Zákon o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov 530/2003 účinný od 01.01.2019 do 31.10.2019

Vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony

1
D Ô V O D O V Á S P R Á V A
A.Všeobecná časť
Ministerstvo financií Slovenskej republiky v spolupráci s Národnou bankou Slovenska pripravilo návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „návrh zákona“), ako potrebný nástroj pre ďalšie zvýšenie odolnosti bánk SR s ohľadom na pretrvávajúce výzvy pre finančnú stabilitu, pri zabezpečení toho, aby banky mohli pokračovať v podporovaní reálneho hospodárstva.
Návrhom zákona sa do právneho poriadku Slovenskej republiky preberá smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 2017/2399, ktorou sa mení smernica 2014/59/EÚ, pokiaľ ide o postavenie nezabezpečených dlhových nástrojov v hierarchii konkurzného konania (“smernica”). Smernica je uvedená v transpozičnej prílohe návrhu zákona.
Smernica je súčasťou úsilia Európskej Komisie zaviesť normu TLAC (globálne stanovené normy pre celkovú kapacitu na absorpciu strát) v Únii spolu s niekoľkými ďalšími návrhmi, ktorými sa mení súčasný rámec Únie pre ozdravenie a riešenie krízových situácií.
EÚ implementovala v posledných rokoch zásadnú reformu regulačného rámca pre finančné služby s cieľom zvýšiť odolnosť finančných inštitúcií v EÚ z veľkej časti na základe globálnych štandardov, ktoré boli zahrnuté do tzv. reformného legislatívneho balíka. V rámci tohto reformného legislatívneho balíka sú navrhované aj zmeny smernice 2014/59/EÚ (smernica o ozdravení a riešení krízových situácií bánk – „smernica BRRD“), zmeny nariadenia (EÚ) č. 575/2013 (nariadenie o kapitálových požiadavkách alebo CRR), smernice 2013/36/EÚ (smernica o kapitálových požiadavkách alebo CRD) a nariadenia (ES) 806/2014 (nariadenie o jednotnom mechanizme riešenia krízových situácií alebo SRM).
Predmetné opatrenia boli prijaté v reakcii na finančnú krízu, ktorá sa rozvinula v rokoch 2007 – 2008. Smernicou BRRD sa zaviedol robustný rámec pre riešenie krízových situácií bánk s cieľom účinne riadiť bankové krízy. Základným stavebným kameňom je opatrenie kapitalizácie (bail-in), ktoré pozostáva z odpísania dlhu a konverzie záväzkov na vlastný kapitál podľa vopred definovanej hierarchie. Tento nástroj sa môže použiť na absorpciu strát a vnútornú rekapitalizáciu inštitúcie, ktorá zlyháva alebo pravdepodobne zlyhá tak, aby bolo možné obnoviť jej životaschopnosť. Z tohto dôvodu budú bremeno zlyhania inštitúcie znášať namiesto daňovníkov akcionári a veritelia. Jedným z hlavných cieľov smernice BRRD je uľahčiť absorpciu strát v súkromnom sektore v prípade bankovej krízy. Na dosiahnutie tohto cieľa musia všetky banky spĺňať minimálnu požiadavku na vlastné zdroje a oprávnené záväzky (MREL) s cieľom zabezpečiť dostatočné finančné zdroje na odpísanie alebo konverziu na vlastný kapitál. Minimálna požiadavka na vlastné zdroje a oprávnené záväzky v rámci smernice BRRD spravidla nevyžaduje povinnú podriadenosť oprávnených nástrojov pre minimálnu požiadavku na vlastné zdroje a oprávnené záväzky.
Rada pre finančnú stabilitu (FSB) vydala dňa 9. novembra 2015 na globálnej úrovni hlavné prvky týkajúce sa celkovej schopnosti absorbovať straty („norma TLAC“), ktoré boli prijaté o týždeň neskôr na summite G20 v Turecku. Na základe normy TLAC sa požaduje, aby globálne systémovo dôležité banky (G-SIB), ktoré sa v právnych predpisoch Únie uvádzajú ako globálne systémovo dôležité inštitúcie (G-SII), mali dostatočné minimálne množstvo záväzkov vysoko absorbujúcich straty, na ktoré je možné použiť opatrenie kapitalizácie, s cieľom zabezpečiť plynulú a rýchlu absorpciu strát a rekapitalizáciu pri riešení krízových situácií.

Návrh zákona implementuje konkrétne opatrenia smernice EP a Rady (EÚ) 2017/2399, ktorou sa mení smernica 2014/59/EÚ, v súvislosti so zaradením dlhových nástrojov v konkurze. Tieto dlhové nástroje môžu banky vydávať s cieľom vyhovieť požiadavkám MREL a TLAC, ktoré sa týkajú schopnosti absorbovať straty a schopnosti rekapitalizovať banku . S cieľom zvýšiť robustnosť opatrenia kapitalizácie a s cieľom predísť právnej neistote sa v norme TLAC požaduje, aby záväzky mohli byť oprávnené na TLAC len v prípade, ak sú podriadené iným záväzkom, teda v prípade, že absorbujú straty v konkurze alebo v rezolučnom konaní pred tými záväzkami, ktoré sú výslovne vylúčené z oprávnenosti na TLAC, ako sú napr. deriváty, kryté vklady alebo daňové záväzky.
Vďaka navrhovanej legislatívnej úprave, ktorou sa vytvára nová trieda veriteľov v konkurze bánk, budú môcť banky vydávať dlhové nástroje, ktoré spĺňajú požiadavku na podriadenosť, hoci nepôjde o podriadený dlh. V konkurz
e bude táto nová trieda uspokojená pred podriadeným dlhom, vďaka čomu by mohlo byť vydávanie dlhových nástrojov v tejto triede pre banky lacnejšie ako emisia kapitálových nástrojov a podriadeného dlhu.
V súvislosti s úpravou poskytovania údajov chránených bankovým tajomstvom v návrhu novely zákona o bankách, ktorý je súčasťou tohto návrhu zákona, je potrebné novelizovať aj zákon o Exportno-importnej banke Slovenskej republiky z dôvodu zjednotenia právnej úpravy ochrany informácií a údajov týkajúcich sa klientov Eximbanky.
Legislatívna úprava zákona o povinnom zmluvnom poistení vyplýva z oznámenia Európskej komisie (2018/C233/01) o úprave minimálnych súm, ktoré sú stanovené v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2009/103/ES o poistení zodpovednosti za škodu spôsobenú prevádzkou motorových vozidiel a o kontrole plnenia povinnosti poistenia tejto zodpovednosti. V súlade s článkom 9 ods. 2 smernice 2009/103/ES sa prehodnotili sumy stanovené v eurách v článku 9 ods. 1, aby sa zohľadnili zmeny európskeho indexu spotrebiteľských cien zahŕňajúceho všetky členské štáty, ktorý zverejnil Eurostat.
Súčasťou novely je aj legislatívna úprava týkajúca sa zrušenia povinnosti zriadiť Stály rozhodcovský súd Slovenskej bankovej asociácie (SRS SBA). Podnet na túto zmenu vzišiel od Slovenskej bankovej asociácie a to z viacerých dôvodov – nová legislatíva (novela zákona o rozhodcovskom konaní zredukovala počet rozhodcovských súdov z takmer 200 na 8), ako aj negatívny prístup slovenských súdov k rozhodnutiam rozhodcovských súdov (tieto boli v minulosti zneužívané nebankovými spoločnosťami a absentovala nad nimi štátna kontrola, preto bežné súdy v zásade prestali ich rozhodnutia uznávať, čo spôsobilo prudké zníženie podaných žalôb – v roku 2014 vyše 7 000, v roku 2015 až 2017 iba okolo 70 ročne). Všetky tieto uvedené skutočnosti mali negatívny dopad na hospodársky výsledok SRS SBA za posledné roky. Legislatívne zmeny v tejto oblasti boli pripravené v spolupráci s Národnou bankou Slovenska a ďalšími dotknutými ministerstvami a v tejto súvislosti bolo potrebné novelizovať viacero zákonov – zákon o platobných službách, zákon o bankách, zákon o rozhodcovskom konaní, zákon o spotrebiteľskom rozhodcovskom konaní a zákon o alternatívnom riešení sporov.
Ďalšou súčasťou materiálu sú novely zákona o cenných papieroch, zákona o kolektívnom investovaní a zákona o burze cenných papierov. Tieto boli upravované na základe aplikačnej praxe a podnetov od účastníkov trhu tak, aby sa zefektívnili procesy najmä v súvislosti s fondmi kolektívneho investovania.
Navrhovaná zmena zákona o obchodnom registri súvisí so zmenou zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ku ktorej došlo zákonom č. 52/2018 Z. z. a ktorou vznikla povinnosť evidencie údajov o konečnom užívateľovi výhod v zákonom určenom rozsahu vo vzťahu k zákonom určenému okruhu právnických osôb (povinnosť nemajú subjekty verejnej správy, ani emitenti cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu). Táto nová povinnosť sa premietla v rámci ustanovenia § 2 ods. 3 zákona o obchodnom registri a vzniká ňou popri registri partnerov verejného sektora zavedenom zákonom č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora ďalší mechanizmus evidencie údajov o konečných užívateľoch výhod.
Novelizácia zákona o dohľade nad finančným trhom sleduje najmä zámer zdokonalenia legislatívneho rámca pre spravodlivejšie nastavenie ročných príspevkov prispievateľov a v tomto smere spravodlivejšieho prerozdelenia súvisiaceho finančného zaťaženia medzi príslušné dohliadané subjekty finančného trhu. Zároveň sa navrhuje vyprecizovanie viacerých ustanovení predmetného zákona, a to s cieľom reagovania na skutočnosti vyplývajúce z príslušnej legislatívy, ako aj v záujme zapracovania skutočností identifikovaných v praxi a v tomto smere eliminovania interpretačno-aplikačných komplikácií.
Novela zákona o konkurze a reštrukturalizácii sa týka najmä konkurzu banky alebo pobočky zahraničnej banky. Cieľom navrhovanej úpravy textu zákona o konkurze je jednoznačne vymedziť poradie uspokojenia nezabezpečených veriteľov z výťažku speňaženia majetku tvoriaceho všeobecnú podstatu. Po uspokojení pohľadávok proti všeobecnej podstate sa zo zostávajúceho výťažku speňaženia majetku tvoriaceho všeobecnú podstatu uspokoja pohľadávky z krytých vkladov, tak ako ich vymedzuje zákon č. 118/1996 Z. z. o ochrane vkladov. V praxi teda pôjde o pohľadávky, ktoré vzniknú Fondu ochrany vkladov (ďalej len „FOV“) z výplat náhrad za nedostupné vklady alebo z financovania riešenia krízových situácií. Ďalej nasleduje uspokojenie pohľadávok z chránených vkladov fyzických osôb, mikropodnikov, malých a stredných podnikov, ktoré prevyšujú úroveň krytia upravenú v § 9 ods. 2 a 6 zákona o ochrane vkladov ako aj pohľadávky z vkladov fyzických osôb, mikropodnikov, malých a stredných podnikov, ktoré by boli považované za chránené vklady, ak by neboli vložené do pobočky banky umiestnenej v inom ako členskom štáte Mikropodnikmi, malými a strednými podnikmi sa rozumejú podniky, ktorých ročný obrat nepresiahne 50 miliónov eur.
Návrhom novely zákona o spotrebiteľských úveroch sa zavádza legislatívna úprava, ktorá sa týka najmä financovania pri motorových vozidlách spôsobom, aby sa spotrebiteľovi na konci splácania úveru umožnilo rozhodnúť ako s nadobudnutým automobilom naloží, napr. zaplatením poslednej splátky alebo vrátením leasingovej spoločnosti. Súčasne sa precizuje výnimka z povinnosti overovania informácií súvisiacich s príjmom spotrebiteľa v Sociálnej poisťovni pri tzv. predschválenych úveroch. V prípade zákonom splnených náležitostí veriteľ môže ponúkať predschválené úvery iba svojim dlhodobým klientom, u ktorých si vie preukázateľne preveriť ich príjem. Návrhy noviel zákona o úveroch na bývanie a zákona o spotrebiteľských úveroch reagujú na aplikačnú prax doplnením splnomocňujúceho ustanovenia, na základe ktorého Národná banka Slovenska môže vydať opatrenie, v ktorom spresní určité podrobnosti pri výpočte ročnej percentuálnej miery nákladov.
Do zákona o kritickej infraštruktúre sa dopĺňa ministerstvo financií ako orgán zodpovedný za štátnu správu na úseku kritickej infraštruktúry pre nový sektor financie a príslušné podsektory a detailne sa vymedzujú výnimky z pôsobnosti dané legislatívou EU.
Úprava zákona o orgánoch štátnej správy v oblasti daní, poplatkov a colníctva sa navrhuje s cieľom zabezpečiť vykonávanie analytických činností z úrovne ministerstva financií ako aj finančného riaditeľstva, ktorých primárnym cieľom je okrem iného identifikovať možnosť napĺňania rozpočtu verejnej správy ako aj identifikácia modelov nežiaduceho správania sa subjektov v oblasti daní, poplatkov a colníctva a nástrojov jeho eliminácie.

V nadväznosti na úpravu zákona o kybernetickej bezpečnosti sa bližšie špecifikujú podmienky spolupráce s orgánmi verejnej moci a právnickými osobami v oblasti kybernetickej bezpečnosti, implementuje sa stanovisko Európskej centrálnej banky a tiež sa upravujú niektoré podsektory základnej služby a prevádzkovatelia týchto služieb.
Návrhy novelizácií zákonov, ktoré sú súčasťou tohto návrhu zákona, sú vecne súvisiace a predstavujú komplexnú právnu úpravu rôznych právnych vzťahov na finančnom trhu. Ich cieľom je obmedzenie rizika a predchádzanie vzniku krízových situácií na finančnom trhu. Súbor navrhovaných opatrení zvyšuje efektivitu finančných inštitúcií, čím prispieva k ich odolnosti voči možným krízovým situáciám a prispieva k zvýšeniu stability finančného trhu Slovenskej republiky.
Podľa čl. 16 ods. 1 Legislatívnych pravidiel vlády Slovenskej republiky a podľa rozhodnutia Rady o poradení sa s Európskou centrálnou bankou vnútroštátnymi orgánmi o návrhu právnych predpisov (98/415/ES) (Mimoriadne vydanie Ú. V. EÚ, kap. 01/zv. 01) bol návrh zákona predložený na vnútrokomunitárne pripomienkové konanie Európskej centrálnej banke. Pripomienky Európskej centrálnej banky boli zapracované do predkladaného návrhu zákona.
Návrh zákona nebude mať vplyvy na rozpočet verejnej správy, sociálne vplyvy, vplyvy na životné prostredie, vplyvy na informatizáciu spoločnosti, ani vplyvy na služby verejnej správy pre občana. Legislatívny návrh bude mať pozitívny a negatívny vplyv na podnikateľské prostredie.
Predložený návrh zákona je v súlade s ústavou Slovenskej republiky, ústavnými zákonmi, nálezmi ústavného súdu, inými zákonmi a medzinárodnými zmluvami a inými medzinárodnými dokumentmi, ktorými je Slovenská republika viazaná, ako aj s právom Európskej únie.
Navrhuje sa, aby zákon nadobudol účinnosť 1. januára 2019 a okrem čl. VI bodov 2, 16, 36 až 38, 40, 41, 43 a 48 a čl. VIII bodov 2 až 7,13 a 14, ktoré nadobúdajú účinnosť 21. júla 2019. Účinnosť predkladaného zákona sa navrhuje s dostatočne dlhou legisvakanciou.
5
Doložka vybraných vplyvov

1. Základné údaje

Názov materiálu
Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Predkladateľ (a spolupredkladateľ)
Ministerstvo financií Slovenskej republiky
 Materiál nelegislatívnej povahy
 Materiál legislatívnej povahy

Charakter predkladaného materiálu
 Transpozícia práva EÚ

Termín začiatku a ukončenia PPK
Začiatok: 14.09.2018Ukončenie: 20.09.2018

Predpokladaný termín predloženia na MPK*
Materiál po MPK (doplnenie PPK z dôvodu negatívneho stanoviska Komisie zo dňa 9.08.2018))

Predpokladaný termín predloženia na Rokovanie vlády SR*
26.09. 2018

2. Definícia problému
JEDNOTLIVÉ ČLÁNKY MATERIÁLU:
V rámci MPK (11.7 – 31.7) bol do materiálu na základe zásadnej pripomienky NBS zapracovaný nový článok - zákon č. 381/2001, a z tohto dôvodu sa prečíslovalo poradie článkov oproti zneniu, ktoré bolo zaslané do MPK.
Predmetný návrh zákona (381/2001) nemá žiadne vplyvy.
Na základe pripomienok Legislatívnej rady vlády SR, bol do zákona doplnený nový čl. II – novela zákona č. 42/1980 Zb. o hospodársky stykoch so zahraničím v znení neskorších predpisov, čo viedlo k ďalšiemu prečíslovaniu článkov oproti zneniu, ktoré bolo zaslané do MPK. Predmetná novela zákona č. 42/1980 Zb. nemá žiadne vplyvy.

Čl. I (zákon č.371/2014): Nemá žiadne vplyvy – novela sa týka len postavenia nezabezpečených dlhových nástrojov v hierarchii konkurzného konania, čo nebude mať žiadne vplyvy.
Čl.III (zákon č.80/1997): Nemá žiadne vplyvy - Predmetom novelizácie zákona č. 80/1997 Z. z. o Exportno-importnej banke Slovenskej republiky je ustanovenie, na základe ktorého bude jednoznačné, že Eximbanka je subjektom verejnej správy len na účely vykazovania podľa zákona o rozpočtových pravidlách verejnej správy, čo nebude mať žiadne vplyvy.
Čl.IV (zákon č.381/2001): Nemá žiadne vplyvy - Navrhované zvýšenie minimálnej sumy poistného krytia nebude mať žiadne vplyvy. Výška limitov je dostatočná už v súčasnosti a nezaznamenali sme škody z povinne zmluvného poistenia, ktoré by prekračovali súčasné limity. K navýšeniu limitov došlo len z dôvodu pravidelného, automatického prehodnocovania limitov poistného krytia Európskou komisiou a to v rozsahu, ktorý nemá merateľný dopad na dotknuté subjekty.
Čl.V (zákon č.483/2001):
Vplyvy na podnikateľské prostredie a MSP – POZITÍVNE. Novela obsahuje návrh na zrušenie vyhlášky MF SR č. 126/2003 Z. z., podľa ktorej banky a pobočky zahraničných bánk zasielajú MF SR v písomnej podobe účtovné závierky a výkazy, hlásenia a prehľady.
Čl.VI (zákon č.566/2001): Nemá žiadne vplyvy – novela súvisí s vyprecizovaním textu zákona v súvislosti s novoprijatými nariadeniami EÚ
Čl.VII (zákon č.244/2002): Nemá žiadne vplyvy - v súvislosti s legislatívnymi zmenami v zákone o platobných službách, ktorými sa ruší povinnosť zriadiť SRS SBA, je potrebné v zákone o rozhodcovskom konaní (244/2002) upraviť všeobecný postup zrušenia stáleho rozhodcovského súdu, plynutie lehôt, premlčacie doby a ďalšie veci s tým súvisiace.
Čl.VIII (zákon č.429/2002): Nemá žiadne vplyvy - novela súvisí s vyprecizovaním textu zákona v súvislosti s novoprijatými nariadeniami EÚ.
Čl.IX (zákon č.530/2003): Nemá žiadne vplyvy - cieľom novely je zabezpečiť realizovateľnosť výkonu odpísania a konverzie kapitálových nástrojov ako aj opatrenia kapitalizácie.
Čl.X (zákon č.747/2004): Vplyvy na podnikateľské prostredie a MSP – POZITÍVNE A NEGATÍVNE. Novelou sa sleduje zámer zdokonaliť legislatívny rámec pre spravodlivejšie nastavenie ročných príspevkov dohliadaných subjektov podľa § 40 tohto zákona a v tomto smere spravodlivejšieho prerozdelenia súvisiaceho finančného zaťaženia medzi príslušné dohliadané subjekty finančného trhu. Pri predmetnej úprave návrh zohľadňuje povahu, resp. špecifické znaky činnosti prispievateľov, ako aj rozsah a náročnosť výkonu dohľadu nad nimi. V tomto kontexte sa navrhuje úprava režimu výberu, resp. spôsobu výpočtu ročných príspevkov samostatných finančných agentov.
Čl.XI (zákon č.7/2005): Nemá žiadne vplyvy - cieľom navrhovanej úpravy je jednoznačne vymedziť poradie uspokojenia nezabezpečených veriteľov z výťažku speňaženia majetku tvoriaceho všeobecnú podstatu.
Čl.XII (zákon č. 492/2009): Nemá žiadny vplyvy - novela súvisí s vyprecizovaním textu zákona v súvislosti s korigendom k smernici.
Čl.XIII (zákon č. 129/2010): Nemá žiadne vplyvy – v novele zákona č. 129/2010 Z. z. o spotrebiteľských úveroch a o iných úveroch a pôžičkách pre spotrebiteľov a o zmene a doplnení niektorých zákonov nie je identifikovaný žiaden vplyv, keďže ide o úpravu, ktorá reflektuje aktuálnu prax a vytvára jednoznačné podmienky pre jej fungovanie.
Čl.XIV (zákon č. 45/2011): Nemá žiadne vplyvy - v novele zákona sa rieši potenciálna ochrana podsektorov kritickej infraštruktúry v navrhovanej pôsobnosti MF SR pre prípady ich ohrozenia a narušenia, pričom organizačné mechanizmy ochrany existujú na základe požiadaviek vyplývajúcich v týchto platných predpisoch. Z toho dôvodu navrhovaná kompetencia MF SR nemá ani žiadne vplyvy.
Čl. XV (zákon č. 203/2011): Nemá žiadne vplyvy – novela súvisí s vylepšením nedostatkov v legislatíve zistené v aplikačnej praxi.
Čl.XVI (zákon č. 333/2011): Nemá žiadne vplyvy - úprava sa navrhuje s cieľom zabezpečiť vykonávanie analytických činností z úrovne Ministerstva financií SR ako aj Finančného riaditeľstva SR, ktorých primárnym cieľom je okrem iného identifikovať možnosť napĺňania rozpočtu verejnej správy, ako aj identifikácia modelov nežiaduceho správania sa subjektov v oblasti daní, poplatkov a colníctva a nástrojov jeho eliminácie.
Čl.XVII (zákon č. 335/2014): Nemá žiadne vplyvy – novela súvisí s precizovaním už existujúceho systému riešenia spotrebiteľských sporov a nezavádza nové povinnosti, ktoré by mali vplyvy.
Čl.XVIII (zákon č.391/2015): Nemá žiadne vplyvy - v súvislosti s národnou voľbou v zákone o platobných službách, podľa ktorej sa pri presunoch platobného účtu sa za spotrebiteľa považuje aj osoba, ktorá v čase uzatvorenia rámcovej zmluvy o poskytovaní platobných služieb zamestnáva menej ako desať osôb a ktorej ročný obrat alebo celková ročná bilančná hodnota nepresahuje 2 000 000 eur, bolo potrebné v tomto smere upraviť aj zákon o alternatívnom riešení sporov.
Čl.XIX (zákon 90/2016): Nemá žiadne vplyvy - Z dôvodu, že v aplikačnej praxi sa vyskytujú nejasnosti, týkajúce sa postupu pri výpočte ročnej percentuálnej miery nákladov, pričom predpoklady výpočtu stanovené v zákone sú v niektorých prípadoch nedostatočným detailným návodom, Národná banka Slovenska môže vydať opatrenie, v ktorom spresní určité technické špecifiká tohto výpočtu. Bude pritom postupovať v súlade s legislatívou EÚ a v mantineloch vymedzených smernicou 2014/17/EU. Uvedené doplnenie zabezpečí správny výpočet ročnej percentuálnej miery nákladov a bude viesť k zvýšeniu právnej istoty.
Čl.XX (zákon č. 69/2018) – Nemá žiadne vplyvy - v novele zákona sa rieši potenciálna ochrana podsektorov kritickej infraštruktúry v navrhovanej pôsobnosti MF SR pre prípady ich ohrozenia a narušenia, pričom organizačné mechanizmy ochrany existujú na základe požiadaviek vyplývajúcich v týchto platných predpisoch. Z toho dôvodu navrhovaná kompetencia MF SR nemá ani žiadne vplyvy.

3. Ciele a výsledný stav
K Čl. V (zákon č. 483/2001):
Zrušenie vyhlášky 123/2003: MF SR s cieľom zníženia administratívnej záťaže bánk a pobočiek zahraničných bánk navrhuje zrušenie vyhlášky č. 126/2003 Z. z., podľa ktorej banky a pobočky zahraničných bánk pravidelne zasielajú MF SR v písomnej podobe účtovné závierky a výkazy, hlásenia a prehľady. Zároveň zostáva zachovaná možnosť (§ 42 ods. 4 zákona č. 483/2001 Z. z.), podľa ktorej MF SR bude oprávnené v prípade potreby a na účely podľa zákona č. 575/2001 Z. z. požiadať banky a pobočky zahraničných bánk o poskytnutie súhrnných údajov, avšak len v rozsahu, v akom takéto údaje banky a pobočky zahraničných bánk zasielajú Národnej banke Slovenska.
K Čl. X (zákon č. 747/2004):
-S cieľom zdokonaliť legislatívny rámec pre spravodlivejšie nastavenie výberu ročných príspevkov návrh zákona upravuje režim výberu, resp. spôsob výpočtu ročných príspevkov samostatných finančných agentov podľa § 40 zákona č. 747/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov.

4. Dotknuté subjekty
Banky a pobočky zahraničných bánk (k čl. V – zákon 483/2001)
Samostatní finanční agenti (k čl. X – zákon 747/2004)

5. Alternatívne riešenia

9
NIE

6. Vykonávacie predpisy
Predpokladá sa prijatie/zmena vykonávacích predpisov?  Áno  Nie

7. Transpozícia práva EÚ
nie

8. Preskúmanie účelnosti**

* vyplniť iba v prípade, ak materiál nie je zahrnutý do Plánu práce vlády Slovenskej republiky alebo Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky.
** nepovinné

9. Vplyvy navrhovaného materiálu
 Pozitívne
 Žiadne
 Negatívne

Vplyvy na rozpočet verejnej správy z toho rozpočtovo zabezpečené vplyvy
 Áno
 Nie
 Čiastočne
 Pozitívne
 Žiadne
 Negatívne

Vplyvy na podnikateľské prostredie z toho vplyvy na MSP
 Pozitívne
 Žiadne
 Negatívne

Sociálne vplyvy
 Pozitívne
 Žiadne
 Negatívne

Vplyvy na životné prostredie
 Pozitívne
 Žiadne
 Negatívne

Vplyvy na informatizáciu
 Pozitívne
 Žiadne
 Negatívne
 Pozitívne
 Žiadne
 Negatívne

Vplyvy na služby pre občana z toho vplyvy služieb verejnej správy na občana vplyvy na procesy služieb vo verejnej správe
 Pozitívne
 Žiadne
 Negatívne

10

10. Poznámky
K článku V:
Na základe žiadosti Slovenskej bankovej asociácie (SBA) Ministerstvo financií SR v spolupráci s Národnou bankou Slovenska a dotknutými ministerstvami vypracovalo novelu zákona č. 492/2009 Z. z. o platobných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (čl. XI), ktorej súčasťou sú aj ustanovenia týkajúce sa zrušenia povinnosti zriadiť Stály rozhodcovský súd SBA (SRS SBA).
Na základe uvedeného bude možné v súlade so zákonom č. 244/2002 Z. z. a č. 335/2014 Z. z. zrušiť SRS SBA. Spory súvisiace s poskytovaním platobných služieb medzi poskytovateľmi platobných služieb a ich klientmi a spory z bankových obchodov medzi bankou alebo pobočkou zahraničnej banky a ich klientmi, ktoré doteraz rozhodoval SRS SBA, sa budú riešiť nasledovne:
1)Klienti, ktorí nie sú spotrebiteľmi, sa môžu obrátiť na iný Stály rozhodcovský súd zriadený napr. pri Burze cenných papierov alebo Komoditnej burze.
2)V prípade spotrebiteľov sa spory budú v súlade s čl. 102 smernice 2015/2366 a návrhom novely zákona č. 492/2009 Z. z. (§ 90 a nasl.) riešiť prostredníctvom subjektu alternatívneho riešenia sporov so sídlom v Bratislave.
Vzhľadom na to, že SBA je zapísaná v zozname Ministerstva hospodárstva SR ako subjekt alternatívneho riešenia sporov a na tento účel zriadila Inštitút alternatívneho riešenia sporov SBA (Inštitút ARS SBA), poskytovateľom platobných služieb v súvislosti s povinnosťou uvedenou v § 90 ods. 1 návrhu zákona č. 492/2009 Z. z. zriadiť a zabezpečiť činnosť subjektu alternatívneho riešenia sporov nevzniknú žiadne nové náklady. Z tohto dôvodu predpokladáme, že návrhy v čl. XII nebudú mať žiadne vplyvy na poskytovateľov platobných služieb. Obdobne je to aj v prípade ustanovení v čl. V (novela zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov) súvisiacich s riešením sporov z bankových obchodov medzi bankou a pobočkou zahraničnej banky a ich klientmi.
V súvislosti so zrušením povinnosti zriadiť SRS SBA a nahradenie subjektom alternatívneho riešenia sporov nepredpokladáme ani vplyvy na informatizáciu spoločnosti, vzhľadom na to, že poskytovatelia platobných služieb a banky a pobočky zahraničných bánk už v súčasnosti zverejňujú na svojich webových sídlach informácie ohľadom riešenia sporov súvisiacich s bankovými obchodmi (čl. V) alebo súvisiacich s poskytovaním platobných služieb (čl. XII). Tzn. jedná sa len o „aktualizáciu“ už zverejňovaných informácií.

11. Kontakt na spracovateľa
lucia.cirakova@mfsr.sk
, 02 59 58 45 41

roman.chandoga@mfsr.sk
, 02 59 58 2517


12. Zdroje
Registre Národnej banky Slovenska

11


13. Stanovisko Komisie pre posudzovanie vybraných vplyvov z PPK
MF SR dňa 2. augusta 2018 predložilo predmetný návrh zákona Stálej pracovnej komisii na posudzovanie vybraných vplyvov (ďalej len „Komisia“) na záverečné posúdenie vybraných vplyvov. Návrh zákona predpokladá pozitívno-negatívne vplyvy na podnikateľské prostredie, vrátane pozitívno-negatívnych vplyvov na malé a stredné podniky.

MF SR obdržalo dňa 9.08.2018 emailom negatívne stanovisko od Komisie, v zmysle dopracovania Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie, a to spresnením, v čom spočíva rozšírenie informačných povinností bánk, nakoľko ide o zásadnú zmenu v podobe povinnosti bánk poskytovať MF SR a FR SR informácie tvoriace predmet bankového tajomstva o záležitostiach klientov, ktorí sú právnickými osobami alebo podnikateľmi (plošné poskytovanie údajov, ktoré sú predmetom bankového tajomstva). Z dôvodu prebiehajúcej rozsiahlej odbornej diskusie k problematike plošného poskytovania údajov, ktoré sú predmetom bankového tajomstva MF SR uvedené ustanovenie z novelizačného článku - zákona o bankách č. 483/2001 Z. z. (Pôvodný čl. IV bod 13) ) v návrhu zákona VYPUSTILO, čo znamená, že časť, ktorú bolo potrebné dopracovať bola z textu návrhu zákona vyňatá.
MF SR po ukončení medzirezortného pripomienkového konania dňa 14.09.2018 požiadalo Komisiu o opätovné posúdenie vybraných vplyvov.
Stála pracovná komisia na posudzovanie vybraných vplyvov vyjadrila dňa 20.09.2018 súhlasné stanovisko.

Analýza vplyvov na podnikateľské prostredie
(vrátane testu MSP)

Materiál bude mať vplyv s ohľadom na veľkostnú kategóriu podnikov:

12
☐
iba na MSP (0 - 249 zamestnancov)
☐
iba na veľké podniky (250 a viac zamestnancov)
☒
na všetky kategórie podnikov

3.1 Dotknuté podnikateľské subjekty
- z toho MSP
Uveďte, aké podnikateľské subjekty budú predkladaným návrhom ovplyvnené.
Aký je ich počet?
K čl. V (zákon č. 483/2001 o bankách):
1)Časť - Zrušenie vyhlášky č. 126/2003:
Návrhom na zrušenie vyhlášky MF SR č. 126/2003 Z. z. ohľadne zasielania výkazov, hlásení alebo prehľadov MF SR bude dotknutých 27 bánk a pobočiek zahraničných

bánk.

K čl. X (zákon č. 747/2004 o dohľade nad finančným trhom):
-Vo vzťahu k navrhovanej úprave § 40 zákona č. 747/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov (upravujúceho ročné príspevky príslušných dohliadaných subjektov finančného trhu) uvádzame, že návrhom na úpravu ročných príspevkov samostatných finančných agentov bude dotknutých približne 544 subjektov,

z toho 66 fyzických osôb.


3.2 Vyhodnotenie konzultácií
- z toho MSP
Uveďte, akou formou (verejné alebo cielené konzultácie a prečo) a s kým bol návrh konzultovaný.
Ako dlho trvali konzultácie?
Uveďte hlavné body konzultácií a výsledky konzultácií.
K čl. V:
Časť - Zrušenie vyhlášky 126/2003:
Návrh súvisiaci so zrušením vyhlášky MF SR č. 126/2003 Z. z. nebol predmetom konzultácií a bol vypracovaný na základe internej analýzy dostupnosti, využívania a potreby zasielaných výkazov, hlásení alebo prehľadov MF SR.
K čl. X:
▪Predložený návrh úpravy spôsobu určovania ročných príspevkov samostatných finančných agentov bol prerokovaný na stretnutiach s príslušnými asociáciami a subjektmi zastupujúcimi záujmy sprostredkovateľov. Návrh bol v tejto súvislosti zmenený podľa výsledkov rokovaní, t.j. najmä došlo k zmene prístupu k spôsobu určovania príspevkov z sledovania počtu oprávnení podriadených finančných agentov vykonávajúcich činnosť pre samostatného finančného agenta na sledovanie rozdielov kladných a záporných finančných tokov v účtovníctve samostatného finančného agenta.

3.3 Náklady regulácie
- z toho MSP
3.3.1 Priame finančné náklady
Dochádza k zvýšeniu/zníženiu priamych finančných nákladov (poplatky, odvody, dane clá...)? Ak áno, popíšte a vyčíslite ich. Uveďte tiež spôsob ich výpočtu.
K čl. X:

13
Vo vzťahu k navrhovanej úprave § 40 zákona č. 747/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov (ohľadom ročných príspevkov príslušných dohliadaných subjektov finančného trhu) bude mať tento návrh za následok zvýšenie celkového objemu ročných príspevkov vybratých od samostatných finančných agentov; na jednotlivých samostatných finančných agentov môže mať aj pozitívny aj negatívny vplyv, pričom väčšie zaťaženie sa sústreďuje na subjekty s väčším rozdielom kladných a záporných finančných tokov, teda na subjekty náročnejšie na dohľad.
Namiesto ročného príspevku z rozsahu 50 eur až 1000 eur pre právnické osoby a 50 eur až 200 eur pre fyzické osoby by podľa návrhu samostatní finanční agenti uhrádzali ročný príspevok, ktorý sa určuje pevnou sumou osobitne pre fyzické osoby a právnické osoby v rámci rozpätí ustanovených v § 40 ods. 6. Návrh úpravy spôsobu výpočtu ročných príspevkov samostatných finančných agentov by sa prvýkrát uplatnil pri určovaní ročných príspevkov predmetných subjektov na rok 2020.
V roku 2018 bol ročný príspevok vyrubený 68 samostatným finančným agentom fyzickým osobám a 495 právnickým osobám, pričom ročný príspevok stanovený Rozhodnutím Národnej banky Slovenska o určení ročných príspevkov a o osobitnom príspevku dohliadaných subjektov finančného trhu na rok 2018 bol 100 eur pre fyzické osoby a 500 eur pre právnické osoby. Celkový príspevok samostatných finančných agentov teda predstavoval čiastku 254 300 eur.
Pri uplatnení návrhu úpravy zákona by minimálny celkový príspevok v roku 2020 samostatných finančných agentov predstavoval čiastku 291 500 eur. V porovnaní s rokom 2018 ide o nárast o 37 200 eur. Maximálny celkový príspevok samostatných finančných agentov v roku 2020 pri uplatnení návrhu úpravy zákona by bol 1 056 000 eur. Oproti maximálnemu celkovému príspevku v roku 2018 je to nárast o 801 700 eur.
3.3.2 Nepriame finančné náklady
Vyžaduje si predkladaný návrh dodatočné náklady na nákup tovarov alebo služieb? Zvyšuje predkladaný návrh náklady súvisiace so zamestnávaním? Ak áno, popíšte a vyčíslite ich. Uveďte tiež spôsob ich výpočtu.
Návrhy zákonov nepredpokladajú nepriame finančné náklady, resp. vplyv na vyššie uvedené skutočnosti.
3.3.3 Administratívne náklady
Dochádza k zavedeniu nových informačných povinností alebo odstráneniu, príp. úprave existujúcich informačných povinností? (napr. zmena požadovaných dát, zmena frekvencie reportovania, zmena formy predkladania a pod.) Ak áno, popíšte a vyčíslite administratívne náklady. Uveďte tiež spôsob ich výpočtu.
K čl. V:
Návrh súvisiaci so zrušením vyhlášky MF SR č. 126/2003 Z. z., tzn. povinnosti bánk a pobočiek zahraničných bánk zasielať MF SR výkazy, hlásenia alebo prehľady (19 výkazov, hlásení alebo prehľadov s intenzitou zasielania od raz ročne po štvrťročné zasielanie) predstavuje zníženie administratívnej záťaže dotknutých subjektov, čo sa odrazí v znížení ich finančných nákladov. Na základe výpočtov, pri ktorých bola využitá Kalkulačka nákladov regulácie odporúčaná v Jednotnej metodike na posudzovanie vybraných vplyvov, bolo určené, že zrušením vyhlášky MF SR č. 126/2003 Z. z. dôjde k zníženiu finančných nákladov dotknutých subjektov spolu vo výške cca 6 898 eur ročne (cca. 255,48 eur ročne na jednu banku resp. pobočku zahraničnej banky).
K čl. X:

14
Úprava ročných príspevkov samostatných finančných agentov nevyžaduje žiadne dodatočné administratívne náklady.
3.3.4 Súhrnná tabuľka nákladov regulácie
Náklady na 1 podnikateľa
Náklady na celé podnikateľské prostredie
Priame finančné náklady
od 68,38eur do 1473,71eur
od 37 200eur do 801 700eur
Nepriame finančné náklady
0
0
Administratívne náklady
0
0
Celkové náklady regulácie
od 68,38eur do 1473,71eur
od 37 200eur do 801 700eur

3.4 Konkurencieschopnosť a správanie sa podnikov na trhu
- z toho MSP
Dochádza k vytvoreniu bariér pre vstup na trh pre nových dodávateľov alebo poskytovateľov služieb? Bude mať navrhovaná zmena za následok prísnejšiu reguláciu správania sa niektorých podnikov? Bude sa s niektorými podnikmi alebo produktmi zaobchádzať v porovnateľnej situácii rôzne (špeciálne režimy pre mikro, malé a stredné podniky tzv. MSP)? Ak áno, popíšte.
Aký vplyv bude mať navrhovaná zmena na obchodné bariéry? Bude mať vplyv na vyvolanie cezhraničných investícií (príliv /odliv zahraničných investícií resp. uplatnenie slovenských podnikov na zahraničných trhoch)? Ak áno, popíšte.
Ako ovplyvní cenu alebo dostupnosť základných zdrojov (suroviny, mechanizmy, pracovná sila, energie atď.)?
Ovplyvňuje prístup k financiám? Ak áno, ako?
K čl. V:
V prípade zrušenia vyhlášky MF SR č. 126/2003 Z. z. nepredpokladáme vplyvy na konkurencieschopnosť a správanie sa podnikov na trhu.
K čl. X: Vo vzťahu k navrhovanej úprave § 40 zákona č. 747/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov (ohľadom ročných príspevkov príslušných dohliadaných subjektov finančného trhu) uvádzame, že návrh môže mať za následok zníženie počtu podriadených finančných agentov vykonávajúcich činnosť pre samostatných finančných agentov.

3.5 Inovácie
- z toho MSP
Uveďte, ako podporuje navrhovaná zmena inovácie.
Zjednodušuje uvedenie alebo rozšírenie nových výrobných metód, technológií a výrobkov na trh?
Uveďte, ako vplýva navrhovaná zmena na jednotlivé práva duševného vlastníctva (napr. patenty, ochranné známky, autorské práva, vlastníctvo know-how).
Podporuje vyššiu efektivitu výroby/využívania zdrojov? Ak áno, ako?
Vytvorí zmena nové pracovné miesta pre zamestnancov výskumu a vývoja v SR?
Nepredpokladáme vplyv návrhu zákona na inovácie, resp. na iné vyššie uvedené skutočnosti.

DOLOŽKA ZLUČITEĽNOSTI
návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších
15
predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony s právom Európskej únie

1.Navrhovateľ zákona:
Vláda Slovenskej republiky.
2.Názov návrhu zákona:
Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.
3.Predmet návrhu zákona je upravený v práve Európskej únie:
a)Primárne právo:
-čl. 3 ods. 1 písm. b), čl. 4, čl. 26 ods. 2, čl. 49 až 66, čl. 107 až 109, čl. 114 a čl. 169 Zmluvy o fungovaní Európskej únie,
-čl. 3 Zmluvy o Európskej únii,
-Protokol (č.4) o Štatúte Európskeho systému centrálnych bánk a Európskej centrálnej banky.
b)Sekundárne právo
1.smernice:

-smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/2399 z 12. decembra 2017,

ktorou sa mení smernica 2014/59/EÚ, pokiaľ ide o postavenie nezabezpečených dlhových nástrojov v hierarchii konkurzného konania (Ú. v. EÚ L 345, 27.12.2017), gestor: MF SR, spolugestor: MS SR,
-smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/2366 z 25. novembra 2015 o

platobných službách na vnútornom trhu, ktorou sa menia smernice 2002/65/ES, 2009/110/ES a 2013/36/EÚ a nariadenie (EÚ) č. 1093/2010 a ktorou sa zrušuje smernica 2007/64/ES (Ú. v. EÚ L 337, 23.12.2015), gestor: MF SR, spolugestor: NBS,
-delegovaná smernica Komisie (EÚ) 2017/593 zo 7. apríla 2016, ktorou sa dopĺňa

smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ, pokiaľ ide o ochranu finančných nástrojov a finančných prostriedkov patriacich klientom, povinnosti v oblasti riadenia produktov a pravidlá uplatniteľné na poskytovanie alebo prijímanie poplatkov, provízií alebo akýchkoľvek peňažných alebo nepeňažných benefitov (Ú. v. EÚ L 87, 31.3.2017), gestor: MF SR, spolugestor: NBS,
-smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/92/EÚ z 23. júla 2014

o porovnateľnosti poplatkov za platobné účty, o presune platobných účtov a o prístupe k platobným účtom so základnými funkciami (Ú. v. EÚ L 257, 28.8.2014), gestor: MF SR, spolugestor: NBS,
-smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch

s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014) v platnom znení, gestor: MF SR, spolugestor: NBS,
-smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ z 15. mája 2014, ktorou sa

stanovuje rámec pre ozdravenie a riešenie krízových situácií úverových inštitúcií
16
a investičných spoločností a ktorou sa mení smernica Rady 82/891/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EÚ, 2012/30/EÚ a 2013/36/EÚ a nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1093/2010 a (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014) v platnom znení, gestor: MF SR, spolugestor: NBS,
-smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ z 8. júna 2011 o správcoch

alternatívnych investičných fondov a o zmene a doplnení smerníc 2003/41/ES a 2009/65/ES a nariadení (ES) č. 1060/2009 a (EÚ) č. 1095/2010 (Ú. v. EÚ L 174, 1.7.2011) v platnom znení, gestor: MF SR, spolugestor: MPSVR SR, NBS,
-smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES z 13. júla 2009 o koordinácii

zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) (prepracované znenie) (Ú. v. EÚ L 302, 17.11.2009) v platnom znení, gestor: MF SR, spolugestor: NBS,
-smernica Európskeho parlamentu a Rady 2008/48/ES z 23. apríla 2008 o zmluvách

o spotrebiteľskom úvere a o zrušení smernice Rady 87/102/EHS (Ú. v. EÚ L 133, 22.5. 2008) v platnom znení, gestor: MF SR,
-smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o

harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES (Ú. v. EÚ L 390, 31.12.2004) v platnom znení, gestor: MF SR,
-smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na

prevzatie (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap.17/zv. 2, Ú. v. EÚ L 142, 30.4.2004) v platnom znení, gestor: MF SR, spolugestor: MS SR,
2. nariadenia:
-nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/2402 z 12. decembra 2017,

ktorým sa stanovuje všeobecný rámec pre sekuritizáciu a vytvára sa osobitný rámec pre jednoduchú, transparentnú a štandardizovanú sekuritizáciu, a ktorým sa menia smernice 2009/65/ES, 2009/138/ES a 2011/61/EÚ a nariadenia (ES) č. 1060/2009 a (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 347, 28.12.2017), gestor: MF SR, NBS,
-nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1131 zo 14. júna 2017 o

fondoch peňažného trhu (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017), gestor: MF SR, NBS,
-nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o

prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES (Ú. v. EÚ L 168, 30.6.2017), gestor: MF SR, NBS,
-delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2017/565 z 25. apríla 2016, ktorým sa dopĺňa

smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ, pokiaľ ide o organizačné požiadavky a podmienky výkonu činnosti investičných spoločností, ako aj o vymedzené pojmy na účely uvedenej smernice (Ú. v. EÚ L 87, 31.3.2017) v platnom znení, gestor: MF SR, NBS
17
-delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2016/438 zo 17. decembra 2015, ktorým sa

dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES, pokiaľ ide o povinnosti depozitárov (Ú. v. EÚ L 78, 24.3.2016), gestor: MF SR, NBS
-nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/1011 z 8. júna 2016 o indexoch

používaných ako referenčné hodnoty vo finančných nástrojoch a finančných zmluvách alebo na meranie výkonnosti investičných fondov, ktorým sa menia smernice 2008/48/ES a 2014/17/EÚ a nariadenie (EÚ) č. 596/2014 (Ú. v. EÚ L 171, 29.6.2016), gestor: MF SR, NBS,
-nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/2365 z 25. novembra 2015 o

transparentnosti transakcií financovania prostredníctvom cenných papierov a opätovného použitia a o zmene nariadenia (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 337, 23.12.2015), gestor: MF SR, NBS,
-nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/760 z 29. apríla 2015 o

európskych dlhodobých investičných fondoch (Ú. v. EÚ L 123, 19.5.2015), gestor: MF SR, NBS,
-nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 909/2014 z 23. júla 2014

o zlepšení vyrovnania transakcií s cennými papiermi v Európskej únii, centrálnych depozitároch cenných papierov a o zmene smerníc 98/26/ES a 2014/65/EÚ a nariadenia (EÚ) č. 236/2012 (Ú. v. EÚ L 257, 28.08.2014) v platnom znení, gestor: MF SR, NBS,
-nariadenie Komisie (EÚ) č. 651/2014 zo 17. júna 2014 o vyhlásení určitých kategórií pomoci za zlučiteľné s vnútorným trhom podľa článkov 107 a 108 zmluvy (Ú. v. EÚ L 187, 26.6.2014) v platnom znení, gestor: PÚ SR, MH SR, MPRV SR, MPSVR SR, MŠVVŠ SR, MŽP SR, MDV SR, MK SR
-nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 600/2014 z 15. mája 2014 o trhoch

s finančnými nástrojmi, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014) v platnom znení, gestor: MF SR,
-nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 zo 16. apríla 2014

o zneužívaní trhu (nariadenie o zneužívaní trhu) a o zrušení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES a smerníc Komisie 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Ú. v. EÚ L 173, 12.06.2014) v platnom znení, gestor: MF SR, NBS,
-delegované nariadenie Komisie (EÚ) č. 241/2014 zo 7. januára 2014, ktorým sa

dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy týkajúce sa požiadaviek na vlastné zdroje inštitúcií (Ú. v. EÚ L 74, 14.3.2014) v platnom znení, gestor: MF SR, NBS
-nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 z 26. júna 2013 o

prudenciálnych požiadavkách na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti a o zmene nariadenia (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 176, 27.6.2013) v platnom znení, gestor: MF SR, NBS,
-nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 346/2013 zo 17. apríla 2013

o európskych fondoch sociálneho podnikania (Ú. v. EÚ L 115, 25.4.2013), v platnom znení, gestor: MF SR, NBS, MH SR,
-nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 345/2013 zo 17. apríla 2013

o európskych fondoch rizikového kapitálu (Ú. v. EÚ L 115, 25.4.2013), v platnom znení, gestor: MF SR, NBS, MH SR, MPSVR SR,
18
-delegované nariadenie Komisie (EÚ) č. 231/2013 z 19. decembra 2012, ktorým sa

dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ, pokiaľ ide o výnimky, všeobecné podmienky výkonu činnosti, depozitárov, pákový efekt, transparentnosť a dohľad (Ú. v. EÚ L 83, 22.3.2013), gestor: MF SR, MPSVaR SR, NBS,
-nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 zo 16. septembra 2009

o ratingových agentúrach (Ú. v. EÚ L 302, 17.11.2009) v platnom znení, gestor: MF SR, NBS,
-delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2017/575 z 8. júna 2016, ktorým sa dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ o trhoch s finančnými nástrojmi, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy týkajúce sa údajov o kvalite vykonávania transakcií, ktoré majú zverejňovať miesta výkonu (Ú. v. EÚ L 87, 31.3.2017),
-delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2017/576 z 8. júna 2016, ktorým sa dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy týkajúce sa každoročného uverejňovania informácií investičnými spoločnosťami o totožnosti miest výkonu a o kvalite vykonávania (Ú. v. EÚ L 87, 31.3.2017,
-nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (Ú. v. EÚ L 119, 4.5.2016)),
-nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/1011 z 8. júna 2016 o indexoch používaných ako referenčné hodnoty vo finančných nástrojoch a finančných zmluvách alebo na meranie výkonnosti investičných fondov, ktorým sa menia smernice 2008/48/ES a 2014/17/EÚ a nariadenie (EÚ) č. 596/2014 (Ú. v. EÚ L 171, 29.6.2016)“ a ich gestorov.
c)Judikatúra Súdneho dvora Európskej únie:
- rozhodnutie Súdneho dvora vo veci C - 88/13, Philippe Gruslin proti Beobank SA,

[2014].
Výrok rozhodnutia:
Povinnosť stanovená v článku 45 smernice Rady 85/611/EHS z 20. decembra 1985 (v súčasnosti čl. 92 smernice 2009/65/ES) o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP), zmenenej a doplnenej smernicou Európskeho parlamentu a Rady 95/26/ES z 29. júna 1995, podľa ktorej je podnik kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov, ktorý predáva svoje podielové listy na území iného členského štátu, než v ktorom má svoje sídlo, povinný zabezpečiť podielnikom vyplácanie v členskom štáte, kde sa podielové listy predávajú, sa má vykladať tak, že nezahŕňa vydávanie osvedčení podielnikom o vlastníctve podielových listov, ktoré sú zapísané na ich meno v emitentovom registri podielnikov.
19
- rozhodnutie Súdneho dvora vo veci C - 42/15, Home Credit Slovakia a.s. proti Kláre

Bíróovej, [2016].
Výrok rozhodnutia:
1. Článok 10 ods. 1 a 2 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2008/48/ES z 23. apríla 2008 o zmluvách o spotrebiteľskom úvere a o zrušení smernice Rady 87/102/EHS v spojení s článkom 3 písm. m) tejto smernice sa má vykladať v tom zmysle, že:
– zmluva o úvere nemusí byť nevyhnutne vyhotovená ako jediný dokument, ale všetky náležitosti uvedené v článku 10 ods. 2 uvedenej smernice musia byť vyhotovené písomne alebo na inom trvalom nosiči,
– nebráni tomu, aby členský štát vo svojej vnútroštátnej právnej úprave stanovil na jednej strane, že zmluva o úvere, ktorá patrí do pôsobnosti smernice 2008/48 a ktorá je vypracovaná písomne, musí byť podpísaná zmluvnými stranami, a na druhej strane, že táto požiadavka podpísania sa vzťahuje na všetky náležitosti tejto zmluvy uvedené v článku 10 ods. 2 tejto smernice.
2. Článok 10 ods. 2 písm. h) smernice 2008/48 sa má vykladať v tom zmysle, že nie je nevyhnutné, aby zmluva o úvere uvádzala splatnosť splátok spotrebiteľa odkazom na konkrétny dátum, pokiaľ podmienky tejto zmluvy umožňujú spotrebiteľovi bez ťažkostí a s istotou identifikovať dátumy týchto splátok.
3. Článok 10 ods. 2 písm. h) a i) smernice 2008/48 sa majú vykladať v tom zmysle, že zmluva o úvere na dobu určitú stanovujúca amortizáciu istiny po sebe nasledujúcimi splátkami nemusí vo forme amortizačnej tabuľky spresňovať, aká časť každej splátky bude započítaná na vrátenie tejto istiny. Tieto ustanovenia v spojení s článkom 22 ods. 1 tejto smernice bránia tomu, aby členský štát stanovil takúto povinnosť vo svojej vnútroštátnej právnej úprave.
4. Článok 23 smernice 2008/48 sa má vykladať v tom zmysle, že nebráni tomu, aby členský štát vo svojej vnútroštátnej právnej úprave stanovil, že v prípade, ak zmluva o úvere neobsahuje všetky náležitosti uvedené v článku 10 ods. 2 tejto smernice, táto zmluva sa bude považovať za zmluvu o úvere bez úrokov a poplatkov, pokiaľ ide o okolnosť, ktorej neuvedenie môže spochybniť možnosť spotrebiteľa posúdiť rozsah svojho záväzku.
-rozhodnutie Súdneho dvora vo veci C - 206/16, Marco Tronchetti Provera SpA, a i. proti

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob), [2017].
Výrok rozhodnutia:
Článok 5 ods. 4 druhý pododsek smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie sa má vykladať v tom zmysle, že nebráni vnútroštátnej právnej úprave, akou je tá v konaní vo veci samej, ktorá oprávňuje vnútroštátny orgán dohľadu zvýšiť cenu ponuky na prevzatie v prípade „kolúzie“, pričom nešpecifikuje konania, ktoré tento pojem charakterizujú, za predpokladu, že výklad uvedeného pojmu možno prostredníctvom výkladových metód uznaných
20
vnútroštátnym právom vyvodiť dostatočne jasným, presným a predvídateľným spôsobom z tejto právnej úpravy.
4.Záväzky Slovenskej republiky vo vzťahu k Európskej únii:
a)Lehota na prebranie smernice (EÚ) 2017/2399 bola určená do 29.12. 2018.
Lehota na prebranie delegovanej smernice (EÚ) 2017/593 bola určená do 3.7. 2017.
Lehota na prebranie smernice (EÚ) 2015/2366 bola určená do 13.1. 2018.
Lehota na prebratie smernice 2014/92/EÚ bola určená do 18. 9. 2016.
Lehota na prebranie smernice 2014/65/EÚ v znení smernice (EÚ) 2016/1034 bola určená do 3.7. 2017.
Lehota na prebranie smernice 2014/59/EÚ bola určená do 31.12. 2014.
Lehota na prebranie smernice 2011/61/ES bola určená do 22.7. 2013.
Lehota na prebranie smernice 2009/65/ES bola určená do 30. 6. 2011.
Lehota na prebranie smernice 2008/48/ES bola určená do 12.5. 2010.
Lehota na prebranie smernice 2004/25/ES bola určená do 20.5.2006.
b)Proti Slovenskej republike nebolo začaté konanie v rámci „EÚ Pilot“.
Proti Slovenskej republike bolo začatý postup EK:
- konanie č. 2017/0508 v súvislosti zo smernicou 2014/65/ES,

- konanie č. 2017/0509 v súvislosti zo smernicou (EÚ) 2016/1034,

- konanie č. 2017/0510 v súvislosti zo smernicou (EÚ) 2017/593.

Proti Slovenskej republike nebolo začaté konanie Súdneho dvora EÚ.
c)Smernica (EÚ) 2017/2399 bola prebratá do zákona č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Delegovaná smernica (EÚ) 2017/593 bola prebratá do zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov.
Smernica (EÚ) 2015/2366 bola prebratá do zákona č. 492/2009 Z. z. o platobných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, do zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, do zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, do zákona č. 266/2005 Z. z. o ochrane spotrebiteľa pri finančných službách na diaľku a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, do zákona č. 566/1992 Zb. o Národnej banke Slovenska v znení neskorších predpisov, do zákona č. 351/2011 Z. z. o elektronických komunikáciách v znení neskorších predpisov, do zákona č. 391/2015 Z. z. o alternatívnom riešení spotrebiteľských sporov a o zmene a doplnení niektorých zákonov, do zákona č. 162/2015 Z. z. Správny súdny poriadok v znení neskorších predpisov, do zákona č. 460/1992 Zb. Ústava Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov a do zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov.
Smernica 2014/92/EÚ bola prebratá do zákona 492/2009 Z. z. o platobných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, do zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších
21
predpisov a do zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Smernica 2014/65/EÚ bola prebratá do zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, do zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov, do zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, do zákona č. 186/2009 Z. z. o finančnom sprostredkovaní a finančnom poradenstve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, do zákona č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov, do zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, do zákona č. 250/2007 Z. z. o ochrane spotrebiteľa a o zmene zákona Slovenskej národnej rady č. 372/1990 Zb. o priestupkoch v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov a do zákona č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov.
Smernica 2014/59/EÚ bola prebratá do zákona č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, do zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, do zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, do zákona NR SR č. 118/1996 Z. z. o ochrane vkladov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a do zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ bola prebratá do zákona č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov, do zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, do zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce v znení neskorších predpisov, do zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov, do zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a do zákona č. 650/2004 Z. z. o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES je prebratá do zákona č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov, do zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a do zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Smernica 2008/48/ES bola prebratá do zákona č. 129/2010 Z. z. o spotrebiteľských úveroch a o iných úveroch a pôžičkách pre spotrebiteľov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Smernica 2004/25/ES bola prebratá do zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, do zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene
22
a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, do zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, do zákona č. 566/1992 Zb. o Národnej banke Slovenska v znení neskorších predpisov, do zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a do zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.
5.Stupeň zlučiteľnosti návrhu zákona s právom Európskej únie:
Úplný.
OSOBITNÁ ČASŤ
Čl. I
23
K bodu 1
Ide o transpozíciu čl. 1 bodu 1 smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/2399, ktorou sa mení smernica 2014/59/EÚ, pokiaľ ide o postavenie veriteľov z nezabezpečených dlhových nástrojov v hierarchii konkurzného konania (Ú. v. EÚ L 345, 27.12.2017).
Úprava v § 2 písm. aj) zákona č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení ďalších zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) je transpozíciou čl. 2 ods.1 bodu 107 smernice 2014/59/EÚ v platnom znení . Mikropodnikmi, malými a strednými podnikmi sa na účely zákona a § 180a zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ zákon o konkurze“) rozumejú podniky, ktorých ročný obrat nepresiahne 50 miliónov eur.K bodu 2
Ide o legislatívno - technickú zmenu spočívajúcu v odstránení duplicity uvedenej v ustanovení § 5 ods. 1 písm. e) zákona.
K bodom 3 a 4
Ide o transpozíciu čl. 1 bodu 1 smernice (EÚ) 2017/2399.
K bodu 5
Cieľom navrhovanej legislatívnej zmeny je zabezpečiť realizovateľnosť odpísania a konverzie kapitálových nástrojov aj mimo rezolučného konania rozhodnutím Rady pre riešenie krízových situácií (ďalej len „rada ).
K bodu 6
Navrhovaná úprava reflektuje obmedzené množstvo údajov, ktoré sa zapisujú do Obchodného registra Slovenskej republiky vo vzťahu k organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby. Z tohto dôvodu je neúčelné, aby sa vo vzťahu k týmto osobám do Obchodného registra Slovenskej republiky zapisovalo zahraničné opatrenie porovnateľné s výkonom činnosti osobitného správcu.
K bodu 7
Navrhovaná zmena súvisí s výkonom odpísania a konverzie kapitálových nástrojov mimo rezolučného konania v kontexte zmien uvedených v novelizačných bodoch 18 až 20.
K bodu 8
Ide o spresnenie textu zákona vzhľadom na znenie § 176 ods. 3 zákona o konkurze.
K bodom 9 a 10
24
Ide o spresnenie textu zákona vzhľadom na znenie transpozície čl. 17 ods. 2 a 3 smernice 2014/59/EÚ v platnom znení. Pozastavenie vypracovania plánu riešenia krízových situácií trvá do momentu, kým rada rozhodnutím prijme opatrenia navrhované vybranou inštitúciou alebo neuloží povinnosť vybranej inštitúcii prijať náhradné opatrenia. Navrhovaná zmena v bode 10 vymedzuje, akým spôsobom rada vyjadrí svoj súhlas s navrhovaným opatreniami. V prípade, že rada po prerokovaní s Národnou bankou Slovenska (ďalej len „NBS“) posúdi navrhované opatrenia ako dostatočné pre účinné riešenie alebo odstránenie podstatných prekážok brániacich riešeniu krízovej situácie vybranej inštitúcie, uloží rozhodnutím vybranej inštitúcii povinnosť prijať tieto opatrenia. V predmetnom rozhodnutí určí lehotu na ich splnenie a rozhodnutie doručí dotknutej vybranej inštitúcii.
K bodu 11
Ide o spresnenie znenia transpozície čl. 18 (1) smernice 2014/59/EÚ v platnom znení.
K bodu 12
Úprava súvisí s transpozíciou článku 18 ods. 6 a 7 smernice 2014/59/EÚ v platnom znení . Z doplnených ustanovení v § 29 ods. 8 vyplýva, že samostatné rozhodnutie rady o opatreniach, ktoré sa prijímajú na úrovni skupiny, musí byť odôvodnené. Navrhované úpravy v § 29 ods. 9 spresňujú, za akých podmienok môže rada prijať samostatné rozhodnutie v prípade, keď nie je rezolučným orgánom na úrovni skupiny, ale vykonáva pôsobnosť nad dcérskou spoločnosťou. Ak nedošlo k prijatiu spoločného rozhodnutia do štyroch mesiacov odo dňa, keď materská spoločnosť so sídlom v členskom štáte doručila rezolučnému orgánu na úrovni skupiny pripomienky alebo do štyroch mesiacov od márneho uplynutia lehoty na doručenie pripomienok, podľa toho, ktorá z týchto skutočností nastane skôr, a zároveň ak sa žiadny z rezolučných orgánov v tejto lehote neobráti na Európsky orgán pre bankovníctvo, príjme rada rozhodnutie voči dcérskej spoločnosti samostatne. Toto rozhodnutie musí byť odôvodnené.

K bodu 13
Ide o spresnenie znenia transpozície článku 32 ods. 1 písm. b) smernice 2014/59/EÚ v platnom znení. Dochádza k bližšej špecifikácii, aké opatrenia rada posudzuje pred začatím rezolučného konania. Podmienka pre začatie rezolučného konania uvedená v § 34 ods. 1 písm. c) zákona je naplnená iba v prípade, ak nemôžu byť prijaté akékoľvek alternatívne opatrenia súkromného sektora, opatrenia dohľadu vrátane opatrení včasnej intervencie alebo odpísanie a konverzia kapitálových nástrojov, v dôsledku ktorých by sa mohlo v primeranom čase predísť zlyhaniu vybranej inštitúcie. Alternatívnym opatrením súkromného sektora môže byť akékoľvek riešenie vďaka ktorému by sa predišlo zlyhaniu vybranej inštitúcie, okrem riešení zo strany orgánov verejnej moci. Môže ísť napr. o navýšenie kapitálu (vlastný kapitál Tier 1, dodatočný kapitál Tier 1, kapitál Tier 2) či už zo strany existujúcich akcionárov alebo iných osôb, zlúčenie s inou bankou. Opatrením dohľadu je akékoľvek opatrenie príslušného orgánu dohľadu vyplývajúce z desiatej časti zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách v znení neskorších predpisov (ďalej len" zákon o bankách) a z ôsmej časti zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o cenných papieroch“), vďaka
25
ktorému by sa predišlo zlyhaniu vybranej inštitúcie. Môže ísť napr. o vykonanie opatrení z ozdravného plánu alebo vykonanie zmien v obchodnej stratégii banky.
K bodu 14
Ide o spresnenie znenia transpozície článku 32 ods. 4 písm. d) ii) smernice 2014/59/EÚ v platnom znení .
K bodu 15
Navrhované znenie je spresnením znenia transpozície čl. 32 ods. 4 smernice 2014/59/EÚ v platnom znení.
K bodu 16
Úprava súvisí s transpozíciou čl. 81 ods. 1 smernice 2014/59/EÚ v platnom znení. Predstavenstvo má povinnosť vyhodnocovať, či nedošlo k naplneniu podmienok uvedených v § 34 ods. 2 zákona. V prípade, že sa predstavenstvo dozvedelo a s odbornou starostlivosťou vyhodnotilo, že je splnená niektorá z týchto podmienok, bezodkladne to musí oznámiť príslušnému orgánu dohľadu .
K bodu 17
Navrhovaná legislatívna zmena umožní rade podať návrh na vyhlásenie konkurzu na vybranú inštitúciu bez ohľadu na to, či bol podaný návrh na začatie rezolučného konania.
K bodu 18
Ide o spresnenie textu zákona vzhľadom na ustanovenie § 176 ods. 3 zákona o konkurze.
K bodu 19
Účelom navrhovaných zmien je zjednodušiť a urýchliť časový priebeh realizácie odpisu a konverzie kapitálových nástrojov ako aj opatrenia kapitalizácie. Úprava súvisí s transpozíciou čl. 123 smernice 1 smernice 2014/59/EÚ v platnom znení.
K bodu 20
Navrhovaná úprava nadväzuje na predchádzajúci novelizačný bod týkajúci sa realizácie odpisu a konverzie kapitálových nástrojov a opatrenia kapitalizácie a ďalej precizuje transpozíciu čl. 38 ods. 1, 40 ods. 1 a 42 ods. 1 smernice2014/59/EÚ v platnom znení s cieľom vylúčiť prípadné prekážky realizovateľnosti opatrení predaja podniku, preklenovacej inštitúcie a oddelenia aktív.
26
K bodu 21
V § 40 ods. 10 zákona sú vymedzené ustanovenia, ktoré sa neuplatňujú v rezolučnom konaní. Odpísanie a konverziu kapitálových nástrojov však môže rada vykonať aj mimo rezolučného konania. Podľa súčasného znenia zákona sa však na túto situáciu § 40 ods. 10 zákona nevzťahuje. Navrhovaná zmena zabezpečí, aby sa predmetné ustanovenia neuplatňovali aj pri odpísaní a konverzii kapitálových nástrojov mimo rezolučného konania, čo je nevyhnutné pre realizovateľnosť výkonu tejto právomoci.
K bodu 22
Úprava súvisí s transpozíciou článku 37 ods. 2 smernice 2014/59/EÚ v platnom znení . Rada je povinná pristúpiť k výkonu právomoci odpísať a konvertovať kapitálové nástroje pred alebo spolu s uplatnením opatrenia na riešenie krízových situácii, ktoré by viedlo k stratám pre veriteľov alebo ku konverzii ich pohľadávok. Dá sa predpokladať, že vo väčšine prípadov by opatrenie na riešenie krízových situácii viedlo k stratám pre veriteľov a preto v rámci rezolučného konania bude spravidla nutné pristúpiť k výkonu právomoci odpísať a konvertovať kapitálové nástroje.
K bodu 23
Navrhované znenie je spresnením znenia transpozície čl. 44 ods. 2 písm. f) smernice 2014/59/EÚ v platnom znení. Opatrenie kapitalizácie sa nevzťahuje nielen na záväzky so zostávajúcou lehotou splatnosti menej ako sedem dní voči platobným systémom, ich prevádzkovateľom a účastníkom, ak vyplývajú z účasti v tomto systéme, ale aj na záväzky so zostávajúcou lehotou splatnosti menej ako sedem dní voči systémom vyrovnania transakcií s cennými papiermi, ich prevádzkovateľom a účastníkom, ak vyplývajú z účasti v takom systéme.
K bodu 24
Ide o spresnenie textu zákona zadefinovaním pojmu podriadený dlh. Výklad „podriadeného dlhu“ vychádza z definície záväzku podriadenosti podľa § 408a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov. Zákon o konkurze v ustanovení § 95 ods. 2 a 3 ustanovuje rovnaký režim uspokojovania pohľadávok pre pohľadávky so záväzkom podriadenosti podľa § 408a Obchodného zákonníka ako aj pre spriaznené pohľadávky a pohľadávky zo zmluvných pokút. Predmetná právna úprava vyvoláva otázku, či majú byť spriaznené pohľadávky a zmluvné pokuty považované za podriadený dlh aj na účely zákona. Absencia vymedzenia podriadeného dlhu v súčasnom znení zákona zakladá právnu neistotu, čo vedie k nevyhnutnej potrebe jeho definície na účely riešenia krízových situácií v súvislosti s poradím odpisovania a konverzie pohľadávok v rámci opatrenia kapitalizácie. Vzhľadom na to, že pohľadávky zo zmluvných pokút a spriaznené pohľadávky sa v konkurze uspokojujú rovnako ako pohľadávky so záväzkom podriadenosti, je vhodné, aby mali rovnaké poradie aj na účely riešenia krízových situácií. Nezaradením týchto pohľadávok pod podriadený dlh by vznikla neodôvodnená diskrepancia medzi rezolučným konaním a konkurzom, ktorá by
27
v niektorých prípadoch mohla viesť k situácii, v rámci ktorej by časť veriteľov utrpela vyššie straty v rezolučnom konaní ako by utrpela v konkurze.
K bodu 25
Ide o spresnenie textu zákona vzhľadom na zmenu v bode 22. Rada je povinná pristúpiť k výkonu právomoci odpísať a konvertovať kapitálové nástroje podľa § 70 ods. 3 písm. a) zákona, len ak sú splnené podmienky podľa § 34 alebo § 48 a zároveň by opatrenie na riešenie krízových situácií viedlo k stratám pre veriteľov alebo ku konverzii ich pohľadávok. Rada teda nemusí v rámci rezolučného konania pristúpiť k výkonu právomoci odpísať a konvertovať kapitálové nástroje, ak by plánované opatrenie na riešenie krízových situácií neviedlo k stratám pre veriteľov alebo ku konverzii ich pohľadávok.
K bodu 26
Navrhované znenie je spresnením transpozície čl. 59 ods. 4 smernice 2014/59/EÚ v platnom znení. Ide rovnako ako v bode 13 o bližšiu špecifikáciu opatrení, ktoré by mohli zabrániť zlyhaniu vybranej inštitúcie, osoby podľa odseku 1 ods. 3 písm. b) až d) zákona alebo skupiny. Vybraná inštitúcia alebo osoba podľa § 1 ods. 3 písm. b) až d) zákona alebo skupina nie je stabilná, ak zlyháva alebo sa javí, že v blízkej dobe zlyhá a žiadne opatrenie vrátane alternatívnych opatrení súkromného sektora a opatrení dohľadu, okrem výkonu právomoci odpísať a konvertovať kapitálové nástroje či už nezávisle na rezolučnom konaní alebo v rámci rezolučného konania nedokáže zabrániť zlyhaniu v primeranom čase.
K bodu 27
V súvislosti s transpozíciou smernice (EÚ) 2017/2399 sa dopĺňa príloha zákona o smernicu (EÚ) 2017/2399.
Čl. II
Navrhuje sa zrušiť § 47 a § 48 zákona č. 42/1980 Zb., keďže obsahujú zastaranú reguláciu stáleho rozhodcovského súdu, ktorá nie je kompatibilná s aktuálnou reguláciou stálych rozhodcovských súdov v zmysle novelizovaného zákona č. 244/2002 Z. z. o rozhodcovskom konaní v znení neskorších predpisov.
Čl. III
28
K bodu 1
Navrhuje sa doplniť § 1 zákona o Eximbanke o ustanovenie, na základe ktorého bude jednoznačné, že Eximbanka je subjektom verejnej správy len na účely vykazovania podľa zákona o rozpočtových pravidlách verejnej správy. Eximbanka nie je plnohodnotným subjektom verejnej správy a bola zapísaná do registra organizácií vedenom Štatistickým úradom SR podľa príslušných predpisov len na účely vykazovania národných účtov voči Eurostatu. Na túto skutočnosť reagovala aj novelizácia zákona o rozpočtových pravidlách verejnej správy v tom zmysle, že ustanovila, že na Eximbanku sa vzťahuje zákon o rozpočtových pravidlách verejnej správy len ak osobitný zákon (v tomto prípade zákon o Eximbanke) neustanovuje inak. Z dôvodu jednoznačnosti právnej úpravy je túto skutočnosť potrebné recipročne upraviť aj v zákone o Eximbanke.
K bodu 2
V súvislosti s úpravou poskytovania údajov chránených bankovým tajomstvom v návrhu novely zákona o bankách (čl. III návrhu zákona), ako aj z dôvodu zjednotenia právnej úpravy ochrany informácií a údajov týkajúcich sa klientov Eximbanky s platným ustanovením § 18 ods. 4 zákona o Eximbanke, je potrebné upraviť znenie ustanovenia § 37 zákona o Eximbanke tak, aby sa pri ochrane týchto informácií a údajov postupovalo rovnako ako pri ochrane informácií a dokladov, ktoré sú predmetom bankového tajomstva. Vzhľadom na skutočnosť, že Eximbanka nie je bankou podľa zákona o bankách a nevťahuje na ňu bankové tajomstvo, avšak vykonáva činnosti obdobné bankovým činnostiam, je pri ochrane informácií a údajov týkajúcich sa klientov Eximbanky nevyhnuté postupovať rovnako ako pri ochrane informácií a dokladov chránených bankovým tajomstvom. To sa tiež bude týkať ochrany údajov o osobách, o ktorých Eximbanka dostala údaje od banky, poisťovne alebo zaisťovne alebo z registra bankových úverov a záruk podľa § 18 ods. 3.

Čl. IV
Legislatívna úprava vyplýva z oznámenia Európskej komisie (2018/C 233/01) o úprave minimálnych súm, ktoré sú stanovené v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2009/103/ES o poistení zodpovednosti za škodu spôsobenú prevádzkou motorových vozidiel a o kontrole plnenia povinnosti poistenia tejto zodpovednosti, podľa inflácie, uverejneného v Úradnom vestníku Európskej únie dňa 4. júla 2018. Toto oznámenie sa týka určitých členských štátov, ktoré využívajú prechodné obdobie na uplatňovanie smernice 2009/103/ES. V súlade s článkom 9 ods. 2 smernice 2009/103/ES sa prehodnotili sumy stanovené v eurách v článku 9 ods. 1, aby sa zohľadnili zmeny európskeho indexu spotrebiteľských cien zahŕňajúceho všetky členské štáty, ktorý zverejnil Eurostat, a preto je potrebné túto zmenu súm zapracovať do predmetného právneho predpisu.
Čl. V (483/2001)
29
K bodom 1 až 4 (§27c ods. 5, 13, 15 a 16)
Legislatívno-technická úprava.
K bodu 5 (§ 33p ods. 1 písm. c))
Ide o spresnenie znenia transpozície článku 6 ods. 2 písm. b) smernice 2014/59/EÚ v platnom znení.
K bodu 6 (§38 ods. 2)
Ide o legislatívno-technickú zmenu v nadväznosti na ustanovenie § 38 ods. 10.
K bodu 7 (§ 38 ods. 7)
V záujme zabezpečenia požiadaviek Európskej únie – Európskej centrálnej banky na národné registre sa navrhované ustanovenie § 38 ods. 7 harmonizuje s aktuálnym znením § 34a ods. 2 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 566/1992 Zb. o Národnej banke Slovenska v znení zákona č. 177/2018 Z. z. o niektorých opatreniach na znižovanie administratívnej záťaže využívaním informačných systémov verejnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon proti byrokracii).
K bodu 8 (§ 38 ods. 9)
Vyprecizovanie a spresnenie textu ustanovenia týkajúceho sa vydávania prevádzkového poriadku registra bankových úverov a záruk vedeného Národnou bankou Slovenska.
K bodu 9 (§ 38 ods. 10)
Z aplikačnej praxe vyplynuli prípady, keď banka poskytla do registra bankových úverov a záruk údaje o úvere poskytnutom spoločenstvu vlastníkov bytov a nebytových priestorov (ďalej len „spoločenstvo“) alebo správcovi na opravu, rekonštrukciu alebo modernizáciu spoločných častí, spoločných zariadení a príslušenstva domu (prípadne aj údaje o zábezpeke), pričom zmluvu o úvere uzatvorilo spoločenstvo alebo správca v mene a na účet vlastníkov bytov alebo nebytového priestoru v dome, ktorí ručia za záväzky vyplývajúce z úverovej zmluvy v pomere veľkosti spoluvlastníckeho podielu na dome. V praxi v dôsledku toho dochádzalo k situáciám, že spoločenstvu alebo správcovi nemohol byť poskytnutý úver z dôvodu „nadmernej“ úverovej zaťaženosti. Pri posudzovaní, či spoločenstvo alebo správca majú byť vedení v registri bankových úverov a záruk je kľúčové, či podľa obsahu úverovej zmluvy spoločenstvo alebo správca spoluzodpovedá za splatenie poskytnutého úveru, teda či je spoludlžníkom, či patrí medzi poskytovateľov zábezpeky za pohľadávku z poskytnutého úveru, prípadne či patrí medzi vlastníkov bytov alebo nebytových priestorov v dome, na ktorý bol poskytnutý úver.
30
Účelom navrhovaného ustanovenia § 38 ods. 10 zákona je predovšetkým zjednotiť postup bánk a pobočiek zahraničných bánk pri poskytovaní údajov do registra bankových úverov a záruk.
K bodu 10 a 28 (§ 42 ods. 4 a § 123c)
Cieľom ustanovení je upraviť a aktualizovať spôsob zasielania výkazov, hlásení alebo prehľadov Ministerstvu financií SR. Niektoré zo zasielaných údajov je už teraz možné nájsť v Registri účtovných závierok vedenom podľa § 23 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov. Ostatné údaje banky a pobočky zahraničných bánk zasielajú Národnej banke Slovenska elektronicky v presne ustanovenom rozsahu a termínoch. V tejto súvislosti sa navrhuje zrušenie vyhlášky Ministerstva financií SR č. 126/2003 Z. z., podľa ktorej banky a pobočky zahraničných bánk zasielali Ministerstvu financií SR v písomnej podobe účtovné závierky a výkazy, hlásenia a prehľady. Vzhľadom na povinnosti vyplývajúce Ministerstvu financií SR napríklad z § 7 zákona č. 575/2001 Z. z. o organizácii činnosti vlády a organizácii ústrednej štátnej správy v znení neskorších predpisov bude Ministerstvo financií SR podľa nového znenia § 42 ods. 4 zákona o bankách oprávnené v prípade potreby požiadať banky a pobočky zahraničných bánk o poskytnutie súhrnných údajov, avšak len v rozsahu, v akom takéto údaje banky a pobočky zahraničných bánk zasielajú Národnej banke Slovenska.
K bodu 11
Aktualizácia poznámky pod čiarou z dôvodu zrušenia právneho predpisu, ktorý je v súčasnosti uvedený v poznámke pod čiarou k odkazu 48d (Zákon č. 122/2013 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov) a nadobudnutia účinnosti nových právnych predpisov upravujúcich problematiku ochrany osobných údajov.
K bodu 12 (§ 50 ods. 19)
Úprava súvisí s transpozíciou čl. 27 ods. 2 a 81 ods. 2 smernice. Národná banka Slovenska má povinnosť bezodkladne po vydaní rozhodnutia na základe § 50 zákona o bankách, po prijatí opatrenia na prechádzanie krízovej situácie (napr. odstránenie nedostatkov alebo prekážok v súvislosti s ozdravným plánom, uloženie opatrenia včasnej intervencie, vymenovanie núteného správcu) a po obdŕžaní oznámenia o tom, že predstavenstvo banky sa dozvedelo a s odbornou starostlivosťou vyhodnotilo, že banka zlyháva alebo sa javí, že v blízkej dobe zlyhá, oznámiť danú skutočnosť rade. Rada môže banke uložiť povinnosť začať rokovať s prípadnými záujemcami o kúpu za účelom prípravy na rezolučné konanie.
K bodu 13
Legislatívno-technická úprava.
K bodu 14 (§ 70 ods. 3)
31
Navrhovanou zmenou sa precizuje ustanovenie týkajúce sa minimálneho limitu na základné aktíva v záujme zachovania kvality krycieho súboru.
K bodu 15 (§ 70 ods. 5)
Zosúlaďuje sa postup vyraďovania základných aktív z registra krytých dlhopisov. V prípade, ak dôjde k zlyhaniu dlžníka alebo predĺženiu doby splatnosti hypotekárneho úveru nad 30 rokov, je banka, ktorá je emitentom krytých dlhopisov, povinná bezodkladne vyradiť takúto pohľadávku zo základných aktív a vykonať výmaz z registra krytých dlhopisov. Na takéto vymazanie aktív z registra krytých dlhopisov nie je potrebný súhlas správcu programu krytých dlhopisov. Takisto je to aj v prípade, ak poklesne hodnota založenej nehnuteľnosti pod výšku nesplatenej istiny hypotekárneho úveru (§ 71 ods. 2). Vo všetkých ostatných prípadoch iných ako uvedených v § 70 ods. 5 je na výmaz základného aktíva z registra krytých dlhopisov potrebný súhlas správcu programu krytých dlhopisov.
K bodu 16 (§ 71 ods. 2)
Odstránenie chyby a zosúladenie znenia ustanovenia s ustanovením § 71 ods. 1.
K bodu 17 (§ 72 ods. 2)
Navrhovaným novým znením sa spresňuje vhodné použitie doplňujúcich aktív a oddelenie od likvidných aktív.
K bodu 18 (§ 75 ods. 2)
Navrhovanou úpravou sa explicitne uvádza, že zápisy hodnôt aktív a iných majetkových hodnôt tvoriacich krycí súbor v registri krytých dlhopisov sa budú vykonávať pre každú emisiu, ale s výnimkou likvidných aktív, ktoré sa do registra krytých dlhopisov zapisujú buď pre jednotlivé emisie alebo za celý program krytých dlhopisov.
K bodu 19 (§ 75 ods. 6)
Spresňuje sa rozsah a obsah splnomocnenia pre Národnú banku Slovenska na vydanie opatrenia.
K bodu 20 (§ 79 ods. 2)
Uvedenou zmenou sa spresňuje procesno-technický detail pri vydávaní a registrovaní krytých dlhopisov.
K bodu 21 (§ 89 ods. 4)
32
Rozširuje sa okruh osôb, ktoré nemajú povinnosť predkladať písomný súhlas dotknutej osoby z obdobných dôvodov, ako pri existujúcich subjektoch, aj na platobné inštitúcie, pobočky zahraničných platobných inštitúcií, zahraničných platobných inštitúcií so sídlom v členskom štáte EÚ, inštitúcií elektronických peňazí a pobočky zahraničných inštitúcií elektronických peňazí. Zároveň sa upravuje aj situácia, kedy je v obdobnom postavení správca a spoločenstvo vlastníkov bytov a nebytových priestorov. Obidva tieto subjekty (správca i spoločenstvo vlastníkov bytov a nebytových priestorov) totiž rovnako otvárajú účty, ktorých majiteľom sú vlastníci bytov a nebytových priestorov.
K bodu 22 (§ 91 ods. 4 písm. c))
Legislatívna úprava v súvislosti s definíciou správcu dane zavedenou v § 4 zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
K bodom 23 a 24 (§ 91 ods. 4 písm. s), § 91 ods. 5)
Účelom navrhovaného ustanovenia je zjednotiť postup bánk a pobočiek zahraničných bánk pri poskytovaní údajov ich klientov, ktoré sú predmetom bankového tajomstva daňovým úradom, colným úradom, Finančnému riaditeľstvu SR a správcovi dane, ktorým je obec, v rozsahu ustanovenom zákonom. V praxi sa stáva, že banky odmietajú daňovým úradom poskytovať informácie o svojich klientoch z dôvodu ich nedostatočnej identifikácie, napríklad keď daňový úrad pri vyžiadaní údajov o klientovi banky disponuje len číslom jeho bankového účtu, alebo pozmenia a anonymizujú údaje o svojich klientoch pri výkone daňovej kontroly. Navrhovaným ustanovením by sa mala táto nejednotnosť v postupe bánk odstrániť a v záujme právnej istoty sa jednoznačne ustanovuje, že daňový úrad a colný úrad nemusí pri získavaní informácií vo veciach správy daní uvádzať identifikačné údaje osoby.
K bodu 25 (§ 92 ods. 1 písm. a))
Legislatívno-technická úprava súvisiaca so zosúladením použitých pojmov.
K bodu 26 (§ 92 ods. 4)
Navrhovanou úpravou sa zabezpečí harmonizácia § 92 ods. 4 s aktuálnym znením § 90, 91, 92a, 92b.
K bodu 27 (§ 93b)
Ide o zosúladenie s obdobným ustanovením § 91 ods.1zákona o platobných službách. Cieľom navrhovaných úprav je upraviť právne vzťahy súvisiace so zrušením povinnosti zriadenia Stáleho rozhodcovského súdu Slovenskej bankovej asociácie (ďalej len „SRS SBA“) a jeho nahradenie subjektom alternatívnym riešenia spotrebiteľských sporov zriadeným podľa zákona o platobných službách. Navrhovaná úprava zároveň zabezpečuje pre klientov, ktorí nie sú
33
spotrebitelia, povinnosť zo strany bánk byť informovaní o mimosúdnom riešení sporov z bankových obchodov.
Čl. VI
K bodu 1
Navrhuje sa jednoduchší prístup k informáciám majiteľom investičných certifikátov ako aj držiteľom investičných certifikátov, ktorí využívajú služby finančných inštitúcií pri ich spravovaní prostredníctvom držiteľskej správy.
K bodu 2
Ide o zosúladenie s nariadením Európskeho parlamentu a Rady 2017/1129/EÚ o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu (ďalej len „nariadenie o prospekte“).
K bodu 3
Ide o presnejšiu transpozíciu znenia časti II. Prílohy II smernice 2014/65/EÚ (MiFID II) Identifikačné kritéria, podľa ktorej obce a lokálne samosprávy nie sú v súvislosti s účinnosťou smernice MiFID II automaticky kategorizované ako profesionálny klient. V prípade potreby však tieto subjekty môžu požiadať, aby boli považovaní za profesionálneho klienta.
K bodu 4
Vypúšťa sa definícia pojmov "významný obchod" a "relevantný trh", nakoľko tieto pojmy sú definované iným spôsobom v usmernení európskeho orgánu dohľadu (ESMA).
K bodu 5
Súčasné znenie ustanovenia prináša v praxi problémy s jeho uplatňovaním. Emitenti cenných papierov v niektorých prípadoch vykonávajú zmeny podoby cenných papierov v evidencii centrálneho depozitára až následne po vykonaní zmeny podoby v zmysel rozhodnutia emitenta (teda v čase po dni určenom ako deň zmeny podoby cenných papierov v zmysle rozhodnutia emitenta a/alebo v čase, keď už emitent odovzdal majiteľom listinné cenné papiere. V uvedených prípadoch nie je možné dodržať postup v rámci centrálneho depozitára, tak aby sa deň zmeny podoby uvedený v zmluve o poskytovaní služieb pri zmene podoby zaknihovaného cenného papiera na listinný cenný papier podľa § 17 ods. 1 zhodoval s reálnym dňom zmeny podoby v zmysle rozhodnutia emitenta – centrálny depozitár nemôže vykonať zmeny v evidencii spätne. Podľa súčasného znenia § 17 nie je možné zabezpečiť riadne plnenie povinností emitentov, takým spôsobom, aby bolo možné v plnom rozsahu dodržať súčasné znenie tohto ustanovenia.
34
K bodom 6 a 7
Podľa nových požiadaviek Target2-Securities (T2S) sa zavádza pravidlo, že emisiu je možné zrušiť až 20 prevádzkových dní po dátume splatnosti/exspirácie. S ohľadom na úpravu zmeny podoby cenného papiera podľa zákona o cenných papieroch sa navrhuje, aby na deň určený emitentom zmluve o poskytovaní služieb pri zmene podoby zaknihovaného cenného papiera na listinný cenný papier bolo viazané vykonanie zápisov na ťarchu účtov vedených v centrálnom depozitári (odpísanie cenných papierov z účtov), pričom zrušenie registrácie by bolo možné vykonať až následne tak, aby bolo splnené požiadavky T2S. Uvedenom úpravou možno predísť aplikačným problémom.
K bodu 8
Ide o legislatívno-technickú úpravu. Ustanovenie § 17 ods. 3 neobsahuje oznamovaciu povinnosť, na ktorú by bolo potrebné odkazovať.
K bodu 9
Ide o legislatívno-technickú úpravu. Ustanovenie § 17 ods. 4 a 5 neobsahuje oznamovaciu povinnosť, na ktorú by bolo potrebné odkazovať.
K bodu 10
Navrhnutá úprava § 19 ods. 3 reaguje na navrhnuté nové znenie § 118i ods. 15 prvej vety a zároveň taktiež už existujúce znenie ustanovení § 159 ods. 3, v záujme odstránenia potenciálnych výkladových problémov.
K bodu 11
Spresnenie požiadaviek na odbornú starostlivosť v súlade s čl. 4 delegovaného nariadenia (EÚ) č. 2017/1943, ktorým sa dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy týkajúce sa informácií a požiadaviek na účely povolení investičných spoločností .
K bodu 12
Spresnenie transpozície čl. 42 smernice 2014/65/EÚ.
K bodu 13
Ide o spresnenie transpozície čl. 75 (1) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (ďalej len „MiFID II“).
K bodom 14 a 39 a 44
35
Ide o zosúladenie s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/2402 z 12. decembra 2017, ktorým sa stanovuje všeobecný rámec pre sekuritizáciu a vytvára sa osobitný rámec pre jednoduchú, transparentnú a štandardizovanú sekuritizáciu, a ktorým sa menia smernice 2009/65/ES, 2009/138/ES a 2011/61/EÚ a nariadenia (ES) č. 1060/2009 a (EÚ) č. 648/2012.
K bodu 15
Ide o spresnenie znenia transpozície článku 5 ods. 6 smernice 2014/59/EÚ v platnom znení.
K bodu 16
Ide o spresnenie transpozície čl. 24(10) smernice MiFID II.
K bodu 17
Ide o transpozíciu čl. 25 (1) smernice MiFID II. a požiadaviek na odbornú spôsobilosť podľa Usmernenia o posudzovaní znalostí a odbornej spôsobilosti ESMA/2015/1886.
K bodu 18
Ide o spresnenie transpozície čl. 11(2) druhý odsek delegovanej smernice (EÚ) č. 2017/593, ktorou sa dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ, pokiaľ ide o ochranu finančných nástrojov a finančných prostriedkov patriacich klientom, povinnosti v oblasti riadenia produktov a pravidlá uplatniteľné na poskytovanie alebo prijímanie poplatkov, provízií alebo akýchkoľvek peňažných alebo nepeňažných benefitov (ďalej len „delegovaná smernica (EÚ) č. 2017/593“).
K bodu 19
Ide o spresnenie transpozície čl. 11(5) delegovanej smernice (EÚ) č. 2017/593.
K bodu 20
Oprava nesprávneho odkazu.
K bodu 21
Ide o spresnenie transpozície čl. 25(3) smernice MiFID II.
K bodu 22
Ide o legislatívno-technickú úpravu. Oprava nesprávneho odkazu.
36
K bodu 23 a 26
Z § 73p ods. 6 a § 73o ods. 4 nie je zrejmý ich vzťah k vykonávacím nariadeniam Komisie (tzv. RTS 28 a RTS27), teda nebolo zrejmé, či povinnosti uvedené v § 73p ods. 6 a § 73o ods. 4 ZoCP sú povinnosťami, ktoré detailnejšie upravujú práve predmetné regulačné technické predpisy (del. nariadenie Komisie 2017/576 a 2017/575). Tiež nebolo zrejmé, či sa na obchodníkov s cennými papiermi vzťahujú povinnosti len v rozsahu týchto delegovaných nariadení Komisie alebo či ide o samostatné povinnosti podľa ZoCP, ktoré musia obchodníci s cennými papiermi plniť bez ohľadu na to, či sa na nich vzťahujú alebo nevzťahujú predmetné delegované nariadenia Komisie.
K bodu 24
Ide o vypustenie ustanovenia, ktoré bolo zapracované do vecne nesúvisiaceho ustanovenia § 73p.
K bodu 25
Z dôvodu duplicity s ustanovením § 73t je potrebné uvedené ustanovenie vypustiť.
K bodu 27
Ide o spresnenie transpozície čl. 28 (1) smernice MiFID II.
K bodu 28
Ide o spresnenie transpozície čl. 28 (2) smernice MiFID II.
K bodu 29
Ide o spresnenie transpozície čl. 30(3) smernice MiFID II.
K bodu 30
Ide o legislatívne spresnenie odkazu na čl. 2 písm. f) nariadenia o prospekte.
K bodu 31
Na banky, zahraničné banky a zahraničných obchodníkov s cennými papiermi sa taktiež vzťahujú požiadavky na odbornú spôsobilosť osôb, ktoré prichádzajú do styku s klientami a ktorým poskytujú investičné služby a vedľajšie služby.
37
K bodu 32
Ide o legislatívno-technickú úpravu. Oprava nesprávneho odkazu.
K bodu 33
Presnejšie vymedzenie podmienok, za akých môže depozitár poskytovať investičné služby a vykonávať investičné činnosti v zmysle čl. 73 nariadenia (EÚ) č. 909/2014 o zlepšení vyrovnania transakcií s cennými papiermi v Európskej únii, centrálnych depozitároch cenných papierov a o zmene smerníc 98/26/ES a 2014/65/EÚ a nariadenia (EÚ) č. 236/2012. Podmienky by mali byť rovnaké ako v prípade obchodníka s cennými papiermi, ktorý poskytuje rovnaké investičné služby a vykonáva rovnaké investičné činnosti.
K bodu 34
Zverejňovanie predmetných informácií o vymazaných emitentoch na webovom sídle centrálneho depozitára je dostatočné a v súčasnosti aj efektívnejšie.
K bodom 35, 46 a 47
Ide o úpravu, ktorej cieľom je zjednodušiť proces výkupu (squeeze out) zmenou procesu (v súčasnosti režim prevodu t. j. zmluvnou formou za účasti oboch strán), kde sa navrhuje prejsť na systém prechodu (na základe rozhodnutia valného zhromaždenia), nakoľko súčasné znenie zákona o cenných papieroch neumožňuje efektívne zrealizovanie práva výkupu v prospech akcionára, ktorý má majoritný podiel presahujúci 95 % v akciovej spoločnosti. Táto situácia komplikuje fungovanie akciových spoločností s majoritným akcionárom, ktorého podiel na základnom imaní a hlasovacích právach presahuje uvedenú hranicu 95 % a zvyšuje náklady fungovania takýchto spoločností. Okrem toho obchodovanie akcií uvedených emitentov na Burze cenných papierov v Bratislave trpí nedostatkom likvidity, čo v konečnom dôsledku negatívne ovplyvňuje aj cenu akcií v držbe minoritných akcionárov.
Jednou zo základných otázok, ktoré navrhovateľ zvažuje pri rozhodovaní sa, či uplatní právo výkupu, je predpokladaná dĺžka trvania celého procesu, a preto je potrebné, aby sa dĺžka trvania squeeze outu dala dopredu predvídať, čo je spolu s možnosťou praktickej aplikácie právnej úpravy, ktorej výsledkom bude dosiahnutie cieľa squeeze outu v reálnom časovom horizonte, základným dôvodom navrhnutého riešenia. Rozhodnutie valného zhromaždenia o prechode vlastníckeho práva akcií je zákonný spôsob umožňujúci dosiahnutie všetkých vyššie uvedených cieľov, pričom právo akcionárov požiadať súd o preskúmanie primeranosti protiplnenia ostáva naďalej zachované, nemá však ako doteraz vplyv na priebeh a ukončenie squeeze outu. Súčasne vzhľadom na zloženie finančných prostriedkov určených na výplatu protiplnení je zabezpečená aj výplata protiplnení.
38
V odseku 10 sa ukladá navrhovateľovi povinnosť zložiť u oprávnenej osoby (napríklad obchodníka s cennými papiermi alebo banky) finančné prostriedky vo výške potrebnej na výplatu protiplnení zostávajúcim akcionárom dotknutej spoločnosti, čo na jednej strane zabezpečuje akcionárom dotknutej spoločnosti, že im protiplnenie bude vyplatené a na strane druhej je tým splnená požiadavka smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie na dostatočnosť zdrojov navrhovateľa.
Predkladaný text návrhu novely sa nedotýka spôsobu určenia výšky ponúknutého protiplnenia za akcie dotknutých akcionárov, ktorý ostáva nezmenený, tak ako to ustanovuje v súčasnosti účinné znenie t. j. výška ponúknutého protiplnenia sa určí primerane podľa § 118g ods. 5 až 7, pričom znalecký posudok nesmie byť starší ako tri mesiace odo dňa zverejnenia oznámenia o uplatnení práva výkupu.
Doplnením nového odseku 17 sa upresňuje postup pri uplatnení práva menšinového akcionára na dorovnanie výšky protiplnenia. Rozhodnutie súdu, ktorým bolo priznané dorovnanie na základe návrhu niektorého z menšinových akcionárov, je záväzné aj vo vzťahu k všetkým ostatným akcionárom (teda aj tým, ktorí nepodali návrh na dorovnanie, prípadne akceptovali navrhnutú výšku dorovnania).
Oprávnená osoba, ktorá si právo na dorovnanie úspešne uplatnila na súde, má nárok voči navrhovateľovi na dorovnanie, ktorý je povinný jej ho vyplatiť. Ak ho však navrhovateľ nevyplatí, žalujúca oprávnená osoba si môže toto právo uplatniť v premlčacej lehote, ktorá v tomto prípade plynie odo dňa právoplatnosti súdneho rozhodnutia.
Pretože oprávnené osoby, ktoré nepodali návrh na súd na dorovnanie, nemusia vedieť, že súd rozhodol o dorovnaní a že majú nárok na jeho vyplatenie, keďže nie sú stranami sporu, bolo potrebné upresniť, že tieto oprávnené osoby sa môžu v premlčacej lehote, ktorá plynie až odo dňa zverejnenia rozhodnutia súdu o priznaní dorovnania, domáhať vyplatenia dorovnania, ak tak navrhovateľ neurobí iniciatívne. V opačnom prípade by tieto oprávnené osoby by boli znevýhodnené oproti tým menšinovým akcionárom, ktorí podali návrh na súd a sú stranami sporu. Z navrhovaného znenia § 118i odsekov 16 a 17 nevyplýva, že by títo minoritní akcionári mali podávať osobitnú žiadosť, len sa v nich upresňuje, že premlčacia lehota plynie až po zverejnení súdneho rozhodnutia.
K bodom 36 až 38, 40 a 41, 43, 45 a 48
Ide o zosúladenie s nariadením o prospekte, najmä vypustenie ustanovení zákona, ktoré už upravuje nariadenie.
K bodu 42
39
Úprava súvisí s transpozíciou čl. 27 ods. 2 a 81 ods. 2 smernice. Národná banka Slovenska má povinnosť bezodkladne po vydaní rozhodnutia na základe § 144 zákona o cenných papieroch, po prijatí opatrenia na predchádzanie krízovej situácie a po obdŕžaní oznámenia o tom, že predstavenstvo sa dozvedelo a s odbornou starostlivosťou vyhodnotilo, že obchodník s cennými papiermi zlyháva alebo sa javí, že v blízkej dobe zlyhá, oznámiť danú skutočnosť rade. Rada môže obchodníkovi s cennými papiermi uložiť povinnosť začať rokovať s prípadnými záujemcami o kúpu za účelom prípravy na rezolučné konanie. Predmetné ustanovenia sa vzťahujú iba na obchodníkov s cennými papiermi, ktorí sú na základe § 1 ods. 3 písm. a) zákona považovaní za vybranú inštitúciu. Ide o obchodníkov s cennými papiermi, ktorí majú základné imanie najmenej vo výške 730 000 eur.
Čl. VII (244/2002)

K bodom 1 až 5
V súvislosti s legislatívnymi zmenami v zákone o platobných službách, ktorými sa ruší povinnosť zriadiť SRS SBA, je potrebné v zákone o rozhodcovskom konaní upraviť všeobecný postup zrušenia stáleho rozhodcovského súdu, plynutie lehôt, premlčacie doby a ďalšie veci s tým súvisiace. Súčasne sa navrhuje povinnosť poskytovať súčinnosť orgánom dohľadu, dozoru alebo kontroly zo strany rozhodcu. Navrhnuté doplnenie § 12 ods. 2 písm. b) reflektuje skutočnosť, že k zrušeniu stáleho rozhodcovského súdu môže dôjsť nielen osobitným rozhodnutím jeho zriaďovateľa, ale taktiež k nemu môže dôjsť v dôsledku rozhodnutia o zrušení jeho zriaďovateľa. Navrhnutá úprava § 12 ods. 2 písm. b) súvisí s návrhom na doplnenie spoločných ustanovení v § 51 o nové odseky 4 až 6 tak, aby bola zabezpečená možnosť viesť rozhodcovské konanie aj pre prípad, že sa rozhodcovský súd zruší z dôvodu zrušenia jeho zriaďovateľa.
Zároveň sa v tejto súvislosti upravuje povinnosť zriaďovateľa zrušeného stáleho rozhodcovského súdu vrátiť účastníkovi konania zaplatený poplatok a postup v prípade ak všeobecný súd zruší rozhodcovský rozsudok vydaný stálym rozhodcovským súdom, ktorý bol medzičasom zrušený, strata platnosti rozhodcovskej zmluvy na základe ktorej sa nezačalo žiadne rozhodcovské konanie pred zrušením tohto stáleho rozhodcovského súdu.
Čl. VIII
K bodu 1
Ide o spresnenie transpozície čl. 45(7) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (ďalej len „MiFID II“).
K bodom 2 až 7, 13 a 14
40
Ide o zosúladenie s nariadením Európskeho parlamentu a Rady 2017/1129/EÚ o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu.
K bodu 8
Ide o zosúladenie s § 18 ods. 4 posledná veta zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve.
K bodu 9
Ide o legislatívne spresnenie.
K bodu 10
Ide o legislatívne spresnenie vnútorných odkazov.
K bodu 11
Ide o nadbytočnosť v nadväznosti na požiadavky stanovené v čl. 4 ods. 7 smernice 2013/50/EÚ, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a smernica Komisie 2007/14/ES, ktorou sa stanovujú podrobné pravidlá implementácie určitých ustanovení smernice 2004/109/ES.
K bodu 12
Je potrebné rozšíriť aplikáciu aj na organizovaný obchodný systém zavedený smernicou MiFID II. Režim zverejňovania Národnou bankou Slovenska je upravený v zákone č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

Čl. IX

Navrhovaná zmena súvisí so zmenou zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ku ktorej došlo zákonom č. 52/2018 Z. z. a ktorou vznikla povinnosť evidencie údajov o konečnom užívateľovi výhod v zákonom určenom rozsahu vo vzťahu k zákonom určenému okruhu právnických osôb (povinnosť nemajú subjekty verejnej správy, ani emitenti cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu). Táto nová povinnosť sa premietla v rámci ustanovenia § 2 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom
41
registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“) a vzniká ňou popri registri partnerov verejného sektora zavedenom zákonom č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z. z. (ďalej len „zákon o registri partnerov“) ďalší mechanizmus evidencie údajov o konečných užívateľoch výhod. V praxi to znamená, že u niektorých subjektov sa vyžaduje zapisovať údaje o konečných užívateľoch výhod dvakrát. Raz z pozície obchodnej spoločnosti (zápis konečných užívateľov výhod do obchodného registra), druhýkrát z pozície partnera verejného sektora (zápis do registra partnerov verejného sektora). Logickou sa preto javí požiadavka, aby tieto dve povinnosti boli splnené jedným úkonom súčasne v zmysle zásady jedenkrát a dosť. Z uvedeného dôvodu sa navrhuje vyjadriť skutočnosť, že povinnosť zápisu údajov o konečných užívateľoch výhod okrem subjektov verejnej správy a emitentov cenných papierov podľa § 2 ods. 3 zákona o obchodnom registri nemá ani subjekt, ktorý je už zapísaný v registri partnerov verejného sektora.
Čl. X
K bodom 1 až 10 a 15
Ide o legislatívne čiastkové vyprecizovanie textu v záujme predchádzania aplikačných nejasností a zdokonalenia legislatívnych predpokladov na zabezpečenie efektívnejšieho a účinnejšieho plnenia úloh v rámci výkonu dohľadu.
K bodu 11 až 14
V ustanovení § 40 zákona č. 747/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov, upravujúcom ročné príspevky, ktoré sú Národnej banke Slovenska povinné uhrádzať príslušné dohliadané subjekty finančného trhu (prispievatelia), sa navrhujú nižšie uvedené úpravy. S cieľom spravodlivejšieho nastavenia výberu ročných príspevkov a v tomto smere spravodlivejšieho prerozdelenia súvisiaceho finančného zaťaženia medzi prispievateľov sa navrhuje úprava režimu výberu ročných príspevkov v prípade samostatných finančných agentov. Za spomínaným účelom sa navrhuje, aby nový spôsob určovania ročných príspevkov samostatných finančných agentov bol založený na sledovaní kladných finančných tokov a záporných finančných tokov v účtovníctve samostatného finančného agenta. Podľa nového spôsobu sa v závislosti od základu sadzby pre ročné príspevky samostatných finančných agentov zisteného spôsobom ustanoveným v § 40 ods. 6 sadzba ročného príspevku samostatných finančných agentov určí pevnou sumou osobitne pre fyzické osoby a právnické osoby v rámci rozpätí ustanovených v § 40 ods. 6.
K bodu 16
Navrhujú sa štandardné prechodné ustanovenia, aké obsahovali už doterajšie novely zákona o dohľade.".
42
Čl. XI

K bodu 1
Doplnenie je žiaduce za účelom presnejšieho vymedzenia veriteľov, na ktorých by sa nemala vzťahovať domnienka spriaznenosti pri neosvedčení zápisu do registra partnerov verejného sektora. Ide o subjekty, ktoré sú regulované osobitnými predpismi a ktoré v zmysle § 67i Obchodného zákonníka nemôžu byť spoločnosťou v kríze.
K bodu 2
Ide o legislatívno-technickú zmenu (opravu), keďže zákonom č. 344/2011 Z. z. ktorým sa menil a dopĺňal zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov došlo k zmene označenia paragrafov, pričom vnútorný odkaz v § 103 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z. nebol upravený vo vzťahu k zaniknutým zabezpečovacím právam. V súčasnosti je v platnom a účinnom znení stále odkaz na obnovu zaniknutých zabezpečovacích práv podľa § 29 ods. 2, ktorý predmetnú problematiku už neupravuje. Úprava zániku zabezpečovacích práv, ktoré sa majú v zmysle § 103 ods. 1 obnovovať je obsahom ustanovenia § 28 ods. 4.
K bodu 3
Doplnenie je z dôvodu odstránenia legislatívno-technickej chyby.
K bodu 4
Navrhovaná zmena v časti konkurzu finančných inštitúcií sa týka výhradne konkurzu banky alebo pobočky zahraničnej banky. Cieľom navrhovanej úpravy textu zákona o konkurze je jednoznačne vymedziť poradie uspokojenia nezabezpečených veriteľov z výťažku speňaženia majetku tvoriaceho všeobecnú podstatu.
Po uspokojení pohľadávok proti všeobecnej podstate sa zo zostávajúceho výťažku speňaženia majetku tvoriaceho všeobecnú podstatu uspokoja pohľadávky z krytých vkladov, tak ako ich vymedzuje zákon č. 118/1996 Z. z. o ochrane vkladov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ochrane vkladov“). V praxi teda pôjde o pohľadávky, ktoré vzniknú Fondu ochrany vkladov (ďalej len „FOV“) z výplat náhrad za nedostupné vklady alebo z financovania riešenia krízových situácií. Ďalej nasleduje uspokojenie pohľadávok z chránených vkladov fyzických osôb, mikropodnikov, malých a stredných podnikov, ktoré prevyšujú úroveň krytia upravenú v § 9 ods. 2 a 6 zákona o ochrane vkladov ako aj pohľadávky z vkladov fyzických osôb, mikropodnikov, malých a stredných podnikov, ktoré by boli považované za chránené vklady, ak by neboli vložené do pobočky banky umiestnenej v inom ako členskom štáte Mikropodnikmi, malými a strednými podnikmi sa rozumejú podniky, ktorých ročný obrat nepresiahne 50 miliónov eur.
43
V navrhovanom odseku 2 je transponovaný čl. 1 bod 2 smernice (EÚ) 2017/2399. Predmetnou úpravou sa do slovenského právneho poriadku zavádza nová trieda pohľadávok v konkurze bánk a pobočiek zahraničných bánk – nezabezpečené pohľadávky s nižšou prioritou. Do tejto novej triedy budú spadať iba pohľadávky z dlhových nástrojov, ktoré sú definované v novo doplnenom § 2 ods. 1 písm. ai) zákona. Dlhovými nástrojmi sú podľa tejto definície dlhopisy a iné formy prevoditeľného dlhu, ako aj nástroje, ktorými sa vytvára alebo uznáva dlh. Na to, aby mohli dlhové nástroje byť zaradené do triedy - nezabezpečené pohľadávky s nižšou prioritou musia kumulatívne splniť tri podmienky:
a) ich pôvodná zmluvná splatnosť je aspoň jeden rok,
b) neobsahujú žiadne vložené deriváty a samy nie sú derivátmi,
c) v zmluvnej dokumentácii a ak sa na dlhové nástroje vzťahuje povinnosť zverejniť prospekt tak aj v prospekte sa výslovne odkazuje na nižšie postavenie v konkurze podľa tohto odseku.
V navrhovanom odseku 3 je explicitne vymedzené, že na účely podmienky uvedenej v ods. 2 písm. b) nie je možné považovať dlhové nástroje, ktoré majú variabilnú úrokovú sadzbu odvodenú zo všeobecne používanej referenčnej sadzby, ako aj dlhové nástroje, ktoré nie sú denominované v domácej mene emitenta a istina, splátka a úrok sú denominované v tej istej mene, iba na základe týchto charakteristík za dlhové nástroje obsahujúce vložené deriváty.
Pohľadávky, ktoré budú zaradené do triedy nezabezpečené pohľadávky s nižšou prioritou budú v konkurze uspokojené až po uspokojení pohľadávok z krytých vkladov, chránených vkladov o ostatných pohľadávok podľa odseku 1 a po uspokojení ostatných nezabezpečených pohľadávok podľa § 95 ods. 1 zákona o konkurze. Pohľadávky zaradené do tejto novovytvorenej triedy budú v konkurze uspokojené pred podriadenými pohľadávkami podľa § 95 ods. 2, pred pohľadávkami zo zmluvných pokút a spriaznenými pohľadávkami podľa § 95 ods. 3 ako aj pred pohľadávkami z cenných papierov podľa odseku 4.

Vďaka novej právnej úprave budú môcť banky na účely splnenia minimálnej požiadavky na vlastné zdroje a oprávnené záväzky vrátane požiadavky na podriadenosť využívať dlhové nástroje zaradené do novej triedy - nezabezpečené pohľadávky s nižšou prioritou.
Navrhovaný odsek 4 explicitne stanovuje, že pohľadávky z cenných papierov, ktoré majú vlastnosti nástrojov dodatočného kapitálu Tier 1 podľa čl. 52 nariadenia (EÚ) č. 575/2013 sú v konkurze banky alebo pobočky zahraničnej banky uspokojené ako posledné. Tieto pohľadávky môžu byť uspokojené až po uspokojení podriadených pohľadávok a pohľadávok, ktoré sa uspokojujú rovnako ako podriadené pohľadávky v celom rozsahu, bez ohľadu na zmluvné ustanovenia podriadených pohľadávok. Navrhovaná definícia priamo neuvádza, že musí ísť o nástroje dodatočného kapitálu Tier 1, avšak uvedené vlastnosti (trvalý finančný nástroj bez povinnosti vyrovnania a skutočnosť, ktorá trvalo alebo dočasne znižuje hodnotu cenného papiera alebo umožňuje jeho konverziu na nástroje vlastného kapitálu Tier 1) sa vzťahujú práve na tieto nástroje. Toto legislatívne riešenie zabezpečí, že v konkurze nebude
44
nutné skúmať, či sa jedná o nástroje dodatočného kapitálu Tier 1, ale postačí posúdiť, či sa v emisných podmienkach cenných papierov nachádzajú predmetné ustanovenia (trvalý finančný nástroj bez povinnosti vyrovnania a skutočnosť, ktorá trvalo alebo dočasne znižuje hodnotu cenného papiera alebo umožňuje jeho konverziu na nástroje vlastného kapitálu Tier 1).
K bodu 5
V súvislosti s transpozíciou smernice(EÚ) 2017 /2399 sa dopĺňa príloha zákona o smernicu (EÚ) 2017/2399.
Čl. XII

K bodu 1 (§ 13 ods. 3)
Úprava súvisí s korigendom k smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/2366 z 25. novembra 2015 o platobných službách na vnútornom trhu, ktorou sa menia smernice 2002/65/ES, 2009/110/ES a 2013/36/EÚ a nariadenie (EÚ) č. 1093/2010 a ktorou sa zrušuje smernica 2007/64/ES (čl. 76 ods. 1 štvrtý pododsek).
K bodu 2 (§ 23)
Úprava nadväzuje na zmeny v § 24 ods. 1 vyplývajúce zo zmeny čl. 92 korigendom smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/2366 z 25. novembra 2015 o platobných službách na vnútornom trhu, ktorou sa menia smernice 2002/65/ES, 2009/110/ES a 2013/36/EÚ a nariadenie (EÚ) č. 1093/2010 a ktorou sa zrušuje smernica 2007/64/ES.
K bodu 3 (§ 24 ods. 1)
Úprava súvisí s korigendom k smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/2366 z 25. novembra 2015 o platobných službách na vnútornom trhu, ktorou sa menia smernice 2002/65/ES, 2009/110/ES a 2013/36/EÚ a nariadenie (EÚ) č. 1093/2010 a ktorou sa zrušuje smernica 2007/64/ES (čl. 92 ods. 1 prvá veta).
K bodu 4 (§ 31 ods. 5 písm. f) bod 6)
Úprava súvisí s korigendom k smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/2366 z 25. novembra 2015 o platobných službách na vnútornom trhu, ktorou sa menia smernice 2002/65/ES, 2009/110/ES a 2013/36/EÚ a nariadenie (EÚ) č. 1093/2010 a ktorou sa zrušuje smernica 2007/64/ES (čl. 52 bod 5 písm.f).
K bodu 5 (§ 31 ods. 5 písm. h) druhý bod, § 80 ods. 4 písm. h) druhý bod a § 89 ods. 3)
45
Legislatívno-technická úprava. Oprava vnútorných odkazov v súvislosti s vypustením § 94 a 95.
K bodu 6 (§ 65 ods. 2)
Dôvodom navrhovanej zmeny je rozptýliť pochybnosti, že takto predpísané náležitosti rozhodnutia musí mať len prvé rozhodnutie o udelení povolenia, nie jeho zmeny, nakoľko pri zmene povolenia toto bolo nejasné a boli možné rôzne výklady ustanovenia. Z logického hľadiska ide o jasnejšie zadefinovanie (spresnenie) predmetného ustanovenia.
K bodu 7 (§ 81 ods. 2 písm. b))
Ide o legislatívne spresnenie predmetného ustanovenia, nakoľko sa tu nezohľadnila zmena podľa zákona č. 281/2017 Z. z. z § 77 ods. 5.
K bodu 8 (§ 88 ods. 9)
Vzhľadom na zmenu spôsobu riešenia spotrebiteľských sporov, ktoré vznikli medzi používateľmi platobných služieb, ktorými sú spotrebitelia a poskytovateľmi platobných služieb, je potrebné platobné tajomstvo „prelomiť“ v rovnakom rozsahu a z rovnakých dôvodov ako v súčasnosti platí pre stály rozhodcovský súd aj pre subjekt alternatívneho riešenia spotrebiteľských sporov zriadeného touto novelou.
K bodu 9 (§ 90 až 93)
V § 90 sa ukladá povinnosť zriadiť poskytovateľom platobných služieb na rozhodovanie spotrebiteľských sporov vzniknutých pri poskytovaní platobných služieb subjekt alternatívneho riešenia sporov so sídlom v Bratislave – a to buď spoločne alebo prostredníctvom svojho reprezentatívneho záujmového združenia (teda prostredníctvom SBA).
Subjekt alternatívneho riešenia sporov zriadený podľa § 90 ods. 1 je príslušný riešiť spory súvisiace s poskytovaním platobných služieb, ktoré vznikli medzi používateľmi platobných služieb, ktorými sú spotrebitelia, a poskytovateľmi platobných služieb. To sa rovnako vzťahuje aj na spory súvisiace s presunom platobného účtu podľa § 44d.
Doplnenie § 90 ods. 2 o ďalšiu vetu sa navrhuje vzhľadom na smernicu Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/2366, ktorá nepozná možnosť odmietnuť riešenie sporov súvisiacich s poskytovaním platobných služieb v prípadoch vymedzených v § 13 ods. 4 zákona č. 391/2015 Z. z. o alternatívnom riešení spotrebiteľských sporov. Preto je navrhnutým doplnením potrebné zabezpečiť legislatívne predpoklady pre alternatívne riešenie sporov bez možnosti odmietnutia ich riešenia. V tejto súvislosti sa zohľadňuje aj možnosť využitia prostriedkov podľa §101i ods. 4 zákona.
V § 91 sa poskytovateľom platobných služieb ukladá povinnosť poskytnúť alebo sprístupniť spotrebiteľom informáciu o možnosti alternatívneho riešenia sporov subjektmi alternatívneho riešenia sporov, ktoré sú oprávnené riešiť spory súvisiace s poskytovaním platobných služieb.
46
Zároveň sa stanovuje, že alternatívne riešenie sporu pred subjektom alternatívneho riešenia sporov podľa § 90 ods. 1 o sporoch medzi používateľmi platobných služieb, ktorými sú spotrebitelia, a poskytovateľmi platobných služieb, je bezplatné.
V § 92 sa rieši spolupráca s orgánmi členských štátov, ktoré sú príslušné na mimosúdne riešenie sporov súvisiacich s poskytovaním platobných služieb, a informačné povinnosti voči Národnej banke Slovenska pre všetky subjekty alternatívneho riešenia sporov, ktoré sú oprávnené riešiť spory súvisiace s poskytovaním platobných služieb, a to vo vzťahu k takýmto sporom.
Podľa § 93 je poskytovateľ platobných služieb povinný poskytnúť alebo sprístupniť používateľovi platobných služieb, ktorý nie je spotrebiteľom, informáciu o možnosti rozhodcovského alebo iného mimosúdneho riešenia sporov súvisiacich s poskytovaním platobných služieb a informáciu o osobitných predpisoch upravujúcich rozhodcovské alebo iné mimosúdne riešenie takýchto sporov.
K bodu 10
Legislatívno-technická úprava – vypustenie § 94 a 95, súvisí so zrušením povinnosti zriadiť stály rozhodcovský súd pri SBA.
K bodu 11 (§ 97a ods. 6)
Navrhovanou úpravou sa spresňuje, že ak Národná banka nevyzve limitovaného poskytovateľa na doplnenie oznámenia podľa §97a ods. 2 až 5 do desiatich pracovných dní od doručenia oznámenia, doručené oznámenie sa považuje za úplné.
K bodu 12 a 13 (§ 97a ods. 8 a 9)
Na nesplnenie oznamovacej povinnosti podľa § 97a ods. 9 nie je viazané uloženie žiadnej konkrétnej sankcie. Dopĺňa sa lehota, resp. časový údaj na splnenie oznamovacej povinnosti.
K bodu 14 (§ 97a ods. 10)
Ide o spresnenie postupu Národnej banky Slovenska v prípade zápisu limitovaného poskytovateľa do zoznamu podľa § 74 ods. 1 písm. f) alebo informovania limitovaného poskytovateľa ak sa na jeho činnosť už nevzťahuje § 1 ods. 3 písm. k) prvého alebo druhého bodu.
K bodu 15 (§ 98 ods. 1)
Úprava súvisí s korigendom k smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/2366 z 25. novembra 2015 o platobných službách na vnútornom trhu, ktorou sa menia smernice 2002/65/ES, 2009/110/ES a 2013/36/EÚ a nariadenie (EÚ) č. 1093/2010 a ktorou sa zrušuje smernica 2007/64/ES (čl. 61 ods. 1).
47
K bodom 16 a 17 (§ 98 ods. 9 písm. b) a § 101i)
Navrhovanou úpravou prechodných ustanovení sa precizuje postup zrušenia SRS SBA a právne vzťahy s tým súvisiace. Takisto sa stanovuje povinnosť vyplývajúca zo smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/92/EÚ z 23. júla 2014 o porovnateľnosti poplatkov za platobné účty, o presune platobných účtov a o prístupe k platobným účtom so základnými funkciami.
Čl. XIII
K bodu 1
Zosúladenie s náležitosťami zmluvy o spotrebiteľskom úvere.
K bodu 2, 4 a 6
Navrhovaným ustanovením sa vypúšťa výnimka pre spotrebiteľské úvery, ktorých výška je určená bez aktívnej účasti spotrebiteľa. Súčasne sa upravuje postup v zmysle ktorého tieto úvery nebude potrebné preverovať prostredníctvom Sociálnej poisťovne za určitých zákonom ustanovených podmienok. Táto úprava platí pre banky, zahraničné banky a pobočky zahraničných bánk, ktoré majú spotrebiteľa ako svojho klienta aspoň šesť mesiacov a vedia na základe historického prehľadu a údajov získaných od spotrebiteľa preukázateľne zistiť jeho príjem, resp. jeho pravidelný príjem, ktorý mu je poukazovaný.
K bodu 3
Ide o legislatívno-technickú zmenu v spojitosti s vypustením písmena b) v odseku 24.
K bodu 5
Návrhom zákona sa reflektuje potreba legislatívnej úpravy pri financovaní motorových vozidiel spôsobom, ktorý spotrebiteľovi umožní väčšiu mieru flexibility v rozhodovaní. Spotrebiteľ uzatvorí zmluvu o finančnom leasingu/úvere so zabezpečením/predaj na splátky. Návrh zákona vyžaduje zaplatenie platby aspoň vo výške 10 % kúpnej ceny pred odovzdaním predmetu kúpy, zostatková hodnota úveru následne neprevyšuje 90 % kúpnej ceny a zároveň je spotrebiteľ povinný splatiť každý rok aspoň 10 % z celkovej výšky poskytnutého spotrebiteľského úveru.
Pri poslednej splátke sa môže spotrebiteľ rozhodnúť ako s danou hnuteľnou vecou naloží, či už zaplatením poslednej splátky spotrebiteľského úveru, vrátením hnuteľnej veci bez povinnosti ďalšej úhrady poslednej splátky spotrebiteľského úveru alebo zaplatením poslednej splátky spotrebiteľského úveru z výťažku predaja hnuteľnej veci spotrebiteľom zmluvne určenej osobe alebo iným spotrebiteľským úverom, alebo zaplatením poslednej splátky spotrebiteľského úveru v ďalších splátkach.
48
Pri zaplatení poslednej splátky spotrebiteľského úveru, ktorá sa rozvrhne na viac častí si veriteľ nemôže uplatniť nové úroky a poplatky. Na poslednú splátku, rozdelenú na viacero častí sa vzťahujú úroky a poplatky dohodnuté pri poskytnutí spotrebiteľského úveru. Rozdelenie na viacero častí sa nepovažuje za nový spotrebiteľský úver. V prípade zaplatenia poslednej splátky iným spotrebiteľským úverom, ide o poskytnutie nového spotrebiteľského úveru.
K bodu 7
Z dôvodu, že v aplikačnej praxi sa vyskytujú nejasnosti, týkajúce sa postupu pri výpočte ročnej percentuálnej miery nákladov, pričom predpoklady výpočtu ustanovené v zákone sú v niektorých prípadoch nedostatočne detailným návodom, NBS môže vydať opatrenie, v ktorom spresní určité technické špecifiká tohto výpočtu. Bude pritom postupovať v súlade s legislatívou EÚ a v mantineloch vymedzených smernicou 2008/48/ES. Uvedené doplnenie zabezpečí správny výpočet ročnej percentuálnej miery nákladov a bude viesť k zvýšeniu právnej istoty.
K bodu 8
Na základe požiadaviek z praxe sa pripúšťa okrem osvedčenej kópie dokladu o odbornej praxi aj predloženie originálu dokladu o odbornej praxi.

Čl. XIV

K bodu 1
Ministerstvo financií SR má identifikované prvky kritickej infraštruktúry, a preto je potrebné, aby malo aj príslušný sektor, v ktorom budú tieto prvky zaradené. Preto je nevyhnutné, aby uvedený rezort aj naďalej zostal v štruktúre orgánov štátnej správy na úseku kritickej infraštruktúry, s čím bezprostredne súvisí zriadenie nového sektora s názvom Financie, ktorý je navrhovaný v 3. bode tohto návrhu.

K bodu 2
V záujme právnej istoty aj transparentnosti a eliminovania interpretačných pochybností je dôležité jednoznačne, jasne a explicitne doplniť spoločné ustanovenia v § 16 zákona č. 45/2011 Z. z. o kritickej infraštruktúre (o navrhnutý nový odsek 6) tak, aby bolo explicitne zakotvené, nepochybné a zrejmé, že ustanoveniami zákona č. 45/2011 Z. z. o kritickej infraštruktúre nie sú dotknuté vylúčenia podľa § 2 ods. 2 zákona č. 69/2018 Z. z. o kybernetickej bezpečnosti, napríklad ak prevádzkovateľ pri plnení bezpečnostných opatrení na ochranu prvku podľa zákona o kybernetickej bezpečnosti ich plní v zmysle § 2 ods. 2 písm. d) na rovnocennej alebo vyššej úrovni ako stanovuje zákon o kybernetickej bezpečnosti.

K bodu 3
49
Zriaďuje sa nový sektor Financie s príslušnými podsektormi v pôsobnosti Ministerstva financií Slovenskej republiky, ktoré podľa kompetenčného zákona je ústredným orgánom štátnej správy pre oblasť financií. Do tohto sektora sa zaradia prvky kritickej infraštruktúry, ktoré sú zatiaľ identifikované v rámci sektora Informačné a komunikačné technológie, prípadne ďalšie príslušné prvky kritickej infraštruktúry určené podľa zákonom ustanovených kritérií. Zároveň týmito ustanoveniami nie sú dotknuté vylúčenia podľa § 2 ods. 2 písm. d) zákona č. 69/2018 Z. z. o kybernetickej bezpečnosti.
Čl. XV
K bodu 1
Ide o zosúladenie so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ o správcoch alternatívnych investičných fondov.
K bodu 2
Ide o vyprecizovanie podkladových aktív tak, aby bolo zrejmé, že ide o cenné papiere.
K bodu 3
Ide o vyprecizovanie podkladových aktív tak, aby bolo zrejmé, že ide o cenné papiere.
K bodu 4
Spresnenie vnútorných odkazov.
K bodu 5
Ide o odstránenie nejednoznačnosti a zavedenie pojmologického zjednotenia aj napríklad so zákonom o účtovníctve.
K bodu 6
Zavádza sa prepracovanejšie členenie fondov z dôvodu odstránenia nejednotnej a zmätočnej aplikačnej praxe (bližšie sa napríklad špecifikuje štandardný fond, alternatívny investičný fond, tuzemský subjekt kolektívneho investovania, ktorý môže byť vytvorený ako štandardný fond alebo špeciálny fond a pod.).
K bodu 7
50
Ide o odstránenie nejednoznačnosti a pojmologické zjednotenie aj napríklad so zákonom o účtovníctve.
K bodu 8
Ide o zosúladenie s nariadením Európskeho parlamentu a Rady 2017/1131/EÚ o fondoch peňažného trhu.
K bodu 9
Ide o legislatívne spresnenie, aby bolo jasné a zrejmé, že ide o zmenu obchodného mena a zmenu sídla depozitára.
K bodu 10
Spresnenie vnútorných odkazov (§ 110), kde okrem iného je správcovská spoločnosť oprávnená určiť v štatúte fondu rozhodujúci deň na určenie hodnoty podielu na deň, ktorý je skorší ako deň, ktorý nasleduje po treťom pracovnom dni od doručenia žiadosti o vyplatenie podielového listu.
K bodom 11, 20, 30, 34, 38, 66, 132 a 139
Ide o legislatívne spresnenie poznámok pod čiarou reflektujúce smernice EÚ, nariadenia EÚ a delegované nariadenia EÚ ako napríklad nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 600/2014 z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) č. 648/2012 (MiFIR), smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (MiFID II) a pod.
K bodom 12, 14, 15, 28, 37, 45, 62, 103
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov.
K bodu 13
Ide o odstránenie nadbytočnosti vypusteného ustanovenia nakoľko sa navrhuje ustanovenie, v ktorom sa spresňuje, že investičný fond s premenlivým základným imaním môže byť vytvorený len ako otvorený fond.
K bodu 16
Ide o legislatívne spresnenie, že môže ísť aj o spravovanie podielového fondu.
51
K bodu 17
Ide o legislatívne spresnenie. Ďalej sa spresňuje, že likvidátorom investičného fondu s premenlivým základným imaním a jeho podfondov je správcovská spoločnosť, ktorá tento fond spravuje.
K bodu 18
Ide o nadbytočné ustanovenie v súvislosti s Obchodným zákonníkom.
K bodu 19
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu duplicity v prvej časti vety.
K bodom 21 a 22
Ide o legislatívne spresnenie. Ďalej sa určuje, že pri členoch štatutárneho orgánu finančnej holdingovej spoločnosti alebo zmiešanej holdingovej spoločnosti sa za odborne spôsobilú osobu považuje fyzická osoba, ktorá má primerané znalosti a skúsenosti vo finančnej oblasti.
K bodu 23
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu duplicity v prvej časti vety.
K bodu 24
Ide o zosúladenie s § 28 tohto zákona tak, aby stanovy boli zahrnuté do podmienok udelenia povolenia na vytváranie a spravovanie alternatívnych investičných fondov a zahraničných alternatívnych investičných fondov.
K bodu 25
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu stanovenia maximálnej hranice riadneho posúdenia žiadosti o udelenie povolenia.
K bodu 26
Spresnenie vnútorných odkazov.
K bodu 27
52
Ide o legislatívne spresnenie, aby bolo jasné a zrejmé, že ide o povolenie na vytváranie a spravovanie štandardných fondov a európskych štandardných fondov a aj povolenie na vytváranie a spravovanie alternatívnych investičných fondov a zahraničných alternatívnych investičných fondov.
K bodu 29
Ide o rozšírenie registra správcov o register Európskych fondov rizikového kapitálu a Európskych fondov sociálneho podnikania.
K bodu 31
Legislatívna úprava z dôvodu zavedenia nového členenia fondov a zosúladenie so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ o správcoch alternatívnych investičných fondov.
K bodu 32
Ide o legislatívne spresnenie.
K bodu 33
Spresnenie vnútorných odkazov.
K bodu 35
Spresnenie vnútorných odkazov.
K bodu 36
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu vyprecizovania podkladových aktív.
K bodom 39 a 40
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov.
K bodu 41
Ide o legislatívne spresnenie, aby bolo jasné a zrejmé, že príslušným podielovým fondom sa rozumie spravovaný fond.
K bodom 42 a 43
53
Ide o zosúladenie so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/EÚ o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov.
K bodu 44
Ide o legislatívne spresnenie v súvislosti s novým členením fondov.
K bodom 46 až 48
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov.
K bodu 49
Spresnenie vnútorných odkazov.
K bodom 50 a 51
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zlúčenia správcovskej spoločnosti aj so zahraničnou správcovskou spoločnosťou.
K bodu 52
Spresnenie vnútorných odkazov.
K bodu 53
Ide o spresnenie, že na zlučovanie samosprávnych investičných fondov sa primerane použijú ustanovenia tohto zákona o zlučovaní fondov a ustanovenia Obchodného zákonníka.
K bodom 54 a 55
Ide o vyjasnenie, že aj povolenie podľa § 28 a teda nielen povolenie podľa § 28a, udelené samosprávnemu investičnému fondu, ktorý sa ruší bez likvidácie, zaniká dňom jeho zlúčenia s iným samosprávnym investičným fondom alebo zahraničným samosprávnym investičným fondom. Taktiež sa spresňuje zrušenie samosprávneho investičného fondu s likvidáciou.
K bodu 56 až 59
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov.
54
K bodu 60
Ide o legislatívne spresnenie, že ak správcovská spoločnosť nepožiada Národnú banku Slovenska o udelenie predchádzajúceho súhlasu na zmenu depozitára, tak Národná banka Slovenska určí depozitára správcovskej spoločnosti.
K bodu 61
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov a zavádza sa odkaz na delegované nariadenie 2016/438.
K bodu 63
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov.
K bodu 64
Ide o spresnenie že, majetok špeciálneho fondu kvalifikovaných investorov a subjektu podľa § 4 odseku 2 písm. b) možno znovu použiť len s predchádzajúcim súhlasom správcovskej spoločnosti,
K bodom 65 a 66, 67 až 70
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov.
K bodu 71
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov.
K bodom 72 a 73
Spresnenie vnútorných odkazov.
K bodu 74
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov.
K bodu 75
Ide o legislatívne spresnenie, aby bolo jasné a zrejmé, čo nekryté predaje zahŕňajú a čo predaj nakrátko nezahŕňa. Ide o zosúladenie s nariadením Európskeho parlamentu a Rady 236/2012/EÚ o predaji nakrátko a určitých aspektoch swapov na úverové zlyhanie.
55
K bodu 76
Spresnenie vnútorných odkazov.
K bodu 77
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov.
K bodu 78
Ide o spresnenie, že správcovská spoločnosť je oprávnená v prípade žiadosti podielnika o vyplatenie cenného papiera fondu určiť rozhodujúci deň na určenie hodnoty podielu na deň, ktorý je skorší ako deň, ktorý nasleduje po treťom pracovnom dni od doručenia žiadosti o vyplatenie podielového listu.
K bodom 79 až 84
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov.
K bodu 85
Ide o vyprecizovanie podkladových aktív.
K bodom 86 až 89, 91
Ide o legislatívne spresnenie, aby bolo jasné a zrejmé, že ide o verejný špeciálny fond nehnuteľností.
K bodu 90
Navýšenie limitu pôžičiek poskytnutých z majetku vo verejnom špeciálnom fonde nehnuteľností môže v niektorých situáciách znamenať zvýšené riziko pre podielnikov verejného špeciálneho fondu nehnuteľností vyplývajúceho z investovania majetku tohto fondu do majetkovej časti v realitnej spoločnosti. Z tohto dôvodu sa povoľuje zvýšenie limitu pôžičiek z majetku verejného špeciálneho fondu nehnuteľností len za splnenia podmienok, ktoré zmierňujú uvedené riziko pre podielnikov verejného špeciálneho fondu nehnuteľností.
K bodu 92
Ide o spresnenie vnútorného odkazu, aby bolo jasné a zrejmé, že ide o profesionálneho investora podľa zákona o cenných papieroch.
56
K bodom 93 až 95
Ide o spresnenie, že v prípade ak ide o nesamosprávny špeciálny fond kvalifikovaných investorov, ktorý je investičným fondom s premenlivým základným imaním, za jeho vytvorenie sa považuje jeho vznik. Ak ide o samosprávny špeciálny fond kvalifikovaných investorov, ktorý je investičným fondom s premenlivým základným imaním, na jeho vznik a činnosť je potrebné aj povolenie pre alternatívne investičné fondy.
K bodu 96
Spresnenie vnútorných odkazov.
K bodu 97
Ide o zosúladenie s § 26 ods. 10 tohto zákona.
K bodom 98 až 101
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov.
K bodu 102
Ide o legislatívne spresnenie, kde právo na distribúciu cenných papierov alebo majetkových účastí zahraničných alternatívnych investičných fondov podľa §§ 150b až 150h sa vzťahuje len na distribúciu profesionálnym investorom alebo investorom podľa § 136 ods. 1 písm. b).
K bodom 104 až 110
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov.
K bodom 111 až 113
Ide o legislatívne spresnenie a zosúladenie s § 160 tohto zákona.
K bodu 114
Ide o legislatívne spresnenie a zosúladenie s § 160a tohto zákona. Ide o odstránenie nejednoznačnosti a zavedenie pojmologického zjednotenia aj napríklad so zákonom o účtovníctve ako aj legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov.
57
K bodom 115 až 118
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov.
K bodu 119
Ide o splnomocňovacie ustanovenie pre Národnú banku Slovenska.
K bodu 120
Ide o spresnenie, že predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska je okrem iného aj podmienkou na zlúčenie správcovskej spoločnosti s inou správcovskou spoločnosťou alebo so zahraničnou správcovskou spoločnosťou.
K bodu 121
Spresnenie vnútorných odkazov.
K bodom 122 až 127, 129
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov, kde je potrebné reflektovať rozšírenie predchádzajúceho súhlasu na zlúčenie samospravovaného investičného fondu s iným samosprávnym investičným fondom alebo so zahraničným samosprávnym investičným fondom. Ak žiadosť o udelenie predchádzajúceho súhlasu podáva samospravovaný investičný fond, preukazuje sa okrem iného aj vyrovnanie všetkých záväzkov voči svojim podielnikom.
K bodu 128
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov.
K bodom 130 a 131
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov.
K bodom 133 až 136
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov.
K bodu 137
Spresnenie vnútorných odkazov.
58
K bodom 138 a 141
Ide o zosúladenie s nariadením o fondoch peňažného trhu, nariadeniami Európskeho parlamentu a Rady č. 345/2013/EÚ o európskych fondoch rizikového kapitálu, nariadeniami Európskeho parlamentu a Rady č. 346/2013/EÚ o európskych fondoch sociálneho podnikania ,nariadeniami Európskeho parlamentu a Rady č. 2015/760/EÚ o európskych dlhodobých investičných fondoch .
K bodom 140 a 142
Ide o legislatívne spresnenie z dôvodu zavedenia nového členenia fondov.
K bodu 143
Ide o doplnenie transpozičnej prílohy.
K bodu 144
Ide o pojmologické spresnenie.

Čl. XVI
K bodom 1 a 2
Uvedená úprava sa navrhuje s cieľom zabezpečiť vykonávanie analytických činností z úrovne ministerstva financií ako aj finančného riaditeľstva, ktorých primárnym cieľom je okrem iného identifikovať možnosť napĺňania rozpočtu verejnej správy ako aj identifikácia modelov nežiaduceho správania sa subjektov v oblasti daní, poplatkov a colníctva a nástrojov jeho eliminácie.
Čl. XVII
K bodom 1 až 5
V súvislosti s legislatívnymi zmenami v zákone o platobných službách, ktorými sa ruší povinnosť zriadiť SRS SBA, je potrebné v zákone o spotrebiteľskom rozhodcovskom konaní upraviť všeobecný postup zrušenia stáleho rozhodcovského súdu, plynutie lehôt, premlčacie doby a ďalšie záležitosti s tým súvisiace. Súčasne sa navrhuje povinnosť poskytovať súčinnosť orgánu dohľadu zo strany rozhodcu a zriaďovateľa rozhodcovského súdu.
Navrhnuté doplnenie § 13 ods. 1 písm. b) reflektuje skutočnosť, že k zrušeniu spotrebiteľského stáleho rozhodcovského súdu môže dôjsť nielen osobitným rozhodnutím jeho zriaďovateľa, ale
59
taktiež k nemu môže dôjsť v dôsledku rozhodnutia o zrušení jeho zriaďovateľa. Zároveň navrhnutá úprava § 13 ods. 1 písm. b) súvisí s návrhom na doplnenie spoločných ustanovení v § 71 o nové odseky 3 až 5 tak, aby bola zabezpečená možnosť viesť spotrebiteľské rozhodcovské konanie aj pre prípad, že rozhodcovský súd sa zruší z dôvodu zrušenia jeho zriaďovateľa.
Zároveň sa v tejto súvislosti upravuje povinnosť zriaďovateľa zrušeného stáleho rozhodcovského súdu vrátiť účastníkovi konania zaplatený poplatok a postup v prípade, ak všeobecný súd zruší rozhodcovský rozsudok vydaný stálym rozhodcovským súdom, ktorý bol medzičasom zrušený, strata platnosti spotrebiteľskej rozhodcovskej zmluvy na základe ktorej sa nezačalo žiadne rozhodcovské konanie pred zrušením tohto stáleho rozhodcovského súdu.

Čl. XVIII
K bodom 1 a 3 (§ 2 ods. 1 písm. a) a § 10 ods. 8)
V súvislosti s národnou voľbou v zákone o platobných službách, podľa ktorej sa pri presunoch platobného účtu za spotrebiteľa považuje aj osoba, ktorá v čase uzatvorenia rámcovej zmluvy o poskytovaní platobných služieb zamestnáva menej ako desať osôb a ktorej ročný obrat alebo celková ročná bilančná hodnota nepresahuje 2 000 000 eur, je potrebné v tomto smere upraviť aj zákon o alternatívnom riešení sporov. Taktiež sa upravuje povinnosť poskytovať súčinnosť subjektu alternatívneho riešenia sporov voči Národnej banke Slovenska v prípadoch, keď tento subjekt alternatívneho riešenia sporov rieši spory medzi spotrebiteľmi a subjektmi, ktoré sú dohliadané Národnou bankou Slovenska.
K bodu 2
Aktualizácia poznámky pod čiarou z dôvodu zrušenia právneho predpisu, ktorý je v súčasnosti uvedený v poznámke pod čiarou k odkazu 23 (zákon č. 122/2013 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 84/2014 Z. z.) a nadobudnutia účinnosti nových právnych predpisov upravujúcich problematiku ochrany osobných údajov.
K bodu 4 (§ 13 ods. 4)
Navrhnuté doplnenie § 13 ods. 4 reflektuje skutočnosť, že pravidlá podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/2366 nepoznajú možnosť odmietnutia riešenie sporov súvisiacich s poskytovaním platobných služieb v prípadoch vymedzených v § 13 ods. 4 zákona č. 391/2015 Z. z. o alternatívnom riešení spotrebiteľských sporov, preto je potrebné zabezpečiť legislatívne predpoklady pre alternatívne riešenie sporov bez možnosti odmietnutia ich riešenia. Pritom navrhnuté doplnenie § 13 ods. 4 zákona o alternatívnom riešení spotrebiteľských sporov súvisí aj s navrhnutým doplnením § 90 ods. 2 zákona o platobných službách.
Čl. XIX
Z dôvodu, že v aplikačnej praxi sa vyskytujú nejasnosti, týkajúce sa postupu pri výpočte ročnej percentuálnej miery nákladov, pričom predpoklady výpočtu stanovené v zákone sú v niektorých
60
prípadoch nedostatočným detailným návodom, Národná banka Slovenska môže vydať opatrenie, v ktorom spresní určité technické špecifiká tohto výpočtu. Bude pritom postupovať v súlade s legislatívou EÚ a v mantineloch vymedzených smernicou 2014/17/EU. Uvedené doplnenie zabezpečí správny výpočet ročnej percentuálnej miery nákladov a bude viesť k zvýšeniu právnej istoty.
Čl. XX
K bodom 1, 2 a 5
Ide o legislatívno-technické úpravy textu, ktoré je potrebné vykonať z dôvodu implementácie stanoviska Európskej centrálnej banky z 31. augusta 2018 ku kritickej infraštruktúre, kybernetickej bezpečnosti a krytým dlhopisom (CON/2018/39).
K bodom 3 a 4
Navrhuje sa upraviť spoluprácu pri implementácii úloh vyplývajúcich zo zákona formou písomnej dohody o spolupráci a o výmene informácií a podkladov .
K bodu 6
Navrhované ustanovenie obsahujú taktiež ostatné sektory, a preto je potrebné z hľadiska komplexnosti úpravy uviesť ho aj v sektore Bankovníctvo, pričom sa tiež dopĺňa ustanovenie, že nie sú dotknuté vylúčenia podľa § 2 ods. 2 zákona č. 69/2018 Z. z., napríklad ak prevádzkovateľ pri plnení bezpečnostných opatrení na ochranu prvku podľa zákona o kybernetickej bezpečnosti ich plní v zmysle § 2 ods. 2 písm. d) na rovnocennej alebo vyššej úrovni ako stanovuje zákon o kybernetickej bezpečnosti.
K bodu 7
Národný bezpečnostný úrad na základe aplikačnej praxe neustále vyhodnocuje vplyvy zákona na spoločnosť s cieľom zabezpečiť v spoločensky akceptovateľnej miere kybernetickú
bezpečnosť naprieč celým spektrom hospodárskych vzťahov v Slovenskej republike. V Návrhu akčného plánu inteligentného priemyslu sa navrhujú opatrenia zaradené v rámci prioritných
oblastí. Sú medzi nimi aj opatrenia bezpečnosti informačných technológií, na ktoré sa vzťahujú ustanovenia zákona č. 69/2018 Z. z. Vzhľadom na uvedené je potrebné premietnuť nový celospoločenský fenomén inteligentného priemyslu ako prioritnej oblasti do nového podsektoru v rámci sektoru Priemysel v prílohe č. 1 zákona č. 69/2018 Z. z.
K bodu 8
Národný bezpečnostný úrad podľa zákona č. 215/2004 Z. z. o ochrane utajovaných skutočností a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov plní úlohy aj na úseku verejnej regulovanej služby, ktorú poskytuje globálny satelitný navigačný systém zriadený v
61
rámci programu Galileo, ktorý poskytuje služby navigácie, časovej synchronizácie, šifrovanej navigácie pre vládne aplikácie a tvorí súčasť záchranného systému. Z uvedeného dôvodu je nevyhnutné aj tento systém zaradiť medzi prvky kybernetickej bezpečnosti.
Čl. XXI
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. januára 2019 a okrem čl. V bodov 2, 15, 35 až 37, 40 a 47 a čl. VII bodov 2 až 7,13 a 14, ktoré nadobúdajú účinnosť 21. júla 2019.
Schválené vládou Slovenskej republiky dňa 26. septembra 2018.
Peter P e l l e g r i n i, v. r.
predseda vlády
Slovenskej republiky
Peter K a ž i m í r, v. r.
podpredseda vlády a minister financií
Slovenskej republiky
Jozef M a k ú c h, v. r.
guvernér
Národnej banky Slovenska
 

Vládny návrh zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov

1

27

Dôvodová správa

A. Všeobecná časťNávrh zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“) je predkladaný v rámci plnenia uznesenia vlády Slovenskej republiky č. 280/2003, ktorým bol schválený materiál „Návrh opatrení na zefektívnenie obchodného registra“. Uvedeným uznesením vlády Slovenskej republiky bola podpredsedovi vlády pre legislatívu a ministrovi spravodlivosti v časti B. 1. uložená úloha predložiť do 30. júna 2003 návrh zákona o obchodnom registri a registračnom konaní.

Predloženie návrhu zákona o obchodnom registri v širších súvislostiach vychádza aj z Programového vyhlásenia vlády Slovenskej republiky, podľa ktorého má vláda vytvoriť predpoklady pre zefektívnenie práce v obchodnom registri, vrátane legislatívneho a technického zabezpečenia obchodného registra, a to v rámci komplexného prístupu k vykonávaniu inštitucionálno-organizačných zmien v súdnictve vedúcich k zrýchleniu súdneho konania.

Potreba prijatia predkladaného zákona okrem vyššie uvedeného vychádza tiež z požiadaviek vyplývajúcich z procesu harmonizácie slovenského právneho poriadku s právom Európskej únie. Právne predpisy Európskej únie, ktoré upravujú problematiku obchodného registra, majú povahu sekundárnych prameňov práva Európskej únie a problematikou obchodného registra sa zaoberajú v rámci úseku práva obchodných spoločností. Z hľadiska ich zamerania ide najmä o úpravu princípu publicity ako takého, ktorý sa realizuje prostredníctvom obchodného registra a na vymedzenie požiadaviek na minimálny rozsah údajov o obchodných spoločnostiach, ktoré sa prostredníctvom obchodného registra majú sprístupniť verejnosti. Samotný spôsob vedenia obchodného registra je v prevažnej miere ponechaný na národnú právnu úpravu.

Ide pritom o nasledovné smernice Rady Európskej únie:

a.Prvá obchodná smernica Rady č. 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii zabezpečení, ktoré členské štáty požadujú z dôvodu ochrany záujmov spoločníkov a iných osôb od spoločností podľa článku 58 odsek 2 Zmluvy, so zámerom vytvoriť takéto zabezpečenia ekvivalentné v celom Spoločenstve (publikačná smernica),

b.Druhá obchodná smernica Rady č. 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii zabezpečení, ktoré členské štáty požadujú z dôvodu ochrany záujmov spoločníkov a iných osôb od spoločností podľa článku 58 odsek 2 Zmluvy, v súvislosti so založením a vznikom kapitálových spoločností, s vytváraním a zmenou ich imania, so zámerom vytvoriť takéto zabezpečenia ekvivalentné v celom Spoločenstve (kapitálová smernica),

c.Tretia obchodná smernica Rady č. 78/855/EHS z 9. októbra 1978 prijatá na základe článku 54 odsek 3 písm. g) Zmluvy, ktorá sa týka fúzií akciových spoločností (smernica o fúziách),

d.Šiesta obchodná smernica Rady č. 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 prijatá na základe článku 54 odsek 3 písm. g) Zmluvy, ktorá sa týka rozdelenia akciových spoločností (smernica o rozdelení akciových spoločností),

e.Jedenásta obchodná smernica Rady č. 89/666/EHS z 21. decembra 1989, týkajúca sa požiadaviek na zverejňovanie informácií v súvislosti s organizačnými zložkami (pobočkami) kapitálových spoločností zriadenými v niektorom z členských štátov, ak sa samotná obchodná spoločnosť riadi právom iného členského štátu (smernica o zriaďovaní pobočiek spoločností),

f. Dvanásta obchodná smernica Rady č. 89/667/EHS z 21. decembra 1989 o jednoosobových spoločnostiach s ručením obmedzeným.

Z horeuvedených smerníc Rady Európskej únie vyplývajú vo vzťahu k právnej úprave registračného konania vo všeobecnosti tieto rámcové požiadavky:

Podľa článku 10 publikačnej smernice platí, že členské štáty sú povinné podrobiť proces založenia a vzniku kapitálových spoločností (tzn. akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným, prípadne komanditnej spoločnosti na akcie), predchádzajúcej kontrole splnenia zákonných požiadaviek, ktorá môže mať podľa voľby členského štátu jednu z nasledujúcich dvoch foriem: prvou formou je súdna alebo správna kontrola splnenia podmienok na vznik kapitálovej spoločnosti ustanovených právnymi predpismi (vykonávaná orgánom zodpovedným za vedenie obchodného registra – registrovým súdom alebo registrovým úradom), druhou prípustnou formou je zabezpečenie vyhotovovania zakladateľských dokumentov kapitálovej spoločnosti (zakladateľská zmluva (listina), stanovy), ako aj každej zmeny týchto dokumentov, vo forme verejných listín, ktorými sa osvedčuje dodržanie podmienok ustanovených právnymi predpismi.

Podobná právna úprava platí podľa článku 16 smernice o fúziách a podľa článku 14 smernice o rozdelení akciových spoločností aj v prípade splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia akciových spoločností. Za predpokladu, že právne predpisy členského štátu nevyžadujú, aby účinnosti týchto zmien predchádzala súdna alebo správna kontrola dodržania zákonných predpokladov, vyžaduje sa, aby mali zápisnice z valných zhromaždení, na ktorých sa o zmenách rozhodlo, ako aj uzatvorená zmluva o splynutí alebo zlúčení (projekt rozdelenia) formu verejných listín, ktoré ich dodržanie osvedčujú.

Zhodnotenie platného právneho stavu

Problematika obchodného registra a jeho vedenia je v súčasnej dobe upravená hlavne dvoma právnymi predpismi: zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (najmä § 27-34) a zákonom č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov (najmä § 200a-200d).

Zatiaľ čo v oblasti hmotnoprávnej úpravy obchodného registra Obchodný zákonník poskytuje po poslednej novele (zákon č. 500/2001 Z. z.), v rámci ktorej došlo k zapracovaniu horeuvedených smerníc Rady Európskej únie, úroveň právnej úpravy, ktorá je porovnateľná s právnou úpravou vo vyspelých európskych krajinách, a to tak z hľadiska zhodnosti princípov, ako i z hľadiska podrobnosti právnej úpravy, osobitná zákonná úprava konania vo veciach obchodného registra prakticky absentuje, keďže sa obmedzuje len na štyri paragrafy Občianskeho súdneho poriadku, pričom vo zvyšku nadväzuje na všeobecnú úpravu občianskeho súdneho konania.

Existujúca právna úprava konania vo veciach obchodného registra pritom za súčasného právneho stavu prináša značné problémy, ktoré možno zhrnúť do nasledovných bodov:

◊Neustanovenie lehoty na rozhodnutie o návrhu na zápis do obchodného registra, z čoho vyplývajú niekoľkomesačné lehoty pri vykonaní zápisu.

◊Nejednoznačná právna úprava požiadaviek na návrh na zápis do obchodného registra, ako aj na druh a formu listín, ktoré je účastník konania povinný priložiť k návrhu na zápis do obchodného registra.

◊Dvojkoľajnosť právnej úpravy pri deklaratórnych zápisoch – nezosúladenosť medzi stavom zápisu a rozhodnutím spoločnosti (§ 131, 183 Obchodného zákonníka).

◊Problematické vymedzenie dňa vykonania zápisu (§ 200b ods.2 Občianskeho súdneho poriadku).

◊Nezosúladenosť nariadenia vlády SR č. 100/1993 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení nariadenia vlády SR č. 50/1998 Z. z. s novelizovaným znením Obchodného zákonníka (novela vykonaná zákonom č. 500/2001 Z. z.), v dôsledku čoho je okruh údajov zverejňovaných podľa vládneho nariadenia užší ako okruh údajov zverejňovaných podľa Obchodného zákonníka, pričom zverejňovanie uloženia listín do zbierky listín podľa § 27 ods. 4 Obchodného zákonníka, nie je vo vládnom nariadení vôbec upravené.

◊Nejednoznačnosť právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku, najmä čo sa týka vymedzenia právnych účinkov zápisu niektorých údajov (konštitutívne alebo deklaratórne účinky).

◊Značný časový odstup zverejňovania rozhodnutí registrových súdov o obsahu zápisu v Obchodnom vestníku (na ktoré sa podľa § 27 ods. 4 Obchodného zákonníka viaže všeobecná materiálna publicita týchto rozhodnutí – t. j. všeobecné účinky voči tretím osobám) odo dňa, keď registrový súd rozhodol o obsahu zápisu.

Veľkú časť z vyššie uvedených negatív pritom možno do značnej miery považovať za dôsledok samotného charakteru konania vo veciach obchodného registra majúceho podobu bežného súdneho konania, v rámci ktorého je súd podľa § 200b ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku povinný skúmať, či sú splnené predpoklady na vykonanie zápisu ustanovené právnymi predpismi. Zdĺhavý a v niektorých prípadoch málo transparentný proces schvaľovania a materiálneho preskúmavania návrhov na zápis do obchodného registra navyše predstavuje veľkú pracovnú záťaž registrových súdov a sudcov, čo sa výraznou mierou prejavuje aj na samotnej dĺžke trvania konania. V existujúcej podobe takto súčasný systém vedenia obchodného registra predstavuje významnú brzdu ekonomiky Slovenskej republiky a je faktorom, ktorý nepriaznivo pôsobí na ochotu zahraničných osôb investovať v Slovenskej republike.

Jediným riešením na odstránenie niektorých z uvedených negatív sa preto javí prechod na nový systém vedenia obchodného registra, ktorý bude už svojimi základnými princípmi a mechanizmami zabezpečovať rýchle a kvalitné vybavovanie návrhov na zápis do obchodného registra a garantovať transparentný a vopred predvídateľný postup všetkých strán zúčastnených v tomto konaní. Tento proklamovaný cieľ sa zákon o obchodnom registri snaží dosiahnuť prostredníctvom zapracovania nasledujúcich princípov:

Základné princípy navrhovanej právnej úpravyZ hľadiska právomoci zákon o obchodnom registri predpokladá ponechanie agendy vedenia obchodného registra v právomoci súdov, čo do značnej miery zohľadňuje historické súvislosti a právnu tradíciu Slovenskej republiky, zabezpečuje plynulosť prechodu na nový systém vedenia obchodného registra, zodpovedá požiadavke hospodárnosti navrhovaného riešenia (keďže nepredpokladá prenášanie agendy obchodného registra na iný orgán alebo inštitúciu) a súčasne zohľadňuje aj významnú právnu súvislosť a potrebu informačného prepojenia s inými súdnymi konaniami (napr. konaniami podľa § 200e Občianskeho súdneho poriadku).

Najvýznamnejšou zmenou, ktorú prináša navrhovaná právna úprava, je zmena samotného charakteru registračného konania. Zákon o obchodnom registri v tejto súvislosti zavádza nový pojem „registrácia“, pod ktorým možno rozumieť postup pri zápise údajov do obchodného registra, zápise zmien zapísaných údajov a výmaze zapísaných údajov z obchodného registra. Tento postup pritom na rozdiel od predchádzajúcej právnej úpravy konania vo veciach obchodného registra, nemá povahu občianskeho súdneho konania, ale spadá pod inú činnosť súdu v zmysle siedmej časti Občianskeho súdneho poriadku.

Z uvedeného dôvodu zákon o obchodnom registri vylučuje subsidiárne použitie Občianskeho súdneho poriadku na registráciu údajov v obchodnom registri a ukladanie listín do zbierky listín a pripúšťa jeho primerané použitie len v prípadoch, v ktorých tak výslovne ustanoví, t. j. napr. v prípade doručovania alebo postupu pri ukladaní sankcií.

Skutočnosť, že v prípade registrácie údajov už nejde o konanie podľa Občianskeho súdneho poriadku, umožňuje okrem iného aj vyňatie uvedenej agendy z rozhodovacej činnosti sudcov a prenesenie jej vybavovania na vyšších súdnych úradníkov. Sudca v zmysle navrhovanej právnej úpravy vstupuje do procesu registrácie až vo fáze riešenia prípadného sporu, tzn. až v okamihu rozhodovania o opravnom prostriedku, ktorým sú námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu, zmeny zápisu alebo výmazu navrhovaných údajov. V prípade rozhodovania o námietkach ide už o rozhodovaciu činnosť súdu podľa Občianskeho súdneho poriadku.

Podľa novej právnej úpravy sa návrhy na zápis, zmenu zápisu alebo výmaz (ďalej len „návrh na zápis“) preskúmavajú z formálneho hľadiska, tzn. že súd skúma len úplnosť návrhu na zápis, vrátane príloh, súlad údajov uvedených v návrhu na zápis s údajmi vyplývajúcimi z príloh k návrhu, ako aj splnenie ďalších zákonom taxatívne vymedzených formálnych predpokladov zápisu (napr. zaplatenie súdneho poplatku). V prípade zápisov osobitného právneho významu, ako je napr. prvozápis obchodnej spoločnosti a zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia obchodnej spoločnosti, zostáva do istej miery zachovaná aj materiálna kontrola, keďže súd musí preskúmať aj splnenie ďalších podmienok presne ustanovených v právnom predpise. Potreba preskúmavania splnenia ďalších hmotnoprávnych podmienok zápisu v prípade týchto druhov zápisov vyplýva z požiadaviek ustanovených v smerniciach Európskej únie (publikačná smernica, smernica o fúziách, smernica o rozdelení akciových spoločností).

Právo osoby podávajúcej návrh na zápis na podanie opravného prostriedku je garantované jednak zakotvením možnosti podať námietky proti nevykonaniu zápisu, o ktorých rozhoduje sudca v občianskom súdnom konaní podľa príslušných (novelizovaných) ustanovení Občianskeho súdneho poriadku, jednak možnosťou navrhovateľa podať odvolanie voči uzneseniu, ktorým sudca po preskúmaní námietok námietkam nevyhovel.

Ďalším nóvom predkladanej právnej úpravy je formalizácia návrhov na zápis do podoby formulárov a ustanovenie presného zoznamu príloh, ktorými je potrebné návrhy na zápis doložiť. Za týmto účelom návrh zákona predpokladá vydanie vykonávacieho predpisu k tomuto zákonu – vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR. Uvedenou právnou úpravou sa odstráni právna neistota osôb podávajúcich návrh na zápis do obchodného registra, ktorá v súčasnosti panuje ohľadom náležitostí návrhu na zápis do obchodného registra a príloh, ako aj nejednotnosť požiadaviek jednotlivých registrových súdov najmä pokiaľ ide o druh a formu predkladaných príloh. Používanie predpísaných formulárov a ustanovenie presného zoznamu príloh zároveň uľahčí kontrolu splnenia zákonom ustanovených podmienok na zápis údajov.

Zákon o obchodnom registri ďalej ustanovuje fixnú lehotu na vykonanie zápisu, čím sa v prípade úplného a bezvadného návrhu na zápis a príloh k tomuto návrhu, vytvoria predpoklady na rýchle vybavovanie návrhov a zároveň sa odstráni právna neistota navrhovateľa a tretích osôb, ktorá je v súčasnosti spojená s neúmerným predlžovaním konania vo veciach obchodného registra.

Napriek zapracovaniu horeuvedených princípov, ktoré prinášajú výrazné zmeny oproti predchádzajúcej právnej úprave, možno konštatovať, že návrh zákona o obchodnom registri je v súlade s ústavou, ústavnými zákonmi, medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná, neodporuje ostatným zákonom (čo je vo viacerých prípadoch dosiahnuté formou novelizácie súvisiacich právnych predpisov) a súčasne je v súlade aj s právom Európskych spoločenstiev a Európskej únie, ako to vyplýva z doložky zlučiteľnosti vypracovanej k tomuto návrhu zákona.

Zmena alebo doplnenie súvisiacich právnych predpisovVzhľadom na to, že nová právna úprava úzko nadväzuje najmä na Obchodný zákonník a Občiansky súdny poriadok, zákon o obchodnom registri nevyhnutne prináša aj zmenu alebo doplnenie týchto právnych predpisov.

Nový zákon o obchodnom registri prináša vo vzťahu k právnej úprave obsiahnutej v Obchodnom zákonníku určité spresnenie a vyprecizovanie. Väčšina navrhovaných zmien sa realizuje formou vypustenia súvisiacich ustanovení z Občianskeho zákonníka a ich následného včlenenia buď priamo do zákona o obchodnom registri (zapisované údaje, obsah zbierky listín) alebo do vykonávacieho predpisu k tomuto zákonu (zoznam príloh, ktoré je potrebné priložiť k návrhu na zápis), a to bez výraznejšej zmeny ich obsahu.

Zmena charakteru registračného konania sa nevyhnutným spôsobom premieta aj do zmeny príslušných ustanovení Občianskeho súdneho poriadku, ktoré v súčasnosti upravujú konanie vo veciach obchodného registra (§ 200a-200d).

Navrhovaná právna úprava v § 200a nanovo vymedzuje konanie vo veciach obchodného registra, pod ktoré v jej zmysle spadá iba konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom. Uvedená zmena je odôvodnená tým, že z doterajšieho širokého spektra konaní, ktoré spadali pod vymedzenie konania vo veciach obchodného obsiahnuté v § 200a až 200d Občianskeho súdneho poriadku, má iba toto konanie všetky typické znaky nesporového konania, tzn., že ho súd môže začať nielen na návrh účastníka, ale aj z úradnej moci, jeho cieľom je zabezpečenie určitého verejného záujmu a postup súdu v konaní je charakterizovaný vyšetrovacou zásadou.

V novelizovanom znení § 200b Občianskeho súdneho poriadku je ďalej upravený postup registrového súdu, v rámci ktorého sa rozhoduje o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu.

Pokiaľ o ďalšie súvisiace právne predpisy, ktorými sú:

◊zákon č. 425/2002 Z. z. o vyšších súdnych úradníkoch a o zmene a doplnení zákona č. 335/1991 Zb. o súdoch a sudcoch v znení neskorších predpisov,

◊zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov,

◊nariadenie vlády SR č. 100/1993 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení nariadenia vlády SR č. 50/1998 Z. z.,

predpokladá sa, že legislatívny proces vedúci k ich zmene a doplneniu bude prebiehať súbežne s legislatívnym procesom pri zákone o obchodnom registri, keďže je nevyhnutné, aby všetky uvedené právne predpisy nadobudli účinnosť súčasne so týmto zákonom. Keďže si však všetky dotknuté právne predpisy vyžadujú širšiu a komplexnejšiu novelizáciu, ktorá presahuje rámec zapracovania zmien vyvolaných zákonom o obchodnom registri, bude legislatívny proces v prípade každého z nich realizovaný samostatne.

Doložka zlučiteľnosti

návrhu zákona

s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie

1. Navrhovateľ zákona: Vláda Slovenskej republiky.

2. Názov návrhu zákona: Zákon o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

3. Záväzky Slovenskej republiky vo vzťahu k Európskym spoločenstvám a Európskej únii:

a) Návrh zákona svojou problematikou:

patrí medzi prioritné oblasti aproximácie práva uvedené v článku 70 Európskej dohody o pridružení (právo obchodných spoločností),

patrí medzi krátkodobé priority Národného programu pre prijatie acquis commmunautaire, kapitola 5 – právo obchodných spoločností,

patrí medzi priority odporúčané v Príprave asociovaných krajín strednej a východnej Európy na integráciu do vnútorného trhu únie (tzv. Biela kniha), kapitola 5 – právo obchodných spoločností,

je prioritou aproximácie práva podľa screeningu,

nepatrí medzi prioritné úlohy vlády Slovenskej republiky podľa Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2003 s výnimkou článku II body 34 až 37 návrhu zákona (zapracovanie smernice Európskeho parlamentu a Rady č. 2000/35/ES OJ č. L 200 z 29. júna 2000 o boji proti omeškaným platbám v obchodných transakciách), ktorý patril medzi prioritné úlohy vlády Slovenskej republiky podľa Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2002.

b) Zo schválenej negociačnej pozície Slovenskej republiky ku kapitole 5 – právo obchodných spoločností vo vzťahu k predmetu úpravy návrhu zákona vyplýva Slovenskej republike záväzok uskutočniť úplnú transpozíciu príslušných ustanovení smerníc Rady na úseku práva obchodných spoločností do jej právneho poriadku.

4. Problematika návrhu zákona:

a) je upravená v práve Európskych spoločenstiev:

sekundárne právo,

ktoré predstavujú nasledovné smernice Rady na úseku práva obchodných spoločností:

Prvá smernica Rady o práve obchodných spoločností č. 68/151/EHS OJ č. L 65 z 9. marca l968 o koordinácii záruk, ktoré od obchodných spoločností požadujú členské štáty z dôvodu ochrany záujmov spoločníkov a iných osôb podľa článku 58 odsek 2 Zmluvy, s cieľom zabezpečiť ekvivalentnosť týchto záruk v celom Spoločenstve (publikačná smernica),

Druhá smernica Rady o práve obchodných spoločností č. 77/91/EHS OJ č. L 26 pozmenená Smernicou 92/101/EHS OJ č. L 347 z 13. decembra l976 o koordinácii záruk, ktoré členské štáty požadujú od obchodných spoločností z dôvodu ochrany záujmov spoločníkov a iných osôb podľa článku 58 odsek 2 Zmluvy, v súvislosti so založením a vznikom kapitálových spoločností, vytváraním a zmenou ich imania, s cieľom zabezpečiť ekvivalentnosť týchto záruk v celom Spoločenstve (kapitálová smernica),

Tretia smernica Rady o práve obchodných spoločností č. 78/885/EHS OJ č. L 295 z 9. októbra l978, prijatá na základe článku 54 (3) (g) Zmluvy o fúziách akciových spoločností (smernica o fúziách),

Šiesta smernica Rady o práve obchodných spoločností č. 82/891/EHS OJ č. L 378 zo 17. decembra l982, prijatá na základe článku 54 (3) Zmluvy, o rozdelení akciových spoločností (smernica o rozdelení akciových spoločností),

Jedenásta smernica Rady o práve obchodných spoločností č. 89/666/EHS OJ č. L 395 z 21. decembra l989 o požiadavkách na zverejňovanie informácií v súvislosti s organizačnými zložkami (pobočkami) kapitálových spoločností zriadenými určitým typom obchodnej spoločnosti v niektorom členskom štáte, ak sa samotná obchodná spoločnosť riadi právom iného členského štátu (smernica o zriaďovaní pobočiek spoločností),

Dvanásta smernica Rady o práve obchodných spoločností 89/667/EHS OJ č. L395 z 21. decembra l989 o jednoosobových spoločnostiach s ručením obmedzeným.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady č. 2000/35/ES OJ č. L 200 z 29. júna 2000 o boji proti omeškaným platbám v obchodných transakciách

5. Stupeň zlučiteľnosti návrhu zákona s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie:

a) úplná zlučiteľnosť.

6. Gestor (spolupracujúce rezorty):

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky.

7. Účasť expertov pri príprave návrhu zákona a ich stanovisko k zlučiteľnosti návrhu zákona s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie (špecifikácia úrovne a spôsobu expertnej účasti, napr. konzultácie a pod.):

Bez účasti expertov.

Doložka finančných, ekonomických, enviromentálnych vplyvov a vplyvov na zamestnanosť

1. Odhad dopadov na verejné financie:

Návrh zákona nebude mať dopad na štátny rozpočet.

Návrh zákona rovnako nebude mať dopad na rozpočty štátnych fondov, rozpočty obcí, rozpočty vyšších územných celkov, rozpočet Sociálnej poisťovne, zdravotných poisťovní a Národného úradu práce ani na rozpočty Fondu národného majetku SR a Slovenského pozemkového fondu.

2. Odhad dopadov na obyvateľstvo, hospodárenie podnikateľskej sféry a iných právnických osôb:

Návrh zákona výrazným spôsobom zlepší predpoklady pre fungovanie podnikateľskej sféry vo vzťahu k obchodnému registru a prispeje k vytvoreniu vhodných podmienok na rozvoj podnikateľských aktivít z hľadiska žiadúceho ekonomického rastu. Nový systém vedenia obchodného registra súčasne prispeje aj k zvýšeniu transparentnosti činnosti obchodného registra, k zrýchleniu a zjednodušeniu celého konania najmä z pohľadu „užívateľov“ obchodného registra. Navrhovaná právna úprava zároveň smeruje aj k zvýšeniu konkurencieschopnosti slovenského podnikateľského prostredia voči zahraničiu, keďže vytvára lepšie predpoklady pre rozvoj podnikateľských aktivít zahraničných osôb v Slovenskej republike. Návrh zákona je z uvedeného dôvodu v súlade s prioritami a cieľmi hospodárskej politiky SR.

3. Odhad dopadov na životné prostredie:

Návrh zákona nebude mať žiaden dopad na životné prostredie.

4. Odhad dopadov na zamestnanosť:

Návrh zákona nebude mať vplyv na zamestnanosť.

B. Osobitná časťK Článku I.

K § 1

V § 1 je vymedzený predmet úpravy zákona o obchodnom registri, ktorým je v prvom rade postup pri zápise údajov do obchodného registra, zmene zapísaných údajov a výmaze zapísaných údajov („registrácia“), podmienky na vykonanie zápisu, zmeny zapísaných údajov a ich výmazu (obsiahnuté v § 6 a 7) a ukladanie listín do zbierky listín. Ako už bolo uvedené, činnosť súdu pri registrácii údajov v obchodnom registri a ukladaní listín do zbierky listín nemá povahu konania podľa prvej až štvrtej časti Občianskeho súdneho poriadku.

Z dôvodu prehľadnosti právnej úpravy a úzkej nadväznosti na predmetnú problematiku bolo do textu zákona o obchodnom registri v časti prevzaté znenie § 28 a 28a Obchodného zákonníka, v ktorých je upravený zoznam zapisovaných údajov a obsah zbierky listín a § 200c Občianskeho súdneho poriadku upravujúceho problematiku nahliadania do obchodného registra, vyhotovovania výpisov, odpisov a potvrdení z obchodného registra, ako aj kópií a potvrdení zo zbierky listín.

K § 2 a 3Ustanovenia obsiahnuté v § 2 a v § 3 ods. 1 a 2 sú v časti prevzatím § 28 a § 28a Obchodného zákonníka v znení platnom po jeho rozsiahlej novelizácii zákonom č. 500/2001 Z. z. Vyňatie týchto ustanovení z Obchodného zákonníka a ich zaradenie do zákona o obchodnom registri sleduje požiadavku prehľadnosti a vhodnej obsahovej prepojenosti celej právnej úpravy obchodného registra, ktorá bude v dôsledku navrhovaných zmien rozdrobená až do troch právnych predpisov (zákon o obchodnom registri, Obchodný zákonník a Občiansky súdny poriadok).

Zmeny, ktoré v rámci týchto ustanovení prináša zákon o obchodnom registri v porovnaní s Obchodným zákonníkom, vyplynuli jednak z potreby precizácie často nejednoznačnej právnej úpravy (napr. platných § 28 ods. 1 písm. e) a § 28 ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka), jednak z požiadavky zabezpečiť presnejšiu a jednoznačnejšiu transpozíciu jednotlivých obchodných smerníc vo vzťahu k niektorým zapisovaným údajom (napr. rozšírenie zoznamu zapisovaných údajov o uvádzanie údaja o začatí a skončení vykonávania funkcie prokuristu a vedúceho podniku zahraničnej osoby alebo vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby), ako aj z výsledkov medzirezortného pripomienkového konania, v rámci ktorého si pripomienky k návrhu zákona uplatnil široký okruh subjektov.

V súlade s výsledkami medzirezortného pripomienkového konania bola riešená napr. problematika súladu návrhu zákona o obchodnom registri so zákonom č. 428/2002 Z. z. o ochrane osobných údajov. Rodné číslo síce zostalo v prípade osôb oprávnených konať v mene zapísanej osoby a osôb, ktoré sú členmi dozorného orgánu takejto osoby jedným zo zapisovaných údajov, popri ňom sa však k zapisovaným údajom pridal u všetkých týchto osôb aj dátum narodenia. Uvedené riešenie pritom nepredstavuje nadbytočnú duplicitu, ako by sa mohlo to zdať, ale je nevyhnutným predpokladom slúžiacim na zabezpečenie ochrany špecifického údaja – rodného čísla vo vzťahu k § 10 návrhu zákona o obchodnom registri. Citované ustanovenie totiž v odseku 1 predpokladá zverejňovanie výpisu z obchodného registra, tzn. zoznamu všetkých zapísaných údajov. Podľa § 10 ods. 3 návrhu zákona o obchodnom registri sa však z toho zoznamu vyníma rodné číslo zapísaných fyzických osôb, ktoré nebude zverejňované. Aby ako náhrada za tento údaj mohol byť zverejnený ďalší presný identifikačný údaj – dátum narodenia, pridáva sa tento do zoznamu zapisovaných údajov podľa viacerých ustanovení obsiahnutých v § 2 zákona. Rodné číslo takto síce zostane jedným zo zapisovaných údajov, zverejňovať sa však bude iba dátum narodenia. Uvedeným riešením sa takto zabezpečí ochrana špecifického osobného údaja – rodného čísla a súčasne sa uspokoja informačné potreby tretích osôb, ktoré vyplývajú z požiadavky na zabezpečenie dostatočných záruk právnej istoty a transparentnosti obchodného styku.

Keďže vo vzťahu ku každému zapísanému údaju platí, že musí vyplývať (byť „zdokladovaný“) niektorou z priložených listín, pričom sa ako podmienka vykonania zápisu skúma, či sa údaj, ktorý sa navrhuje zapísať zhoduje s údajom vyplývajúcim zo zodpovedajúcej prílohy, predpokladá sa, že by malo ísť o čo najjednoznačnejšie zhodné vyjadrenie predmetného údaja v oboch dokumentoch. Uvedené znamená, že v prípade, ak sa napr. navrhuje zapísať predmet podnikania (ktorý je jedným zo zapisovaných údajov podľa § 2 ods. 1 písm. c) zákona o obchodnom registri) musí byť vymedzenie predmetu podnikania v návrhu na zápis totožné s vymedzením predmetu podnikania uvedeným v živnostenskom liste alebo v inej listine, ktorá preukazuje existenciu príslušného podnikateľského oprávnenia.

V § 3 ods. 3, 4, 5 sa upresňujú požiadavky na listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín, čím sa odstraňuje nedostatok súčasnej platnej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku. Navrhovanou právnou úpravou sa totiž jednoznačne vymedzuje, v ktorých prípadoch možno do zbierky listín (v závislosti od povahy ukladaného dokumentu, jeho dôležitosti a preukaznej sily) ukladať originál listiny alebo jej úradne osvedčenú kópiu a v ktorých prípadoch postačuje „jednoduchá“ kópia listiny. Uloženie jednoduchej kópie listiny zákon o obchodnom registri umožňuje v prípade účtovných závierok, výročných alebo audítorských správ zapísaných osôb a taktiež v prípade listín, ktoré preukazujú existenciu podnikateľského oprávnenia na vykonávanie činnosti, ktorá je zapísaná do obchodného registra ako predmet podnikania alebo činnosti.

K § 4V odseku 1 je upravená vecná príslušnosť na registráciu údajov v obchodnom registri a ukladanie listín do zbierky listín, ktorá prináleží registrovému súdu ustanovenému osobitným predpisom. Týmto osobitným predpisom je zákon č. 80/1992 Zb. o sídlach a obvodoch súdov Slovenskej republiky, štátnej správe súdov, vybavovaní sťažností a voľbách prísediacich (zákon o štátnej správe súdov) v znení neskorších predpisov.

Odsek 2 vymedzuje miestnu príslušnosť registrového súdu na registráciu a ukladanie listín do zbierky listín, ktorá sa prioritne riadi sídlom osoby, ktorá sa zapisuje do obchodného registra a pri jeho absencii postupne miestom podnikania alebo bydliskom zapísanej osoby.

V odsekoch 3 a 4 je obsiahnuté vymedzenie miestnej príslušnosti na registráciu a ukladanie listín do zbierky listín v prípade odštepného závodu alebo inej organizačnej zložky podniku a v prípade zahraničnej osoby, ktoré v zásade vychádza z doterajšej právnej úpravy obsiahnutej duplicitne jednak v Obchodnom zákonníku, jednak v Občianskom súdnom poriadku.

Odsek 5 umožňuje, aby si zahraničná osoba, ktorá má na území Slovenskej republiky zriadených viacero organizačných zložiek zvolila, v zbierke listín ktorej z týchto organizačných zložiek chce splniť povinnosť uloženia listín, ktorá jej vyplýva z § 3 ods. 2 a nemusela túto povinnosť plniť voči všetkým z nich.

K § 5§ 5 upravuje problematiku návrhu na zápis údajov v obchodnom registri, návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov a návrhu na výmaz údajov (ďalej len „návrh na zápis“).

Osobu, ktorá podáva návrh na zápis, zákon o obchodnom registri v odseku 1 označuje ako „navrhovateľa“, keďže v zmysle novej právnej úpravy pri registrácii už nejde o „účastníka konania vo veciach obchodného registra“. Navrhovateľ sa prirodzene pri podávaní návrhu na zápis tak ako pri iných právnych úkonoch môže nechať zastúpiť osobou, ktorej na tento účel udelí plnú moc a ktorá v dôsledku toho podá návrh na zápis v mene a na účet navrhovateľa. Keďže v prípade podávania návrhu na zápis ide o úkon, ktorý sa má urobiť v písomnej forme, musí byť podľa § 31 ods. 4 Občianskeho zákonníka plnomocenstvo udelené v písomnej forme. Rovnako ako podľa doterajšej právnej úpravy sa vyžaduje legalizácia podpisu navrhovateľa a legalizácia podpisu splnomocniteľa na plnomocenstve.

Z odseku 2 v spojitosti s § 13 ods. 1 vyplýva, že návrh na zápis možno podať výlučne na predpísanom tlačive, ktorého vzor podľa § 14 ods. 1 upraví vykonávací predpis vydaný Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky. Z uvedeného je zrejmé, že návrh na zápis musí byť nielen podaný v písomnej forme (pri vylúčení uplatnenia § 42 Občianskeho súdneho poriadku ho nemožno podať ústne do zápisnice na ktoromkoľvek súde ani telegraficky či faxom), ale navrhovateľ, ktorý sa chce vyhnúť riziku odmietnutia vykonania zápisu podľa § 8 ods. 3 z dôvodu nesplnenia podmienok na vykonanie zápisu upravených v § 6 (konkrétne podmienky úplnosti návrhu podľa § 6 ods. 1 písm. b) v nadväznosti na § 6 ods. 2 písm. a)), ho súčasne môže vypracovať iba vyplnením predpísaného tlačiva a nie inou formou.

Zavedenie formulárových podaní možno považovať za jeden zo základných prínosov novej právnej úpravy. Tento model, ktorý už dlhšiu dobu funguje vo väčšine európskych krajín, výrazne uľahčí pozíciu „užívateľov obchodného registra“, ktorí budú vedení jednotlivými rubrikami formulára a nebudú z toho dôvodu vystavení riziku prieťahov registrácie spôsobených neúplne alebo chybne spísaným návrhom na zápis a zároveň sa výrazným spôsobom uľahčí vybavovanie návrhov zo strany súdu, keďže sa vytvoria predpoklady na to, aby mu boli ako návrhy na zápis predkladané jednotné a prehľadné dokumenty. Zavedenie formulárových podaní by v spojitosti s prebiehajúcou elektronizáciou celého procesu zároveň malo prispieť k čiastočnej automatizácii uvedenej procedúry a k celkovému zrýchleniu registrácie údajov v obchodnom registri.

Ešte závažnejší problém ako vadné návrhy na zápis do obchodného registra predstavujú na základe doterajšej právnej úpravy listiny, ktorými sa návrh na zápis do obchodného registra dokladá a z ktorých majú vyplývať skutočnosti, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať. Neprehľadnosť a zlomkovitosť právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku spôsobila, že navrhovateľ často nevie, akými listinami má návrh na zápis do obchodného registra doložiť a akú formu majú tieto listiny mať, čím dochádza k zbytočným prieťahom v konaní. Uvedenú situáciu navyše ešte komplikuje nejednotnosť požiadaviek jednotlivých registrových súdov, ktoré v mnohých prípadoch dokonca idú nad rámec platnej právnej úpravy.

Uvedený nedostatok sa návrh zákona o obchodnom registri pokúša odstrániť tým, že predpokladá vydanie vykonávacieho predpisu, ktorý bude obsahovať presný výpočet príloh, ktorými je potrebné doložiť návrh na zápis. Presná špecifikácia formy príloh (ich prípadná legalizácia, vidimácia), zostáva prevažnej miere ponechaná na právnu úpravu Obchodného zákonníka a iných dotknutých právnych predpisov.

V odseku 4 sa za účelom odstránenia prípadného nejednotného výkladu upresňuje, že návrh na zápis síce je možné vziať späť, toto späťvzatie je však neúčinné, ak už bol zápis vykonaný, tzn., ak boli navrhované údaje „vnesené“ do systému obchodného registra. Vylúčenie možnosti späťvzatia návrhu na zápis po vykonaní zápisu je prevažnej miere vyvolané technickými aspektmi fungovania celého systému obchodného registra, v rámci ktorého bude možné vybaviť návrh na zápis aj okamžite – „na počkanie“, čo sa rovná zápisu údaja (prípadne zápisu jeho zmeny alebo jeho výmazu) priamo v databáze obchodného registra, pričom ide z technického hľadiska o nezvratný proces.

V odseku 5 sa ustanovuje 30-dňová lehota na podanie návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov alebo návrhu na výmaz zapísaných údajov (tak ako bola pôvodne upravená v § 28b ods. 1 Obchodného zákonníka) s tým, že sa navyše upresňuje aj začiatok jej plynutia, ktorý v doterajšej právnej úprave absentoval. Nedodržanie tejto lehoty je spojené so sankciou podľa § 11 ods. 1 písm. a) zákona o o obchodnom registri.

V odseku 6 je výslovným spôsobom zakotvená zodpovednosť fyzickej osoby zapísanej do obchodného registra alebo fyzických osôb oprávnených konať v mene zapísanej právnickej osoby za správnosť údajov, ktoré navrhujú vniesť do systému obchodného registra a za súlad listín, ktorými sú tieto údaje doložené, so skutočným stavom. Nesplnenie týchto povinností je sankciovateľné podľa § 11 ods. 2 písm. a) a b) zákona o obchodnom registri. Takouto právnou úpravou sa má zabezpečiť posilnenie tlaku na poctivé konanie vo vzťahu k obchodnému registru.

K § 6

V odseku 1 je upravené, ktoré skutočnosti registrový súd preveruje pred vykonaním zápisu, zmeny zápisu alebo výmazu navrhovaných údajov (ďalej len „vykonanie zápisu“). Tieto skutočnosti súčasne predstavujú všeobecné podmienky vykonania navrhovaného úkonu. Uvedené podmienky majú dvojaký charakter: ide jednak o čisto formálne podmienky (napr. či bol návrh podaný oprávnenou osobou, či bol zaplatený súdny poplatok), jednak o podmienky viažúce sa na náležitosti samotného návrhu na zápis a jeho príloh. Zo znenia tohoto ustanovenia vyplýva, že preverovanie návrhu na zápis a jeho príloh má v prvom rade formálnoprávny a nie materiálny charakter, tzn., že za obsahovú stránku návrhu a príloh (a tým aj za obsahovú stránku údajov zapísaných na ich základe do obchodného registra) ponesie zodpovednosť osoba, ktorá podala návrh na zápis.

Odsek 2 je výkladovým ustanovením vo vzťahu k ods. 1 písm. b). Z jeho znenia vyplýva, že návrh na zápis musí byť nevyhnutne podaný na tlačive, ktorého vzor ustanoví vykonávací predpis k zákonu o obchodnom registri, inak je možné vykonanie zápisu, zmeny zápisu alebo výmazu navrhovaných údajov odmietnuť a z obsahového hľadiska (čo sa týka údaj, ktoré sa navrhujú zapísať) musí spĺňať požiadavky ustanovené týmto alebo osobitným zákonom.

K § 7V odsekoch 1 až 8 sú upravené ďalšie skutočnosti, ktoré je registrový súd povinný preveriť pred vykonaním zápisu navrhovaných údajov. Tieto skutočnosti majú na rozdiel od skutočností podľa § 6 osobitný charakter, keďže sa viažu na druh jednotlivých zapísaných údajov. Ide pritom najmä o zápis obchodnej spoločnosti a družstva ako takých, na ktorý sa v zmysle platnej právnej úpravy viaže ich vznik ako právnych subjektov (teda prvozápis), zápis splynutia, zlúčenia a rozdelenia obchodnej spoločnosti a družstva, ako aj zápis a zmenu zápisu ďalších dôležitých údajov o obchodnej spoločnosti a družstve (napr. obchodného mena, predmetu podnikania alebo činnosti). V uvedených prípadoch zostáva čiastočne zachovaná preventívna materiálna kontrola predchádzajúca vykonaniu zápisu navrhovaných údajov, čo súvisí jednak s osobitnou právnou povahou a významom týchto zápisov, jednak s potrebou splnenia požiadaviek vyplývajúcich zo smerníc Európskej únie, ktoré túto materiálnu kontrolu vyžadujú najmä v prípade prvozápisov niektorých obchodných spoločností, konkrétne akciovej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným.

V prípade skutočností preverovaných podľa § 7 ods. 1 až 8 pritom ide o kontrolu splnenia takých podmienok (vyplývajúcich z Obchodného zákonníka), ktorých nesplnenie by spôsobovalo neplatnosť samotného založenia obchodnej spoločnosti (družstva) podľa § 68a Obchodného zákonníka.

Uvedené ustanovenie pritom neobsahuje osobitné požiadavky na preverovanie určitých skutočností aj vo vzťahu k akciovej spoločnosti. Takáto právna úprava súvisí s tým, že v prípade akciovej spoločnosti je priebeh citlivých procesov súvisiacich s jej vznikom, prípadne so zlúčením, splynutím alebo rozdelením, zdokladovaný vo forme notárskych zápisníc, ktoré osvedčujú dodržanie príslušných ustanovení Obchodného zákonníka, čím sú zároveň splnené aj požiadavky vyplývajúce z predpisov Európskej únie.

Rovnako to platí aj v prípade splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia, keďže tretia a šiesta obchodná smernica sa vzťahujú výlučne na akciovú spoločnosť, ktorá má uvedené procesy pokryté notárskymi zápisnicami o právnom úkone. Jedinou výnimkou je podľa odseku 8 podmienka, aby súd pred zápisom uvedenej zmeny preveril, či majú zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť rovnakú právnu formu (čo je požiadavka vyplývajúca z § 69 ods. 2 Obchodného zákonníka). Z uvedenej podmienky existuje iba jedna výnimka (podľa § 218l ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorý umožňuje zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť), čo je náležitým spôsobom zohľadnené v texte príslušnej poznámky pod čiarou.

K § 8Pri splnení podmienok na vykonanie zápisu navrhovaných údajov (všeobecných a osobitných) podľa § 6 a 7 zákona o obchodnom registri, je v zmysle odseku 1 registrový súd povinný vykonať zápis v lehote piatich pracovných dní, ktorá začína plynúť dňom podania príslušného návrhu na zápis. Stanovenie fixnej krátkej lehoty na vykonanie zápisu navrhovaných skutočností vytvára predpoklady pre rýchle vybavovanie podaných návrhov najmä v prípadoch, keď ide o bezvadné návrhy, ktoré spĺňajú všetky podmienky predpísané zákonom. Základným predpokladom pre dodržanie tejto lehoty je najmä skutočnosť, že preverovanie návrhu a jeho príloh má v prvom rade formálny charakter a nevyžaduje sa komplexné „preskúmavanie splnenia predpokladov na vykonanie zápisu vyžadovaných právnymi predpismi“, ako tomu je v súčasnosti podľa § 200b ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku. Aj v tých prípadoch, keď zákon predpokladá istú formu materiálnej kontroly, výslovne ustanovuje, ktoré konkrétne skutočnosti má vyšší súdny úradník pred vykonaním zápisu navrhovaných údajov preverovať, čím mu vytvára predpoklady na rýchly a predvídateľný postup.

Zákon predpokladá aj určitú modifikáciu v tejto otázke v tom, že predvída situácie, keď lehotu na vykonanie zápisu navrhovaných údajov nebude možné dodržať z objektívnych dôvodov prevádzkového charakteru. V tejto súvislosti pozri výklad k § 13 ods. 3 zákona o obchodnom registri.

Proti vykonaniu zápisu v súlade s podaným návrhom na zápis nie je prípustný opravný prostriedok (ktorým sú podľa zákona o obchodnom registri námietky). Takáto právna úprava nepredstavuje odklon od súčasného právneho stavu, t. j. nemožnosti podania opravného prostriedku – odvolania proti uzneseniu, ktorým sa úplne vyhovuje návrhu na zápis do obchodného registra. V tejto otázke sa aj v súčasnosti zväčša rešpektuje výklad de lege ferenda vychádzajúci zo súdnej praxe, podľa ktorého „právo podať opravný prostriedok nemá ten účastník konania, ktorý nebol vo svojich právach rozhodnutím dotknutý“. Uvedený argument je navyše zosilnený aj skutočnosťou, že registrácia už nemá charakter súdneho konania podľa Občianskeho súdneho poriadku a zápis predstavuje úkon súdu a nie jeho rozhodnutie.

Podľa odseku 2 registrový súd informuje osobu, ktorá podala návrh na zápis o vykonaní príslušného navrhovaného úkonu formou potvrdenia, ktoré takejto osobe bez zbytočného odkladu odošle alebo vydá (v prípade, že bol navrhovaný úkon vykonaný na počkanie). Potvrdenie má výlučne informatívny charakter a predstavuje len doklad určený navrhovateľovi o tom, že súd vykonal navrhovaný úkon. Keďže vykonaním navrhovaného úkonu sa navrhované údaje síce vždy dostávajú do systému obchodného registra, pričom však môžu nadobúdať účinnosť k inému dňu, ktorý nemusí byť zhodný s dňom vykonania zápisu, zákon okrem vydávania potvrdenia, ktoré preukazuje len vykonanie samotného úkonu, ukladá registrovému súdu aj povinnosť vyhotovovať a vydávať výpis z obchodného registra, ktorý navrhovateľovi z obsahového hľadiska zdokumentuje aktuálny stav v obchodnom registri po zápise navrhovaných údajov. Z hľadiska obsahu vykonaných zmien má teda pre navrhovateľa zásadný význam výpis z obchodného registra, ktorý sa tejto osobe rovnako ako potvrdenie doručuje alebo vydáva (ak bol navrhovaný úkon vykonaný na počkanie). Vzhľadom na špecifický charakter tohto výpisu sa v návrhu novely zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov predpokladá, že jeho vydanie nebude vôbec spoplatnené tak, ako je tomu v prípade výpisu z obchodného registra na žiadosť osoby, ktorý sa bude vydávať podľa § 12 ods. 2 zákona o obchodnom registri.

V odseku 3 je upravený postup pre prípad, ak návrh na zápis nespĺňa podmienky podľa § 6 a 7 zákona o obchodnom registri. V takomto prípade registrový súd navrhované úkony nevykoná. O tejto skutočnosti musí registrový súd písomne upovedomiť navrhovateľa. Registrový súd si uvedenú povinnosť splní tým spôsobom, že tejto osobe doručí oznámenie o odmietnutí vykonania zápisu (ďalej len „oznámenie“). Keďže v § 8 ods. 1 zákon o obchodnom registri ustanovuje päťdňovú lehotu na vykonanie zápisu, javí sa ako vhodné, aby bol navrhovateľ približne v rovnakej lehote upovedomený aj o skutočnosti, že súd navrhovaný úkon nevykonal. Uvedené sa zabezpečí tým, že registrový súd je povinný oznámenie odoslať (expedovať) bez zbytočného odkladu po uplynutí tejto päťdňovej lehoty.

V odseku 4 zákon o obchodnom registri upravuje obligatórne formálne a obsahové náležitosti oznámenia podľa odseku 3. Z formálnej stránky musí mať uvedené oznámenie písomnú formu (keďže sa doručuje alebo vydáva navrhovateľovi), z obsahovej stránky v ňom musí byť uvedené, ktoré konkrétne nedostatky návrhu na zápis a jeho príloh boli dôvodom na odmietnutie vykonania navrhovaného úkonu a súčasne aj poučenie o možnosti podať proti „nevyhoveniu návrhu“ opravný prostriedok - námietky. Nedostatky návrhu na zápis a jeho príloh, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania navrhovaného úkonu, musia byť v oznámení jednoznačne vyšpecifikované, a to vo vzťahu na daný prípad (tzn. nielen všeobecným odkazom na niektoré z ustanovení obsiahnutých v § 6 alebo 7 zákona o obchodnom registri, prípadne slovným vypísaním jeho znenia), čo výrazným spôsobom uľahčí ďalší postup navrhovateľa pri odstraňovaní vytýkaných nedostatkov návrhu na zápis alebo príloh, a to podľa možnosti ešte v lehote na podanie námietok proti nevykonaniu zápisu (čo je právne významné vo väzbe na novelizované znenie § 200b ods. 5 Občianskeho súdneho poriadku).

V odseku 5 je ustanovená lehota na podanie námietok, ktorá je rovnaká ako lehota na podanie odvolania podľa Občianskeho súdneho poriadku a ktorá začína plynúť odo dňa doručenia alebo vydania oznámenia. Podľa tohto ustanovenia ďalej platí, že o námietkach sa „rozhoduje“, tzn., že už ide o konanie - rozhodovací proces podľa Občianskeho súdneho poriadku. Ustanovenia upravujúce otázku rozhodovania o námietkach sa do Občianskeho súdneho poriadku dopĺňajú v súvislosti s návrhom zákona o obchodnom registri, ktorý vyvoláva potrebu zmeny a doplnenia tohto s danou problematikou úzko súvisiaceho právneho predpisu.

K § 9

§ 9 upravuje problematiku ukladania listín do zbierky listín, ktorá je v súčasnosti neuspokojivým a značne zlomkovitým spôsobom riešená v Obchodnom zákonníku.

V odseku 1 sa registrovému súdu ukladá povinnosť ukladať listiny do zbierky listín bez zbytočného odkladu po ich predložení, čím sa mu na uvedený postup ustanovuje lehota, ktorej zakotvenie absentuje v doterajšej právnej úprave. V tomto ustanovení sa zároveň zakotvuje právna domnienka, ktorá slúži na ochranu osôb, ktoré predložili listiny na uloženie do zbierky listín, keďže sa tieto okamihom ich predloženia príslušnému registrovému súdu považujú za uložené do zbierky listín, čím si daný subjekt splní povinnosť, ktorá mu vyplýva z § 9 ods. 2 zákona o obchodnom registri.

V odseku 2 a 3 sú ustanovené lehoty na predloženie listín na uloženie do zbierky listín, ktoré zaväzujú zapísanú fyzickú osobu, resp. fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby. Podobnú úpravu v súčasnosti obsahuje § 28b ods. 2 Obchodného zákonníka.

Pokiaľ ide o listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín, môže ísť v podstate o dva druhy listín. Ide jednak o listiny, na základe ktorých sa má vykonať zápis a ktoré je z uvedeného dôvodu potrebné priložiť k návrhu na zápis, jednak o listiny, ktoré sa k návrhu na zápis neprikladajú, pretože nie sú podkladom na jeho vykonanie a ukladajú sa len do zbierky listín. Lehoty na predloženie oboch druhov listín sú prevzaté z doterajšej právnej úpravy. V prvom prípade je potrebné listiny predložiť súčasne s podaním návrhu na zápis (čo vyplýva z povahy veci), v druhom prípade platí 30-dňová lehota na predloženie listín, ktorá začína plynúť odo dňa ich vyhotovenia. Sankciou za nedodržanie týchto lehôt je buď to nevykonanie navrhovaného úkonu pre nesplnenie podmienky podľa § 6 ods. 1 písm. c) alebo uloženie pokuty až do výšky 100 000 Sk podľa § 11 ods. 1 písm. b) zákona o obchodnom registri.

Nóvom oproti doterajšej právnej úprave je to, že sa už nebude vyžadovať, aby sa listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín bez toho, aby sa to nejakým spôsobom dotklo zapísaných údajov, predkladali registrovému súdu v dvoch vyhotoveniach (keďže nie sú podkladom na vykonanie zápisu žiadnej zmeny v zapísaných údajoch), ale postačí aj jedno ich vyhotovenie. V danom prípade ide napr. o listiny podľa § 3 ods. 1 písm. c) a g) zákona o obchodnom registri.

V odseku 4 sa výslovným spôsobom zakotvuje povinnosť fyzickej osoby zapísanej do obchodného registra alebo fyzických osôb oprávnených konať v mene zapísanej právnickej osoby predkladať registrovému súdu na uloženie do zbierky listín listiny, ktorých obsah zodpovedá skutočnému stavu. Takouto právnou úpravou sa sleduje posilnenie tlaku na poctivé konanie a riadne si plnenie povinností vo vzťahu k obchodnému registru.

K § 10V ods. 1 a 2 je upravená povinnosť registrového súdu zverejniť obsah výpisu z obchodného registra (oznámenie o uložení listín do zbierky listín) bez zbytočného odkladu po zápise, resp. bez zbytočného odkladu po uložení listín do zbierky listín.

Spôsob zverejňovania zápisov v obchodnom registri pritom ustanoví vykonávací predpis (§ 14 ods. 2 zákona o obchodnom registri). V úzkej nadväznosti na predloženie návrhu zákona o obchodnom registri sa predpokladá aj zmena a doplnenie nariadenia vlády č. 100/1993 Zb. o Obchodnom vestníku v znení nariadenia vlády SR č. 50/1998 Z. z., ktoré predmetnú problematiku upravuje.

V súvislosti s potrebou zabezpečenia ochrany osobitne chráneného údaja – rodného čísla, tento údaj podľa odseku 3 nie je súčasťou zverejňovaných údajov a to aj napriek skutočnosti, že sa do obchodného registra zapisuje.

V odseku 4 je upravená oznamovacia povinnosť registrového súdu vo vzťahu k zápisu navrhovaných údajov, ktorú má tento plniť voči daňovým orgánom, orgánu štátnej štatistiky a orgánu, ktorý vydal listinu preukazujúcu podnikateľské oprávnenie (t. j. napr. voči živnostenskému úradu), ako aj lehota na splnenie tejto povinnosti. Uvedenú povinnosť plní registrový súd tým spôsobom, že po zápise navrhovaných údajov dotknutému orgánu zašle výpis z obchodného registra.

K § 11V odseku 1 sú ustanovené sankcie za nesplnenie povinností uložených v § 5 ods. 5 a v § 9 ods. 2 tohto zákona, t. j. za nesplnenie povinnosti podať návrh zameraný na aktualizáciu zapísaných údajov (teda návrh na zmenu zapísaných údajov) smerujúci k zosúladeniu zapísaného a skutočného právneho stavu a za nesplnenie povinnosti predložiť registrovému súdu na uloženie do zbierky listín listiny, ktoré sa ukladajú iba do zbierky listín, ale nepripájajú sa k návrhu na zápis navrhovaných údajov, keďže neosvedčujú žiadny z nich. V písmene c) tohto ustanovenia je obsiahnutá sankcia za neplnenie povinností zapísaných osôb uvádzať určité (Obchodným zákonníkom stanovené) údaje na obchodných dokumentoch a v písomnom úradnom styku. Uvedená povinnosť vyplýva z § 3a Obchodného zákonníka, ktorý bol do Obchodného zákonníka zapracovaný v rámci jeho novelizácie zákonom č. 500/2001 Z. z.. Plnenie tejto povinnosti a potreba sankcionovať jej neplnenie je ustanovená v smerniciach Európskej únie, konkrétne v článku 6 prvej obchodnej smernice a v článku 12 jedenástej obchodnej smernice.

Podľa odseku 2 sa rovnakou sankciou (tzn. peňažnou pokutou až do výšky 100 000 Sk) postihuje aj prípad uvádzania nepravdivých údajov v návrhu na zápis a dokladanie tohto návrhu listinami alebo ukladanie do zbierky listín, takých listín, ktoré nezodpovedajú skutočnému stavu (napr. účelovo vyhotovená účtovná závierka obsahujúca nepravdivé údaje). Ide pritom o nesplnenie povinností, ktoré zákon o obchodnom registri výslovne ukladá v § 5 ods. 6 a § 9 ods. 4.

Uvedené ustanovenia majú za úlohu zvýšiť štandard ochrany tretích osôb, ktoré konajú v dôvere v zapísané údaje (a uložené listiny) a súčasne hrozbou sankcie vyvinúť tlak na navrhovateľa, aby si riadnym a čestným spôsobom plnil svoje povinnosti vo vzťahu k obchodnému registru.

Právna úprava obdobného sankčného mechanizmu je v súčasnosti obsiahnutá v platnom znení § 200b ods. 4 Občianskeho súdneho poriadku, pravda v užšom rozsahu. V porovnaní s citovanou právnou úpravou prináša § 11 návrhu zákona o obchodnom registri sprísnenie sankčného postihu v tom zmysle, že neumožňuje súdu uváženie v otázke, či uloží alebo neuloží pokutu, ak tento zistí porušenie povinností vyplývajúcich zo zákona (ktoré mal súd podľa doterajšej právnej úpravy). Rovnako ako doteraz sa však súdu ponecháva priestor na uváženie v otázke určenia samotnej výšky pokuty (teda priestor na to, aby mohol odstupňovať výšku ukladanej pokuty so zohľadnením okolností konkrétneho prípadu).

Ak ide o samotné konanie o uložení sankcie, podľa odseku 3 sa jedná o jeden z dvoch prípadov, keď zákon o obchodnom registri odkazuje na použitie Občianskeho súdneho poriadku, konkrétne ustanovení Občianskeho súdneho poriadku o ukladaní poriadkových pokút (upravené v § 53 Občianskeho súdneho poriadku). Uvedené znamená, že zákon o obchodnom registri vychádza z takého modelu, podľa ktorého je rozhodovacou právomocou na ukladanie sankcií primárne vybavený sudca (a nie automaticky súdny úradník ako je tomu pri registrácii), pričom je možné využiť všetky možnosti, ktoré právna úprava v rámci občianskeho súdneho konania ponúka, aby mohol tento preniesť svoju rozhodovaciu právomoc na pracovníka súdu, t. j. aj na vyššieho súdneho úradníka.

K § 12V § 12 je upravená problematika nahliadania do obchodného registra, vydávania výpisov, odpisov a potvrdení z obchodného registra, ako aj kópií listín a potvrdení zo zbierky listín, ktorými sa realizuje funkcia obchodného registra ako verejného zoznamu údajov, ktorý je každému dostupný bez potreby preukázania právneho záujmu.

Úprava verejnej prístupnosti obchodného registra bola bez výraznejších zmien vyňatá z Občianskeho súdneho poriadku a včlenená do tohto zákona.

Jedinou zmenou oproti pôvodnej úprave je zavedenie možnosti vydávania potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená v zbierke listín, čo je analogický postup s postupom pri vydávaní potvrdenia o tom, že v obchodnom registri sa určitý zápis nenachádza.

Problematika platenia súdnych poplatkov za jednotlivé úkony vymedzené v odsekoch 1, 2 a 4 je predmetom úpravy osobitného predpisu – zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších zákonov.

K § 13Vzhľadom na zmenu charakteru celého konania – t. j., vzhľadom na to, že sa registrácia a ukladanie listín do zbierky listín v zmysle navrhovanej právnej úpravy považuje za inú činnosť súdu podľa siedmej časti Občianskeho súdneho poriadku, zákon o obchodnom registri vylučuje subsidiárne použitie ustanovení prvej až štvrtej časti Občianskeho súdneho poriadku upravujúcich postup súdu a účastníkov pri prejednávaní a rozhodovaní sporov a iných právnych vecí (tzn. právnu úpravu sporového a nesporového konania). Z uvedeného súčasne vyplýva aj to, že v prípade registrácie nebude možné uplatňovať tradičné procesné inštitúty občianskeho súdneho konania, akými sú napr. zmena návrhu na začatie konania, pristúpenie účastníka, dokazovanie atď., a to z toho dôvodu, že ich uplatňovanie pri registrácii, ktorá predstavuje špecifický úkon súdu, nie je ničím odôvodnené a bolo by dokonca v rozpore s cieľom, ktorý sa navrhovaná právna úprava ako celok snaží dosiahnuť – t.j. zjednodušenie, spružnenie a zrýchlenie celého postupu.

Ak ide o prípady, v ktorých zákon o obchodnom registri odkazuje na použitie Občianskeho súdneho poriadku, jedná sa v podstate iba o dva prípady. Prvým prípadom je postup pri ukladaní sankcií podľa zákona o obchodnom registri (kde tento zákon odkazuje na ustanovenia o ukladaní poriadkových pokút, konkrétne na § 53 Občianskeho súdneho poriadku).

Druhým prípadom, keď zákon o obchodnom registri výslovne odkazuje na primerané použitie Občianskeho súdneho poriadku, je doručovanie. Uvedené je odôvodnené tým, že v prípade doručovania ide o dôležitú otázku (najmä z pohľadu plynutia lehôt), ktorú je potrebné podrobným spôsobom upraviť aj na účely zákona o obchodnom registri, keďže značná časť jeho ustanovení má procesný charakter, pričom ale súčasne neexistuje dôvod na špecifickú úpravu doručovania pre účely tohto zákona, ktorá by sa výrazným spôsobom odchyľovala od všeobecnej úpravy doručovania na účely občianskeho súdneho konania. Jedinou výnimkou v tomto ohľade je doručovanie do vlastných rúk, ktorého uplatnenie sa pre doručovanie písomností podľa zákona o obchodnom registri, nejaví ako nevyhnutné. Použitie § 47 Občianskeho súdneho poriadku, ktorý upravuje tento právny inštitút, je z uvedeného dôvodu vylúčené.

V odseku 3 je upravený prípad, keď je predseda príslušného registrového súdu oprávnený predĺžiť päťdňovú lehotu na vykonanie zápisu ustanovenú v § 8 ods. 1 zákona o obchodnom registri, a to zo závažných prevádzkových dôvodov. Rozhodnutie predsedu registrového súdu sa oznamuje jeho vyvesením na úradnej tabuli súdu, keďže to predstavuje najjednoduchší a najhospodárnejší spôsob, akým toto rozhodnutie môže byť oznámené širokému okruhu dotknutých osôb.

Uplatnenie uvedeného ustanovenia bude mať význam najmä v počiatočnom období prechodu na elektronický systém vedenia obchodného registra, v ktorom môže dochádzať k prípadným zlyhaniam celého systému, čo prirodzene znemožní dodržanie lehoty predpísanej na vykonanie navrhovaných úkonov. Závažnými prevádzkovými dôvodmi ďalej môžu byť aj iné skutočnosti objektívneho charakteru, ktorých závažnosť bude potrebné posudzovať vo vzťahu k okolnostiam konkrétneho prípadu. Pojem „závažný prevádzkový dôvod“ však bude potrebné vykladať značne reštriktívne a k predlžovaniu lehoty na vykonanie zápisu z uvedeného dôvodu bude možné pristúpiť len v krajných prípadoch, v ktorých vonkajšie okolnosti podstatným spôsobom znemožnia dodržanie riadneho postupu. Predĺženie lehoty na vykonanie zápisu bude navyše prípustné len po dobu nevyhnutne potrebnú na odstránenie týchto závažných prevádzkových dôvodov, ktorá je navyše limitovaná pevnou hornou hranicou desiatich dní. Uvedeným spôsobom sa má zabrániť prípadnému zneužívaniu tohoto inštitútu zo strany súdu.

K § 14§ 14 ods. 1 obsahuje splnomocňovacie ustanovenie na vydanie vykonávacieho predpisu k zákonu o obchodnom registri.

Podľa odseku 2 sa budú podmienky a spôsob zverejňovania údajov podľa zákona o obchodnom registri spravovať vykonávacím predpisom, ktorým je nariadenie vlády SR č. 100/1993 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení nariadenia vlády SR č. 50/1998 Z. z..

K § 15V § 15 sú obsiahnuté prechodné ustanovenia, ktoré upravujú uplatnenie tohto zákona vo vzťahu ku konaniam začatým pred nadobudnutím jeho účinnosti.

K Článku II

K bodu 1 (§ 27 ods. 1)Vypustenie tohto ustanovenia je reakciou na skutočnosť, že podľa navrhovanej právnej úpravy dochádza k osobitnej úprave jednak príslušnosti na registráciu (v zákone o obchodnom registri), jednak príslušnosti na konanie vo veciach obchodného registra (v Občianskom súdnom poriadku).

Úprava príslušnosti na vedenie obchodného registra je navyše výslovným spôsobom riešená prostredníctvom doplnenia osobitného ustanovenia do zákona č.80/1992 Zb. o sídlach a obvodoch súdov Slovenskej republiky, štátnej správe súdov, vybavovaní sťažností a voľbách prísediacich (zákon o štátnej správe súdov) v znení neskorších predpisov (viď Článok IV).

Z uvedených dôvodov, ako i vzhľadom na zmenu samotného charakteru registračného konania a jeho rozčlenenie a na detailnosť navrhovanej právnej úpravy, stráca ponechanie uvedeného ustanovenia v Obchodnom zákonníku svoj význam.

K bodu 2 (§ 27 ods. 3)

Uvedené ustanovenie sa vypúšťa vzhľadom na skutočnosť, že došlo k jeho obsahovému začleneniu do § 12 ods. 3 zákona o obchodnom registri, na ktoré logicky nadväzuje, keďže predchádzajúce odseky citovaného paragrafu upravujú problematiku nahliadania do obchodného registra a vydávania výpisov, odpisov a potvrdení z obchodného registra.

K bodu 3 (§ 27 ods. 7)Vloženie tohto nového odseku je reakciou na vypustenie celého § 28, v ktorom bolo dané ustanovenie doteraz obsiahnuté, z Obchodného zákonníka a začlenenie obsahovo zodpovedajúcich ustanovení do § 2 zákona o obchodnom registri. Vzhľadom na obsah uvedeného ustanovenia sa javí ako vhodné jeho ponechanie v Obchodnom zákonníku.

K bodu 4 (§ 28 až 34)

Vypustenie uvedených ustanovení z Obchodného zákonníka a začlenenie obsahovo zhodných ustanovení do § 2 a 3 zákona o obchodnom registri sleduje požiadavku zabezpečenia koherentnosti právnej úpravy obchodného registra, ktorá sa v dôsledku navrhovaných zmien rozloží až do troch právnych predpisov. Z uvedených dôvodov bolo potrebné vhodným spôsobom vyriešiť otázku väzieb medzi týmito právnymi predpismi. Vzhľadom na to, že zákon o obchodnom registri je s výnimkou úvodných ustanovení, ktoré upravujú zoznam zapisovaných údajov a obsah zbierky listín v prvom rade predpisom procesného charakteru, ktorého cieľom je najmä upraviť samotný postup pri zápise údajov do obchodného registra, zostali všetky ustanovenia, ktoré s touto problematikou bezprostredne nesúvisia, ponechané v pôvodných právnych predpisoch. Ide najmä o vymedzenie samotného obchodného registra ako právneho inštitútu, ako aj o úpravu princípu publicity vo vzťahu k obchodnému registru (§ 27 Obchodného zákonníka). Na druhej strane však boli všetky ustanovenia obsiahnuté v doterajšej právnej úprave, ktoré majú priamu väzbu na samotný procesný postup registrového súdu, včlenené do zákona o obchodnom registri. Uvedené sa v plnej miere vzťahuje aj na problematiku zapisovaných údajov, obsahu zbierky listín a návrhu na zápis (§ 28 až 34 Obchodného zákonníka).

K bodu 5 (§ 56 ods. 3)Navrhovaná zmena sleduje upresnenie príslušného ustanovenia Obchodného zákonníka.

K bodu 6 (§ 62 ods. 1)

Navrhovaná zmena predstavuje terminologické upresnenie vychádzajúce z pojmového aparátu zákona o obchodnom registri.

K bodu 7 (§ 68 ods. 6)Toto ustanovenie prestavuje sprísnenie platnej právnej úpravy v tom zmysle, že odníma súdu možnosť úvahy o tom, či rozhodne o zrušení spoločnosti a jej likvidácii v prípadoch, keď sú splnené podmienky na zrušenie spoločnosti, ktoré sú taxatívnym spôsobom vymedzené v predmetnom ustanovení. Uvedené ustanovenie má posilniť tlak na obchodné spoločnosti, aby pod hrozbou nie možného, ale istého následku v podobe zrušenia spoločnosti, dodržiavali povinnosti, ktoré im ukladá Obchodný zákonník.

K bodu 8 (§ 68 ods. 7)Navrhovaná zmena nadväzuje na zmenu vykonanú na základe bodu 7 (teda na zmenu v § 68 ods. 6), tzn. na navrhované sprísnenie platnej právnej úpravy. Sankcia okamžitého rozhodnutia o zrušení spoločnosti bez možnosti poskytnutia dodatočnej lehoty na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa zrušenie spoločnosti navrhlo, sa javí ako príliš tvrdá v prípade, že ide o zrušenie spoločnosti z dôvodu nekonania valného zhromaždenia (v príslušnom kalendárnom roku) alebo neustanovenia orgánov spoločnosti (v čase dlhšom ako tri mesiace), ako aj z dôvodu porušenia povinnosti vytvoriť alebo doplniť rezervný fond, keďže ide o nedostatky, ktoré môže spoločnosť v dodatočne poskytnutej lehote odstrániť a tým sa vyhnúť zrušeniu súdom. V ostatných prípadoch podľa § 68 ods. 6 (napr. spoločnosť stratila oprávnenie na podnikanie, zanikli predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti) sa naopak možnosť poskytnutia dodatočnej lehoty javí ako neopodstatnená, keďže ide v prevažnej miere o dôvody na zrušenie spoločnosti, ktoré by nebolo možné odstrániť ani v takejto dodatočne poskytnutej lehote.

K bodu 9 (§ 68 ods. 9)Ustanovenie upravujúce požiadavku na dokladanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súhlasom správcu dane bolo prepracované z toho dôvodu, že je z praktických dôvodov nadbytočné vyžadovať, aby sa návrh na výmaz z obchodného registra dokladal súhlasom správcu dane v tých prípadoch, keď k zrušeniu spoločnosti dochádza v súvislosti konkurzným konaním, v ktorom súd konštatoval nemajetnosť úpadcu a v ktorom v súvislosti so zisťovaním podmienok konania, musel vychádzať i z podkladov poskytnutých správcom dane.

K bodu 10 (§ 68a ods. 1)Ide o terminologické upresnenie vychádzajúce z pojmového aparátu zákona o obchodnom registri.

K bodu 11 (§ 69a ods. 4)Ustanovenie upravujúce problematiku príloh k návrhu na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra sa vypúšťa z toho dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis uvedených zmien, je komplexným spôsobom vymedzený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

K bodu 12 (§ 69b ods. 7)Ustanovenie upravujúce problematiku príloh k návrhu na zápis zmeny právnej formy spoločnosti do obchodného registra sa vypúšťa z toho dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis tejto zmeny, je vyčerpávajúcim spôsobom upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

K bodu 13 (§ 71 ods. 1)Potreba vypustenia predmetného ustanovenia nadväzuje na vypustenie § 28 ods. 6, na ktoré toto ustanovenie odkazuje z obchodného zákonníka a jeho obsahové začlenenie do § 2 ods. 1 zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

K bodu 14 (§ 78 ods. 2)Toto ustanovenie sa vypúšťa z dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis verejnej obchodnej spoločnosti do obchodného registra, je upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

K bodu 15 (§ 88a ods. 6)Ustanovenie sa vypúšťa, keďže zoznam príloh, ktorými sa dokladá návrh na zápis prevzatia imania verejnej obchodnej spoločnosti jediným spoločníkom takejto spoločnosti, je podrobne upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

K bodu 16 (§ 96)Uvedené ustanovenie Obchodného zákonníka sa vypúšťa, keďže zoznam príloh, ktorými sa dokladá návrh na prvozápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra, je podrobne upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

K bodu 17 (§ 112 ods. 2)Toto ustanovenie sa vypúšťa z toho dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra, je upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

K bodu 18 (§ 117a ods. 4)Požiadavky na prílohy, ktoré bude potrebné doložiť k návrhu na zápis vzniku záložného práva na obchodný podiel v obchodnom registri, ako aj na jeho výmaz, sú upravené vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

K bodu 19 (§ 127a)Vkladá sa v doterajšej právnej úprave absentujúca úprava vedenia valného zhromaždenia v spoločnosti s ručením obmedzeným, ako aj právna úprava obsahových náležitostí zápisnice z takéhoto valného zhromaždenia.

K bodu 20 (§ 132 ods. 1)Navrhovaná právna úprava vychádza z požiadaviek praxe, ktorá súčasnej právnej úprave vytýka nejednoznačnosť pokiaľ ide o formu právneho úkonu, aká sa vyžaduje na prijatie rozhodnutia jediného spoločníka jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným pri zmene zakladateľského dokumentu takejto spoločnosti, ktorý musí byť pri založení jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným vyhotovený vo forme notárskej zápisnice. Navrhovaná právna úprava vychádza zo záveru, že uvedená forma musí byť zachovaná i v prípade zmien uvedeného zakladateľského dokumentu.

K bodu 21 (§ 133 ods. 2)Navrhovanou zmenou sa sleduje vypustenie osobitnej úpravy spôsobilosti na výkon funkcie v prípade konateľov spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá nie je v Obchodnom zákonníku upravená pri štatutárnych orgánoch (členoch štatutárnych orgánov) iných obchodných spoločností a ktorá je navyše nadbytočná z toho dôvodu, že ide o duplicitnú úpravu tejto problematiky, ktorá je už riešená v iných predpisoch.

K bodu 22 (§ 141 ods. 3)Navrhované ustanovenie smeruje k upresneniu nejednoznačnej platnej právnej úpravy.K bodu 23 (§ 161 ods. 5)Ide o terminologické upresnenie vychádzajúce z pojmového aparátu zákona o obchodnom registri.K bodu 24 (§ 175 ods. 3 a 4)Toto ustanovenie sa vypúšťa z dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na prvozápis akciovej spoločnosti do obchodného registra, je upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

K bodu 25 (§ 202 ods. 1)Navrhovaná zmena vychádza z potreby upresnenia, že v prípade ukladania listín do zbierky listín ide o úkon súdu a nie o osobitné konanie, ktoré sa začína na návrh.

K bodu 26 (§ 206 ods. 2)Ustanovenie sa vypúšťa z dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra, je upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

K bodu 27 (§ 206 ods. 3)Zmena textu vyplýva z vypustenia odseku 2.

K bodu 28 (§ 207 ods. 10)Ustanovenie sa vypúšťa z toho dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra, je upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.K bodu 29 (§ 208 ods. 5)Ustanovenie sa vypúšťa z dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra, je upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

K bodu 30 (§ 209a ods. 4)Uvedené ustanovenie sa vypúšťa z dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra, bude upravený vo vykonávacom predpise k zákonu obchodnom registri.

K bodu 31 (§ 211 ods. 4)Navrhovaná zmena vychádza z potreby upresnenia, že v prípade ukladania listín do zbierky listín ide o úkon súdu a nie o osobitné konanie, ktoré sa začína na návrh.

K bodu 32 (§ 216 ods. 1)Ustanovenie sa vypúšťa z dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis zníženia základného imania do obchodného registra, bude upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

K bodu 33 (§ 218e ods. 1)Ustanovenie sa vypúšťa z dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia akciovej spoločnosti do obchodného registra, je upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri. K bodu 34 (§ 218n ods. 5)Ustanovenie sa vypúšťa preto, lebo zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis rozdelenia spoločnosti do obchodného registra, bude vyplývať z vykonávacieho predpisu k zákonu o obchodnom registri.

K bodu 35 (§ 225 ods. 3)Ustanovenie sa vypúšťa z dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis družstva do obchodného registra, je upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

K bodu 36 (§ 261 ods. 6)Na zmluvy medzi podnikateľmi navzájom, zmluvy medzi podnikateľmi a štátom alebo samosprávnou jednotkou atď., ktoré nie sú upravené v Obchodnom zákonníku, ale iba v Občianskom zákonníku, sa podľa doterajšej právnej úpravy vzťahoval výlučne a v celom rozsahu iba Občiansky zákonník. To platilo aj v prípade ustanovení upravujúcich problematiku omeškania dlžníka so splatením svojho peňažného záväzku, podľa ktorých napríklad výšku úrokov z omeškania a poplatku z omeškania ustanovuje vykonávací predpis.

Cieľom navrhovanej právnej úpravy je zaviesť aj pri týchto zmluvách, keďže aj pri nich môže dôjsť k dodávke tovaru alebo poskytnutiu služby za odplatu, rovnakú reguláciu postihujúcu omeškané platby ako pri zmluvách upravených v Obchodnom zákonníku. Z uvedeného dôvodu navrhovaná právna úprava umožňuje aj pri týchto zmluvách postupovať v prípade omeškania podľa novoupravených ustanovení Obchodného zákonníka (§ 369).

K bodu 37 (§ 369)Navrhovaná zmena predstavuje zapracovanie smernice 2000/35/ES Európskeho parlamentu a Rady z 29. júna 2000 o boji proti omeškaným platbám v obchodných transakciách do nášho právneho poriadku.

Cieľom tejto smernice (a tým aj navrhovanej zmeny predmetného ustanovenia) je upraviť úroky z omeškania v prípade platieb vykonávaných ako odplata za obchodné transakcie takým spôsobom, aby bola sankcia za omeškanie s plnením peňažného záväzku (úrok z omeškania) dostatočne účinnou zábranou odrádzajúcou dlžníkov od neplnenia ich zmluvných povinností, keďže podľa platnej úpravy bolo takéto konanie pre dlžníkov v dôsledku nízkych úrokov z omeškania a zdĺhavosti konaní o náhradu škody finančne atraktívnejšie ako riadne plnenie zmluvných povinností.

Navrhovaná zmena vychádza v odseku 1 z požiadaviek citovanej smernice, ktorá ustanovuje, že výška úrokov z omeškania má byť viazaná na úrokovú sadzbu uplatňovanú Európskou centrálnou bankou na jej poslednú refinancujúcu operáciu zvýšenú o sedem percentuálnych bodov, pričom umožňuje uplatniť výnimku pre štáty, ktoré sa nezúčastňujú tretej etapy hospodárskej a menovej únie. Tieto štáty môžu viazať výšku úrokov z omeškania na sadzbu ustanovenú ich vlastnou centrálnou bankou.

V predmetnom ustanovení bola požiadavka smernice pretransformovaná na podmienky Slovenskej republiky, ktorá v súčasnosti ako nečlenský štát EÚ samozrejme nepatrí k štátom zúčastňujúcim sa tretej etapy hospodárskej a menovej únie. Z tohto dôvodu predkladateľ návrhu zákona využil druhú možnosť ponúkanú smernicou a upravil výšku úrokov z omeškania takým spôsobom, že ju naviazal na základnú úrokovú sadzbu Národnej banky Slovenska uplatňovanú počas presne určeného časového obdobia.

Odsek 2 sa týka vymedzenia dňa splatnosti úrokov z omeškania v prípade, že deň alebo lehota splatnosti peňažného záväzku nie sú určené v zmluve. V zmysle tohto odseku sa splatnosť úrokov z omeškania viaže na deň obdržania dokladu, ktorý svojou povahou vyzýva dlžníka na úhradu tovaru alebo služby. Vzhľadom na to, že v dotknutej smernici sa používa pojem „faktúra“, pričom však žiadny platný právny predpis Slovenskej republiky uvedený pojem nepozná, používa zákon všeobecný pojem „doklad veriteľa na splnenie peňažného záväzku dlžníkom“.

Odsek 3 upravuje postup pri prípadnom súbehu nároku na náhradu škody spôsobenej omeškaním so splnením peňažného záväzku a nároku na úroky z omeškania takým spôsobom, že v danom prípade pripúšťa súčasné uplatňovanie nároku na náhradu škody popri úrokoch z omeškania len v rozsahu, v ktorom škoda nie je krytá úrokmi z omeškania, pričom v opačnom prípade by sa mohlo jednať o bezdôvodné obohatenie.

K Článku IIIK bodu 1 (§ 200a, 200b a 200c)

K § 200a

Navrhované znenie odseku 1 reaguje na základnú filozofiu novej právnej úpravy, teda na vymedzenie právnej povahy registrácie, ktorá nemá povahu občianskeho súdneho konania a stáva sa, napriek tomu, že zostáva na súde, jeho inou činnosťou. Vyňatie tejto agendy z rozhodovacej činnosti sudcov a prenesenie jej vybavovania na vyšších súdnych úradníkov v prvej fáze registrácie, si vyžiadalo zmenu doterajšieho znenia § 200a Občianskeho súdneho poriadku a redefiníciu konania, ktoré v zmysle novej právnej úpravy nie je registráciou, ale zostáva mu zachovaná povaha súdneho nesporového konania a ktoré sa označuje už zaužívaným názvom ako konanie vo veciach obchodného registra. Ide o konanie, ktorými sa má dosiahnuť zhoda medzi zápisom, ktorý je obsiahnutý v obchodnom registri a skutočným stavom, keďže z doterajšieho širokého spektra konaní, ktoré spadali pod vymedzenie konania vo veciach obchodného registra obsiahnuté v § 200a až 200d Občianskeho súdneho poriadku, má len toto konanie všetky typické znaky nesporového konania. V takomto prípade prebieha klasické súdne konanie na návrh alebo bez návrhu a rozhoduje v ňom sudca.

Podľa odseku 2 sa konanie vo veciach obchodného registra môže začať na návrh, ale aj bez návrhu., čo je charakteristickým znakom práve pre nesporové konanie.

Podľa odseku 3 platí, že ak sa konanie vo veciach obchodného registra začína na návrh, musia byť k návrhu priložené listiny, ktoré obsahujú skutočnosti, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať. Podanie, ktoré vzhľadom na svoj obsah nie je úplným návrhom, ale vyplýva z neho, že ním navrhovateľ požaduje zosúladiť zapísaný stav so stavom skutočným, je podnetom na začatie konania a súd môže na jeho základe vydať uznesenie o začatí konania.

Postavenie súdu a iných orgánov, ktoré pri svojej činnosti zistia nezhodu medzi skutočným právnym stavom a stavom zápisov v obchodnom registri, je svojim spôsobom odlišné od postavenia osôb, ktoré nemajú povinnosti ukladané štátu a orgánom verejnej moci. Preto je požiadavka upravená v odseku 4 legitímna a je v súlade aj so smernicami upravujúcimi problematiku práva obchodných spoločností.

Právna úprava obsiahnutá v odseku 5 je reakciou na novelu Občianskeho súdneho poriadku, ktorou sa prehĺbili prvky kontradiktórnosti občianskeho súdneho konania, i keď je nesporové konanie z tohto postupu vyňaté. Z dôvodu, že iba časť agendy súvisiacej s problematiku obchodného registra zostáva agendou sudcovskou, predkladateľ považoval za dôležité zabezpečiť, aby mal registrový sudca možnosť postupu podľa § 120 ods.2 Občianskeho súdneho poriadku, na ktorý sa v tomto ustanovení výslovne odkazuje. Aby bolo zrejmé, že v tomto prípade ide o iný procesný postup, ako je registrácia vykonávaná vyšším súdnym úradníkom, navrhovaná úprava výslovne predpisuje formu rozhodnutia.

K § 200b

Registrácia, ktorá vo svojej podstatnej časti predstavuje formálne preskúmanie návrhu na zápis podaného na predpísanom tlačive a listín, ktorých predloženie predpisuje vykonávací predpis k zákonu o obchodom registri, môže skončiť aj odmietnutím vykonania navrhovaného úkonu. Navrhovaná úprava z tohto dôvodu v odseku 1 umožňuje, aby osoba, ktorá podala návrh na zápis podala proti odmietnutiu vykonania zápisu námietky, ktoré preskúma sudca. Uvedenou možnosťou je garantované právo navrhovateľa na podanie opravného prostriedku.

Konanie o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu je ďalším novo upraveným konaním pred registrovým súdom. Predkladateľ považoval za dôležité, aby bola daná možnosť preskúmať odmietnutie vykonania navrhovaného úkonu (ktoré sa navrhovateľovi oznamuje doručením alebo vydaním oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu) sudcom registrového súdu. Lehota na podanie námietok je štandartnou procesnou lehotou a plynie odo dňa doručenia alebo vydania tohto oznámenia. Námietky sa podávajú na súde, ktorý registráciu odmietol.

Vyšší súdny úradník vykonáva zápis navrhovaných údajov v obchodnom registri na základe návrhu na zápis a jeho príloh tým spôsobom, že v prípade splnenia všetkých podmienok ustanovených zákonom o obchodnom registri, vykoná navrhovaný úkon o čom vydá navrhovateľovi doklad, ktorý sa nazýva potvrdenie. Potvrdenie sa bez zbytočného odkladu doručí alebo priamo vydá navrhovateľovi. Účelom vydania potvrdenia je informovať navrhovateľa o tom, že registrový súd vykonal navrhovaný úkon. Keďže vykonaním navrhovaného úkonu sa navrhované údaje síce vždy dostávajú do systému obchodného registra, pričom však môžu nadobúdať účinnosť k inému dňu, ktorý nemusí byť zhodný s dňom vykonania zápisu, zákon okrem vydávania potvrdenia, ktoré preukazuje len vykonanie samotného úkonu, ukladá registrovému súdu aj povinnosť vydávať výpis z obchodného registra, ktorý navrhovateľovi z obsahového hľadiska zdokumentuje aktuálny stav zapísaných údajov po vykonaní zápisu. Navrhovaná úprava v záujme zachovania jednotného postupu pri registrácii údajov zavádza v odseku 3 rovnaký postup aj pre prípad, že zápis vykoná po preskúmaní námietok sudca. Podávanie námietok proti vykonaniu zápisu sudcom, je rovnako ako pri zápise údajov, ktoré vykonáva vyšší súdny úradník, vylúčené.

Postup pri registrácii, ktorú vykonáva vyšší súdny úradník podľa zákona o obchodnom registri umožňuje, aby navrhovateľ spolu s námietkami proti odmietnutiu vykonania zápisu v lehote na ich podanie, odstránil všetky nedostatky, ktoré viedli k odmietnutiu vykonania navrhovaného úkonu. V takomto prípade by bolo opätovné vracanie veci vyššiemu súdnemu úradníkovi v rozpore so sledovaným cieľom právnej úpravy, ktorým je zrýchlenie celého konania. Z uvedeného dôvodu navrhovaná právna úprava obsiahnutá v odseku 5 výslovne umožňuje, aby navrhovaný úkon za daných podmienok vykonal sudca.

V odseku 6 je obsiahnutá osobitná právna úprava pre prípad, v ktorom sudca napriek podaniu námietok, žiadne chyby v predchádzajúcom postupe vyššieho súdneho úradníka pri registrácii nezistí. Sudca môže v takomto prípade námietky zamietnuť, pričom rozhoduje uznesením, proti ktorému však je prípustné odvolanie. Navrhovateľ môže teda vzniknutú situáciu vyriešiť buď tým spôsobom, že podá nový návrh, ktorý bude spĺňať všetky požiadavky príslušných ustanovení zákona o obchodnom registri (tzn. § 6 a 7 zákona) alebo tým, že podá odvolanie proti „negatívnemu“ rozhodnutiu sudcu, právo na podanie ktorého mu v zmysle predmetného ustanovenia zostáva zachované.

K § 200cV novelizovanom znení § 200c sa nanovo upravuje vecná a miestna príslušnosť na konanie vo veciach obchodného registra, ktorá bola doteraz obsiahnutá v § 200d Občianskeho súdneho poriadku, ako aj vecná a miestna príslušnosť na novozavedené konanie – rozhodovanie o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu, pričom sa obe riadia rovnakými pravidlami.

Podľa odseku 1 prislúcha vecná príslušnosť na konanie vo veciach obchodného registra a na rozhodovanie o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu registrovému súdu, ktorý je určený osobitným predpisom. Týmto osobitným predpisom je zákon č.80/1992 Zb. o sídlach a obvodoch súdov Slovenskej republiky, štátnej správe súdov, vybavovaní sťažností a voľbách prísediacich (zákon o štátnej správe súdov). Registrové súdy sú vytvorené pri okresných súdoch v sídle kraja a ich miestna príslušnosť sa riadi inými pravidlami ako všeobecná miestna príslušnosť.

Právna úprava miestnej príslušnosti na konanie vo veciach obchodného registra a na rozhodovanie o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu obsiahnutá v odsekoch 2, 3, a 4 nadväzuje na vymedzenie miestnej príslušnosti na registráciu a ukladanie listín do zbierky listín, ktoré je obsiahnuté v § 4 zákona o obchodnom registri. Uvedená úprava je podmienená úzkou obsahovou a časovou nadväznosťou, ktorá existuje medzi postupom pri registrácii, rozhodovaním o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu a konaním vo veciach obchodného registra.

K bodu 2 (§ 200d)

Úprava miestnej príslušnosti na konanie vo veciach obchodného registra a rozhodovanie o námietkach bola novo upravená v § 200c Občianskeho súdneho poriadku.

K bodu 3 (§ 202 ods. 3 písm. n))Vypustenie predmetného ustanovenia odráža zmenu v koncepcii konania vo veciach obchodného registra a potrebu zabezpečenia súladu s ustanoveniami zákona o obchodnom registri, v zmysle ktorých už v konaní vo veciach obchodného registra nemožno vydať „pozitívne rozhodnutie“, t. j. uznesenie, ktorým sa povoľuje zápis do obchodného registra ako tomu bolo doteraz, keďže aj v prípade, ak údaje zapíše sudca, ktorý vyhovel námietkam proti odmietnutiu vykonania zápisu, ide stále o registráciu ako úkon súdu a nie o konanie vo veciach obchodného registra, v ktorom sa rozhoduje uznesením. Z uvedeného dôvodu preto nemožno ani uvažovať o tom, či voči uvedenému uzneseniu je alebo nie je prípustné odvolanie. Podľa navrhovanej právnej úpravy sa formou uznesenia rozhoduje výlučne v prípade zamietnutia námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu. Ako vyplýva z ďalších ustanovení zákona, je voči tomuto uzneseniu súdu prípustné odvolanie.

K bodu 4 (§ 352a)Vloženie tohto ustanovenia má zabezpečiť jednoznačnejší výklad ustanovení Občianskeho súdneho poriadku, ktoré upravujú tzv. inú činnosť súdu, ktorú nemožno chápať úzko, tzn. iba ako prijímanie vecí do úschovy, ale ako širší okruh činností, ktoré sa vykonávajú na súde bez toho, aby mali povahu súdneho konania. Navrhovaná zmena odráža aj potrebu odstránenia prípadného nejednotného výkladu vo vzťahu k právnej kvalifikácii registrácie.

K bodu 5 (§ 372g)

Toto ustanovenie upravuje uplatnenie príslušných novelizovaných ustanovení Občianskeho súdneho poriadku vo vzťahu ku konaniam vo veciach obchodného registra začatým pred nadobudnutím ich účinnosti.

K Článku IV

Navrhovanou zmenou sa jednoznačnejším spôsobom vymedzuje vecná príslušnosť na vedenie obchodného registra tak, ako si to vyžadujú zmeny vyplývajúce z novej právnej úpravy danej zákonom o obchodnom registri a novelizovaným znením Občianskeho súdneho poriadku.

K Článku V

Navrhuje sa, aby vzhľadom na dĺžku trvania celého legislatívneho procesu, ako aj vzhľadom na dĺžku potrebnej legisvakančnej lehoty, zákon o obchodnom registri nadobudol účinnosť 1. januára 2004.

Bratislava 20. augusta 2003

Mikuláš Dzurinda v. r.

predseda vlády

Slovenskej republiky

Daniel Lipšic

podpredseda vlády

a minister spravodlivosti

Slovenskej republiky

zobraziť dôvodovú správu