Obchodný zákonník 513/1991 účinný od 01.09.2018 do 30.06.2019

§ 68

(1)
Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra, ak tento zákon neustanovuje inak.
(2)
Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu. Likvidácia sa takisto nevyžaduje, ak spoločnosť nemá žiaden majetok alebo ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo bolo konkurzné konanie zastavené pre nedostatok majetku, alebo ak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku, alebo ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok.
(3)
Spoločnosť sa zrušuje
a)
uplynutím času, na ktorý bola založená,
b)
odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté, ak ide o zrušenie spoločnosti s likvidáciou, alebo o zrušenie spoločnosti bez likvidácie s právnym nástupcom,
c)
odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,
d)
zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo zastavením konkurzného konania pre nedostatok majetku alebo zrušením konkurzu pre nedostatok majetku alebo zrušením konkurzu po splnení konečného rozvrhu výťažku,
e)
z iného dôvodu, ak tak ustanovuje osobitný zákon.
(4)
Ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti, vykoná sa jej likvidácia. Ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo ak návrh na vyhlásenie konkurzu bol zamietnutý pre nedostatok majetku alebo ak bolo konkurzné konanie zastavené pre nedostatok majetku alebo ak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku, vykoná súd na základe právoplatného rozhodnutia výmaz spoločnosti z obchodného registra.
(5)
Ak bola spoločnosť zrušená s likvidáciou a likvidáciu nevykonávajú členovia štatutárneho orgánu alebo ak bol na jej majetok vyhlásený konkurz, prípadne ak bol ustanovený správca na výkon nútenej správy, vykonáva štatutárny orgán svoju pôsobnosť len v takom rozsahu, v akom neprešla na likvidátora, správcu konkurznej podstaty alebo správcu na výkon nútenej správy. Ak likvidátor nie je ustanovený alebo ak sa skončila jeho funkcia a nie je ustanovený nový likvidátor, musí vykonávať likvidáciu spoločnosti až do ustanovenia likvidátora jej štatutárny orgán.
(6)
Súd na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak
a)
sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti,
b)
spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,
c)
zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti,
d)
spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,
e)
spoločnosť porušuje povinnosť podľa § 56 ods. 4,
f)
spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe,
g)
spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3.
(7)
Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti podľa odseku 6, pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určí lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti, ak je jeho odstránenie možné. Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti podľa odseku 6 písm. g), lehota na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti, nesmie byť kratšia ako 30 dní.
(8)
Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisťuje, či má spoločnosť obchodný majetok. Ak súd zistí, že spoločnosť má obchodný majetok, ktorý postačuje na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o zrušení spoločnosti a nariadi jej likvidáciu.
(9)
Ak súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zistí, že spoločnosť nemá obchodný majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o jej zrušení bez likvidácie. Ak si spoločnosť nesplní povinnosť podľa odseku 6 písm. f), súd má za to, že spoločnosť nemá obchodný majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, ibaže ten, kto osvedčí právny záujem, preukáže pred rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti opak. Na základe právoplatného rozhodnutia o zrušení spoločnosti bez likvidácie súd vykoná výmaz zrušenej spoločnosti z obchodného registra.
(10)
Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti podľa odseku 9 zverejní oznámenie v Obchodnom vestníku, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie; rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie môže súd vydať až po uplynutí šiestich mesiacov od zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku.
(11)
Ak návrh na výmaz z obchodného registra podáva spoločnosť a nejde o zrušenie spoločnosti bez likvidácie s právnym nástupcom, je povinná doložiť súhlas príslušného správcu dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, a súhlas Sociálnej poisťovne. Súhlas príslušného správcu dane je spoločnosť povinná si od správcu dane vyžiadať. Súhlas Sociálnej poisťovne sa nevyžaduje, ak spoločnosť nie je vedená v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne.
(12)
Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného zostatku. Odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto rozhodnutia sa skončí výkon funkcie likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie štatutárnemu orgánu spoločnosti.
(13)
Ak súd rozhodol o zrušení spoločnosti s likvidáciou podľa § 68 ods. 6 písm. g), ako sídlo likvidovanej spoločnosti sa do obchodného registra zapíše adresa bydliska alebo sídla likvidátora, prípadne adresa jeho kancelárie, ak ide o osobu zapísanú do zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona.

§ 105b

(1)
Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného predpisu alebo v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne; to neplatí, ak mu príslušný správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, alebo Sociálna poisťovňa na založenie spoločnosti udelí súhlas. Súhlas sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra.
(2)
Ustanovenie odseku 1 sa nepoužije, ak je zakladateľom zahraničná osoba.

§ 115

(1)
So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2)
Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.
(3)
Spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, ak je spoločnosť zrušená súdom alebo na základe rozhodnutia súdu, alebo ak voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie.
(4)
Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.
(5)
Ak tento zákon v odseku 11 neustanovuje inak, účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.
(6)
Návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra pri prevode obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 je spoločnosť povinná doložiť súhlasom správcu dane podľa osobitného predpisu; to neplatí, ak dochádza k prevodu obchodného podielu v rámci zrušenia spoločnosti bez likvidácie v dôsledku zániku účasti spoločníka v spoločnosti. Toto potvrdenie je spoločnosť povinná si od správcu dane vyžiadať.
(7)
Povinnosť podľa odseku 6 má spoločnosť len vtedy, ak ide o prevod väčšinového obchodného podielu a spoločník alebo nadobúdateľ je vedený v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného predpisu. Súhlas správcu dane je spoločnosť povinná doložiť o osobe spoločníka, ako aj o osobe nadobúdateľa, a to aj, ak ide o iného spoločníka spoločnosti.
(8)
Väčšinovým obchodným podielom sa na účely odsekov 7, 9 a 10 rozumie obchodný podiel, ktorý vzhľadom na pomer hodnoty vkladu spoločníka k výške základného imania spoločnosti spoločníkovi priznáva aspoň polovicu všetkých hlasov alebo obchodný podiel, s ktorým spája aspoň polovicu všetkých hlasov spoločenská zmluva.
(9)
Ustanovenie odseku 6 sa nepoužije, ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudne vlastný väčšinový obchodný podiel alebo ak spoločnosť prevádza podľa tohto zákona vlastný väčšinový podiel. Ustanovenie odseku 6 sa nepoužije voči zahraničnej osobe bez ohľadu na to, či je spoločníkom alebo nadobúdateľom obchodného podielu.
(10)
Ak spoločnosť nemá podľa tohto zákona povinnosť doložiť návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra súhlasom správcu dane podľa osobitného zákona, doloží návrh na zápis písomným vyhlásením spoločníka a nadobúdateľa o tom, že nemá povinnosť podľa tohto zákona.
(11)
Účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú zápisom do obchodného registra.

§ 117

(1)
Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia.
(2)
Rozdelenie obchodného podielu môže spoločenská zmluva vylúčiť.
(3)
Pri rozdelení obchodného podielu musí byť zachovaná výška vkladu uvedená v § 109 ods. 1.
(4)
Ustanovenie § 115 ods. 6 až 8 a 10 sa použije primerane aj na rozdelenie obchodného podielu prevodom, ak sa rozdeľuje väčšinový obchodný podiel podľa § 115 ods. 8. Ustanovenie predchádzajúcej vety sa nepoužije, ak k rozdeleniu obchodného podielu dochádza v dôsledku zrušenia spoločnosti bez likvidácie.
(5)
Účinky rozdelenia väčšinového obchodného podielu podľa § 115 ods. 8 prevodom nastávajú zápisom do obchodného registra.