Zbierka 68.000 predpisov - vrátane zákonov od roku 1945
- všetky konsolidované znenia + najnovšia judikatúra + dôvodové správy + podzákonné predpisy + zmluvy a predpisy EÚ

Stačí sa zaregistrovať
a získate 2 týždne zdarma
2 týždne zdarma
X
Mali ste na mysli
...
Znenie právného predpisu účinné ku dňu:
Dokument musí obsahovať aj:
Dokument nesmie obsahovať:
Typ právneho predpisu:
Autor:
Dokument nesmie obsahovať:
Dokument musí obsahovať aj:
+Hľadať podľa paragrafu
:
:
:
od:
do:
:

Počet dokumentov v databáze
Zbierka zákonov: 71332
Dôvodové správy: 2441
Európska legislatíva: 307023
Posledná aktualizácia
27.10.2020
Najnovšie účinné predpisy
Novovyhlásené prepisy
Info k celému predpisu
Info k danému zneniu
...   Načítavam historické znenia...
...   Načítavam dôvodové správy...
...   Načítavam podzákonné predpisy...
...   Načítavam zmeny...

Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony 390/2019 účinný od 01.10.2020


Platnosť od: 21.11.2019
Účinnosť od: 01.10.2020
Autor: Národná rada Slovenskej republiky
Oblasť: Obchodné právo, Daňové právo, Bankovníctvo a peňažníctvo, Správne poplatky, Účtovníctvo, Súdne poplatky

Informácie ku všetkým historickým zneniam predpisu
HIST2 JUD DS1 EU PP ČL0
...   Načítavam historické znenia...
...   Načítavam judikatúru...
...   Načítavam dôvodové správy...
...   Načítavam európsku legislatívu...
...   Načítavam podzákonné predpisy...
...   Načítavam články...

Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony 390/2019 účinný od 01.10.2020
Prejsť na §    
Informácie ku konkretnému zneniu predpisu
Zákon 390/2019 s účinnosťou od 01.10.2020

Legislatívny proces k zákonu 390/2019

Vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony

K predpisu 390/2019, dátum vydania: 21.11.2019

A. Všeobecná časť

Vláda Slovenskej republiky predkladá na rokovanie Národnej rady Slovenskej republiky vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „návrh zákona“).

Návrh zákona sa predkladá v súlade s úlohou B.1. a B.2. z uznesenia vlády Slovenskej republiky č. 167 z 20. apríla 2018, ako aj na podklade Programového vyhlásenia vlády Slovenskej republiky pre roky 2016 2020 schváleného uznesením vlády Slovenskej republiky č. 141 z 13. apríla 2016, v ktorom si vláda Slovenskej republiky v piatej kapitole „Posilniť úlohu štátu a ochranu verejného záujmu“, tretej podkapitole „Spravodlivosť, súdnictvo“ určila za cieľ, v záujme ochrany najmä malých a stredných podnikateľov, bojovať proti daňovým podvodom vytvorením podmienok na potieranie nečestných praktík pri likvidáciách obchodných spoločností, ako aj zaviesť a zefektívniť funkčné prepojenie verejných registrov týkajúcich sa podnikateľského sektora s cieľom zvýšiť transparentnosť podnikateľského prostredia a poskytnúť nielen podnikateľom relevantné informácie o subjektoch zapísaných v obchodnom registri, ktorí vstupujú do zmluvných a iných právnych vzťahov. V súvislosti s týmto cieľom vypracovalo Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej aj ako „ministerstvo“) projekt „Obchodný register a životné situácie podnikateľov“, na podklade ktorého následne vláda Slovenskej republiky svojím uznesením č. 167 zo dňa 20. apríla 2018 schválila nelegislatívny materiál s názvom: Návrh opatrení na zlepšenie fungovania obchodného registra. Návrh zákona predkladaný ministerstvom je teda legislatívnym vyjadrením uložených úloh a cieľov schválených vládou Slovenskej republiky.

Účelom sledovaným predloženým návrhom zákona je najmä:

▪realizácia opatrení na zlepšenie fungovania obchodného registra schválených vládou Slovenskej republiky uznesením č. 167 z 20. apríla 2018; tieto opatrenia je možné definovať ako opatrenia spočívajúce najmä v

zmene zoznamu povinne zapisovaných subjektov do obchodného registra, ktorej cieľom je zabezpečiť, aby obchodný register, ako verejný zoznam zákonom ustanovených údajov, spoľahlivo plnil svoje hlavné funkcie, medzi inými hlavne funkciu zaistenia právnej istoty, ktorej prejavom je materiálna publicita zápisov (tiež označovaná ako princíp „dobrej viery“, v zmysle ktorej má obchodný register vo vzťahu k zapísaným subjektom poskytovať aktuálne údaje, ktoré voči tretím osobám účinné od momentu ich zverejnenia v Obchodnom vestníku); s uvedeným súvisí optimalizácia údajovej základne obchodného registra tak, aby sa do neho nezapisovali, resp. ďalej neviedli entity, pre ktoré spojenie s obchodným registrom stratilo opodstatnenie, pričom ide najmä o staré právne formy ako národné výbory, obecné podniky, či „hospodárske zariadenia“, ktoré boli do obchodného registra prevzaté ešte z právnej úpravy Hospodárskeho zákonníka,

vylúčení listinných návrhov na zápis údajov do obchodného registra (tak prvozápis, zmena ako aj výmaz) a zavedení výlučnej elektronickej podoby podávania návrhov na zápis údajov do obchodného registra, ktorá je spôsobilá prispieť k zefektívneniu a zjednodušeniu existujúcich procesov, maximalizovať aj časovú úsporu, ktorú proces elektronizácie procesov so

-2-

sebou prináša (tak na strane navrhovateľov ako aj na strane registrových súdov); uvedené opatrenie si nevyhnutne vyžiada aj zmeny v ďalšom postupe pri spracovaní návrhu na zápis, ako aj zmeny a úpravy na technickej úrovni používaných informačných systémov; zároveň je uvedené opatrenie v súlade s čl. 16 ods. 3 pododsek 2 druhá veta smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie), ktorá ponúka členským štátom možnosť opcie ustanoviť „pre všetky ... kategórie spoločností odovzdávanie všetkých ... typov dokumentov a údajov elektronicky“,

špecifických zákonných opatreniach smerujúcich k výmazu tých zapísaných subjektov, ktoré dlhodobo neplnia svoje zákonné povinnosti vo vzťahu k obchodnému registru a iným orgánom štátnej moci (tzv. neaktívne, resp. mŕtve spoločnosti, spoločnosti, ktoré doposiaľ nemajú vykonanú premenu menovitých hodnôt vkladov a základného imania na menu euro atď.),

špecifických zákonných opatreniach súvisiacich s vylúčením možnosti dobrovoľného zápisu fyzickej osoby podnikateľa do obchodného registra, a to vzhľadom na zriadenie Registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (ďalej len "register právnických osôb") zákonom č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 52/2018 Z. z. ako referenčného registra, vzhľadom na ktorý sa rovnako vytratil význam (najmä fakultatívneho) zapisovania fyzických osôb - podnikateľov do obchodného registra,

špecifických zákonných opatreniach smerujúcich k aktualizácii zapísaných údajov o podnikoch zahraničných právnických osôb a organizačných zložkách podnikov zahraničných právnických osôb v obchodnom registri,

▪realizácii opatrení na zefektívnenie procesu likvidácie obchodných spoločností a družstiev reagujúcich najmä na dlhoročné problémy aplikačnej praxe a tiež objektívne nevyhnutné pre efektívnu aplikáciu týmto návrhom zákona novelizovaných súvisiacich ustanovení Obchodného zákonníka o zrušovaní a zániku obchodných spoločností a družstiev; v tejto súvislosti je potrebné uviesť, že významným nedostatkom súčasnej právnej úpravy likvidácie obchodných spoločností a družstiev je z pohľadu predkladateľa neadekvátna motivácia vyplývajúca zo súčasnej právnej úpravy pre zúčastnené osoby proces likvidácie úspešne iniciovať, viesť a efektívne ukončiť. Skutočnosť, že sa uvedenej téme v minulosti nevenovala tak potrebná a náležitá pozornosť, postavilo predkladateľa pri spracovaní príslušnej právnej úpravy pred zvlášť neľahkú úlohu, a to vysporiadať sa so štvrťstoročím akumulovaných problémov a nedostatkov, ktoré boli doposiaľ len čiastkovo adresované aplikačnou praxou alebo legislatívnou činnosťou.

Okrem novely Obchodného zákonníka, ktorá je obsiahnutá v novelizačnom čl. I návrhu zákona je v súvislosti so skôr vymedzeným vecným zameraním predkladaného návrhu zákona potrebná aj novelizácia súvisiacich právnych predpisov, a to:

Občianskeho zákonníka,

Civilného mimosporového poriadku,

zákona č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov v znení neskorších predpisov,

zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov,

zákona Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov,

-3-

zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov,

zákona č. 147/1997 Z. z. o neinvestičných fondoch a o doplnení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 207/1996 Z. z. v znení neskorších predpisov,

zákona č. 213/1997 Z. z. o neziskových organizáciách poskytujúcich všeobecne prospešné služby v znení neskorších predpisov,

zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,

zákona č. 34/2002 Z. z. o nadáciách a o zmene Občianskeho zákonníka v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov,

zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov,

zákona č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov,

zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,

zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov,

zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,

zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,

zákona č. 56/2012 Z. z. o cestnej doprave v znení neskorších predpisov,

zákona č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,

zákona č. 346/2018 Z. z. o registri mimovládnych neziskových organizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

Návrh zákona je súčasne sprevádzaný aj návrhom vykonávacích všeobecne záväzných právnych predpisov, ktoré tvoria jeho prílohu.

V zmysle § 7 ods. 2 druhá veta zákona č. 400/2015 Z. z. o tvorbe právnych predpisov a o Zbierke zákonov Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov predkladateľ uvádza, že predkladaný návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, ústavnými zákonmi, nálezmi Ústavného súdu Slovenskej republiky, medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná a zákonmi a súčasne je v súlade aj s právom Európskej únie.

Návrh zákona bol predmetom predbežného pripomienkového konania, medzirezortného pripomienkového konania a rokovania Legislatívnej rady vlády Slovenskej republiky.

 

-1-

B. Osobitná časť

K Čl. I (Obchodný zákonník)

K bodu 1 (§ 2 ods. 3)

Právna úprava vychádza z povinnosti preukazovať pri zápise do obchodného registra oprávnenie na užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti, na ktorej je situované sídlo, resp. miesto podnikania. Vzhľadom na podnety z aplikačnej praxe súdov sa pridáva podmienka úradne osvedčeného podpisu vlastníka nehnuteľnosti alebo nadpolovičnej väčšiny podielových spoluvlastníkov na udelenom súhlase. Súhlas samozrejme nemá zmysel vyžadovať, ak je samotná spoločnosť vlastníkom nehnuteľnosti.

Súhlas nadpolovičnej väčšiny podielových spoluvlastníkov bol do úpravy doplnený na základe uplatnenej zásadnej pripomienky Republikovej únie zamestnávateľov; v tejto súvislosti však je možné konštatovať, že uvedené (aj bez výslovnej úpravy) podľa doterajšej praxe registrových súdov predstavuje všeobecne prijímaný a akceptovaný prístup.

K bodu 2 (§ 7 ods. 1 a 2)

Súčasná definícia organizačnej zložky podniku je v podstate tautologická. Typickou a terminologicky preferovanou organizačnou zložkou podniku je odštepný závod, avšak organizačná zložka podniku sa môže nazývať prirodzene aj inak ako odštepný závod. Navrhovaná právna úprava terminologicky situáciu ohľadom organizačných zložiek zjednodušuje a upúšťa od (akoby) preferovania organizačnej zložky podniku nazvanej odštepný závod. Zápis organizačnej zložky podniku do obchodného registra (už len pri právnických osobách) je fakultatívny a jeho účelom ostáva najmä „intabulácia“ poverenia vedúceho organizačnej zložky podniku konať za podnikateľa vo veciach týkajúcich sa tejto organizačnej zložky.

K bodu 3 (§ 13 ods. 4)

Nemôže byť sporu, že obmedzenie štatutárneho orgánu právnickej osoby konať za ňu nemá navonok žiadne právne účinky. Napriek tomu je možné sa v aplikačnej praxi registrových súdov často stretnúť s tým, že právnické osoby navrhujú do obchodného registra zapisovanie obmedzení (často veľmi popisného technického charakteru), čo u tretích osôb môže vytvárať stav právnej neistoty a zakladá aj isté nároky na strane informačných systémov verejnej správy a taktiež aj registrových súdov. Navrhuje sa preto situáciu, pokiaľ ide o zápisy do obchodného registra, precizovať tak, že do obchodného registra nebude vôbec možné zapisovať obmedzenia štatutárneho orgánu konať za zapísanú právnickú osobu. Dané obmedzenia sa často v praxi nesprávne zapisovali ako údaj o „uvedení spôsobu, akým táto osoba (rozumej fyzická osoba, ktorá je štatutárnym orgánom alebo jeho členom) koná v mene zapísanej osoby“, ktorý predpokladá § 2 ods. 1 písm. e) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov na podklade čl. 14 písm. d) bod i) smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (ďalej len „smernica 2017/1132“). V danej súvislosti je potrebné upozorniť, že v odborných kruhoch panuje jednota v tom, že je potrebné (a nevyhnutné) v praxi dôsledne rozlišovať medzi určením spôsobu konania v mene spoločnosti a obmedzením oprávnenia konať v mene spoločnosti, ktoré nie totožnými pojmami, so všetkými z toho vyplývajúcimi dôsledkami. Navrhované doplnenie teda za cieľ precizovať predmetnú právnu úpravu a tým prispieť k jej jednotnému výkladu a aplikácii.

-2-

K bodu 4 a 5 (§ 21 ods. 4 až 6)

V rámci prípravy nového nastavenia obchodného registra sa navrhuje z neho vypustiť fakultatívne zápisy fyzických osôb. To sčasti ovplyvňuje niektoré ustanovenia, ktoré upravujú osobitné pravidlá pre podnikanie zahraničných osôb na území Slovenskej republiky. Uvedený návrh predstavuje jeden zo špecifických zákonných opatrení, ktorým sa majú realizovať opatrenia na zlepšenie fungovania obchodného registra schválené vládou Slovenskej republiky uznesením č. 167 z 20. apríla 2018 a ktoré tvoria podstatu predkladanej „reformy obchodného registra„. Predkladateľ preto musí upraviť oproti súčasnému stavu inak aj problematiku oprávnení zahraničných osôb podnikať v Slovenskej republike a neviazať ju bez rozdielu len na zápis do obchodného registra.

Právna úprava rozhodného momentu pre vznik oprávnenia podnikať na území Slovenskej republiky (v rozsahu zapísaného predmetu podnikania) vo vzťahu k podnikom, resp. organizačným zložkám podnikov zahraničných právnických osôb zostáva v porovnaní s tou súčasnou nezmenená, nakoľko tieto sa aj naďalej budú zapisovať do obchodného registra.

Zmena sa vykonáva na podklade zásadnej pripomienky Štatistického úradu Slovenskej republiky v určení rozhodného momentu pre vznik oprávnenia podnikať na území Slovenskej republiky vo vzťahu k podnikom, resp. organizačným zložkám podnikov zahraničných fyzických osôb pochádzajúcim mimo (resp. OECD), teda z „tretích krajín“, nakoľko zahraničné fyzický osoby pochádzajúce z členských krajín (resp. OECD) nemali ani doposiaľ viazaný rozhodný moment vzniku oprávnenia na podnikanie na území Slovenskej republiky na moment zápisu podniku, resp. organizačnej zložky ich podniku do obchodného registra (pozri súčasné znenie § 21 ods. 6 OBZ). Ich prípadný zápis v obchodnom registri vykonaný na dobrovoľnej báze (pozri súčasné znenie § 2 ods. 7 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov) už nemal zmienené účinky. S účinnosťou k 1. júlu 2020 sa navrhuje, aby bol rozhodný moment vo vzťahu k všetkým zahraničným fyzickým osobám viazaný na okamih vzniku živnostenského oprávnenia (v zmysle príslušnej úpravy zákona č. 455/1991 Zb.) alebo iného podnikateľského oprávnenia (v zmysle príslušnej osobitnej právnej úpravy), a to v rozsahu predmetu podnikania zapísaného v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom. Uvedená zmena sa mutatis mutandis vykonáva aj vo vzťahu k určeniu rozhodného momentu pre zánik oprávnenia na vykonávanie podnikateľskej činnosti na území Slovenskej republiky, pričom sa bližšie určuje, že k zániku dochádza zánikom podnikateľského oprávnenia na činnosť, a to ak je táto vykonávaná a zapísaná ako jediný predmet podnikania v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom.

K bodu 6 (§ 21 ods. 8)

Vykonáva sa legislatívno-technická úprava nadväzujúca na zmeny navrhované v bode 5.

K bodu 7 (§ 22)

Legislatívno-technická úprava.

K bodu 8 (§ 27 ods. 2)

Obchodný register, tak ako väčšina verejných registrov, môže byť postavený len na princípe „numerus clausus“, t. j. zákonom vymedzeného počtu zapisovaných subjektov. Pri fungovaní verejných registrov je vecne nesprávne nastaviť ich systém tak, aby slúžili na zapisovanie vopred nepreddefinovaných údajov, keďže potom nemôžu plniť svoje funkcie, a to najmä zabezpečovať právnu istotu.

Navrhuje sa priamo v Obchodnom zákonníku (ďalej len „OBZ“) jednoznačne vymedziť, ktoré osoby sa do obchodného registra zapisujú. Táto právna úprava v spojení s úpravou

-3-

prechodných ustanovení zabezpečí, že z obchodného registra bude možné vymazať niektoré historické (staré) právne formy, ktoré boli do obchodného registra prevzaté ešte z tzv. podnikového registra. Ide napr. o obecné podniky, či národné výbory.

Opcia v ustanovení § 20a ods. 2 Občianskeho zákonníka umožňuje s výmazom z obchodného registra nespájať následok zániku právnickej osoby a navrhuje sa, aby OBZ túto alternatívu v tomto prípade využil.

Nová úprava rozsahu „osôb“ zapisovaných do obchodného registra prináša taktiež vylúčenie zapisovania fyzických osôb, ktoré doteraz bolo možné zapísať fakultatívne alebo na podklade povinnosti vyplývajúcej z osobitného zákona. Vzhľadom na súčasnú koncepciu iných verejných (zdrojových) registrov (napr. živnostenský register) je zapisovanie fyzických osôb do obchodného registra kontraproduktívne. Pri súčasnom zapisovaní rovnakých údajov do dvoch zdrojových registrov (živnostenský register a obchodný register) dochádza k nezrovnalostiam na úrovni referenčného registra (register právnických osôb), čo vytvára problémy pri tvorbe elektronických schránok, ktoré majú osoby zapísané v referenčnom registri právnických osôb východiskovo aktivované na doručovanie.

K bodu 9 (§ 66 ods. 3)

Legislatívno-technická úprava.

K bodu 10 (§ 67a ods. 2)

Predmetným novelizačným bodom predkladateľ sleduje záujem na riešení situácie, ktorá by mala z podstaty veci predstavovať výnimočnú situáciu, a to úpravu stavu medziobdobia medzi zrušením spoločnosti a začatím likvidácie. Toto medziobdobie v životnom cykle spoločnosti opodstatnene vyvoláva stav právnej neistoty. Situácia pri nakladaní s aktívami spoločnosti v takomto medziobdobí môže byť s ohľadom na záujmy veriteľov na uspokojení ich nárokov problematická. Existuje tu nezanedbateľné riziko, že prípadným vrátením plnení nahradzujúcich vlastné zdroje spoločníkom resp. osobám spriazneným so spoločnosťou môže byť ohrozený záujem veriteľov na riadnej likvidácii a právo na uspokojenie ich pohľadávok, a to „nezvratným“ spôsobom alebo spôsobom, ktorého následky (právne účinky) je v praxi veľmi problematické zvrátiť alebo odstrániť. Navrhuje sa preto, aby sa za spoločnosť v kríze (t.j. spoločnosť, ktorej a minore hrozí úpadok) považovala aj spoločnosť, ktorá bola zrušená a ešte nevstúpila do likvidácie.

K bodu 11 (§ 67i ods. 2)

Navrhuje sa upraviť výnimky z ustanovení o kríze kapitálovej obchodnej spoločnosti pre subjekty „podliehajúce dohľadu“ Národnej banky Slovenska. Pre tento typ subjektov (rovnako ako napr. pre banky) je takáto regulácia nadbytočná.

K bodu 12 (§ 68)

Zrušenie, neplatnosť a zánik spoločnosti

Navrhuje sa nanovo upraviť problematiku zrušenia, neplatnosti a zániku spoločnosti (okrem zrušenia spoločnosti podľa § 69). Pôvodne išlo o tzv. zrušenie spoločnosti s likvidáciou. Najvýznamnejšou zmenou je takmer úplné odpojenie rozhodovania súdu o zrušení spoločnosti od posudzovania pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti, či spoločnosť majetok. Doteraz pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti musel súd z úradnej povinnosti posudzovať, či spoločnosť majetok, čo je samozrejme pri prístupe „entity by entity“ značne časovo a kapacitne náročné. Okrem toho táto činnosť vyžaduje poskytovanie súčinnosti viacerými osobami. Ak aj súd zistil, že v prospech spoločnosti evidované nejaké majetkové hodnoty (napr. motorové vozidlá), ešte to nič nevypovedalo o tom, či je

-4-

zmysluplné ustanoviť likvidátora, keďže toho činnosť by mala zmysel vtedy, ak evidovaný majetok skutočne uchopí (motorové vozidlá fyzicky zabezpečí).

Nový systém (okrem prípadu zrušenia spoločnosti podľa § 69) riešenia by mal zabezpečiť vyváženú ochranu záujmov veriteľov na uspokojení ich nárokov voči spoločnosti, ale rovnako aj ochranu záujmov prípadného „núteného likvidátora“ na uspokojení aspoň minimálnych nákladov na vykonanie šetrenia majetkových pomerov zrušenej spoločnosti. Stav, kedy bol (registrový) súd vystavený tomu, že mal ustanovovať za likvidátora niekoho z pôvodných členov štatutárneho orgánu v skutočnosti nebol efektívnym riešením. Súd pri porušovaní povinností takýmto likvidátorom mal možnosť ustanovovať likvidátora zo zoznamu správcov, avšak nie ojedinele sa ukázalo, že hodnota majetku spoločnosti neumožňuje ani úhradu nákladov základných šetrení majetku spoločnosti v likvidácii. Z tohto dôvodu, ak sa začať likvidácia, musí byť zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora, a to bez ohľadu na to, či likvidátora povolajú spoločníci alebo ho ustanoví súd. Výšku tohto preddavku určí vykonávací predpis.

Ak teda spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti rozhodne o zrušení spoločnosti, je zároveň povinný rozhodnúť aj o ustanovení likvidátora (prirodzene s jeho súhlasom). V ostatných prípadoch zrušenia spoločnosti v nadväznosti na ustanovenia o ustanovení likvidátora spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti povinní ustanoviť likvidátora spoločnosti do 60 dní od zrušenia spoločnosti. Ak sa tak nestane, ustanoví likvidátora súd, avšak len v prípade, ak je zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora. Súd ustanoví likvidátora zo zoznamu správcov náhodným výberom. Likvidácia sa začne až zápisom likvidátora do obchodného registra, t. j. zápis (prvého) likvidátora do obchodného registra bude po novom konštitutívnym zápisom.

V § 68 ods. 1 sa v podstate preberá všeobecné pravidlo, že výmaz spoločnosti z obchodného registra (de)konštitutívnu povahu. V právnej teórii sa presadzuje názor, že výmaz je v skutočnosti domnienkou nemajetnosti spoločnosti. Pri návrhu na dodatočnú likvidáciu sa dá táto domnienka vyvrátiť.

Ustanovenie § 68 ods. 2 vyjadruje pravidlo, že spoločnosť môže byť zrušená tak, že po zrušení bude nasledovať likvidácia (ak bude zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora) alebo bez likvidácie (ak ide o prípad univerzálnej sukcesie alebo ak nebol zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora).

V § 68 ods. 3 vyjadrené dôvody dobrovoľného resp. (kvázi)dobrovoľného zrušenia spoločnosti.

V § 68 ods. 4 sú vyjadrené dôvody núteného resp. (kvázi)núteného zrušenia spoločnosti.

V § 68 ods. 5 predkladateľ rieši otázku márneho uplynutia doby, na ktorú bola spoločnosť založená. Spoločnosť môže byť založená aj na dobu určitú resp. nie je možné vylúčiť, že spoločníci sa dohodnú, že spoločnosť bude trvať len do určitého momentu. Po uplynutí tohto okamihu nastáva zrušenie spoločnosti, čo prirodzene vedie k nevyhnutnosti ustanovenia likvidátora. Aj keď zákon v takom prípade ukladá spoločníkom povinnosť ustanoviť likvidátora, splnenie tejto povinnosti sa navrhuje vynucovať prostredníctvom právnej fikcie, v dôsledku použitia ktorej, v nečinnosti spoločníkov je potrebné vidieť ich dohodu o založení spoločnosti na dobu neurčitú.

Ustanovenie § 68 ods. 6 oproti súčasnému stavu mení situáciu v tom, že po konkurze, resp. po skončení konkurzného konania (okrem prípadu, že konkurz nemal byť vyhlásený), sa spoločnosť priamo vymaže z obchodného registra a nebude sa z úradnej povinnosti zisťovať, či tu predpoklady na likvidáciu. V týchto prípadoch sa často vytvárala situácia, ktorá situáciu ďalej komplikovala a vytvárala ďalšie „náklady“, keďže likvidátor ustanovený po konkurze opäť zistil len úpadok spoločnosti a bol povinný opätovne podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ktorý často súd opäť nevyhlásil z dôvodu nedostatku majetku.

-5-

K bodu 13 (§ 68a ods. 2)

Legislatívno-technická úprava.

K bodu 14 (§ 68b a § 68c)

K § 68b

Zrušenie spoločnosti rozhodnutím súdu

Upravujú sa dôvody pre (nútené) zrušenie spoločnosti rozhodnutím súdu. V tomto prípade ide o (de)konštitutívne rozhodnutie súdu o statusovej otázke.

V § 68b ods. 1 písm. a) sa preberá štandardné pravidlo, že dôvodom na zrušenie spoločnosti je zánik predpokladov pre vznik spoločnosti ako napríklad prípady nedostatočného počtu spoločníkov. Tieto prípady je potrebné odlíšiť od neplatnosti spoločnosti, ktorého inštitút slúži na riešenie situácie, že predpoklady pre vznik spoločnosti tu neboli od počiatku. Výsledok však bude v oboch situáciách rovnaký, a to zrušenie spoločnosti.

V § 68b ods. 1 písm. b) dôvodom na zrušenie spoločnosti ostáva nefunkčnosť jej základných orgánov, ktoré podľa zákona musí mať. Tento dôvod na zrušenie spoločnosti by mal existovať v čase rozhodnutia súdu. Inak pôjde v skutočnosti len o špecifický prípad zániku predpokladov na vznik spoločnosti.

V § 68b ods. 1 písm. c) sa upravuje lehota, po uplynutí ktorej bude mať nedostatok adresy sídla za následok zrušenie spoločnosti. Ide o dodatočný časový interval na riešenie takto vzniknutej situácie v spoločnosti.

V § 68b ods. 1 písm. d) sa preberá štandardné pravidlo, že dôvodom na zrušenie spoločnosti je porušenie pravidiel pri tvorbe vlastných zdrojov.

V § 68b ods. 1 písm. e) sa demonštruje, že povinnosť ukladať účtovnú závierku do obchodného registra (často prostredníctvom registra účtovných závierok) je kľúčovou povinnosťou obchodnej spoločnosti. Oproti súčasnému stavu sa upúšťa od pravidla viažuceho sa na dve účtovné závierky po sebe, keďže každá účtovná závierka byť uložená v zbierke listín obchodného registra.

V § 68b ods. 1 písm. f) sa preberá pravidlo, že dôvod na zrušenie spoločnosti môže ustanoviť aj osobitný zákon.

V § 68b ods. 2 sa vytvára vyvrátiteľná domnienka predpokladu dôvodov na zrušenie spoločnosti, ak vyplývajú z obchodného registra (vrátane zbierky listín). To umožní začatie konaní v technickej rovine oveľa efektívnejšie ako v súčasnom nastavení procesu zrušení spoločností. Výzvy na odstránenie dôvodu na zrušenie spoločnosti tak bude možné automatizovať.

K § 68c

Nakladanie s majetkom spoločnosti po jej zrušení

Predkladateľ pristúpil k zapracovaniu predmetného ustanovenia z dôvodu, že po zrušení spoločnosti existuje nezanedbateľné riziko, že nakladanie s majetkom spoločnosti do ustanovenia likvidátora zmarí možnosti uspokojenia oprávnených nárokov veriteľov. V tomto ohľade zastáva predkladateľ názor, že by mal v rozsahu nakladania s majetkom spoločnosti nastať osobitný stav, porovnateľný s režimom „stand still“. Navrhuje sa preto zaviesť osobitnú úpravu, ktorá je vo svojej podstate inšpirovaná úpravou transakcií s konfliktom záujmov v § 59a a úpravou významných obchodných transakcií v § 220ga a nasl. Predpoklady na nakladanie s majetkom spoločnosti v medziobdobí medzi zrušením spoločnosti a ustanovením likvidátora však nie je dôvodné limitovať len na transakcie so spriaznenými osobami tak, ako je to v prípade citovaných ustanovení. Rozhodujúcim kritériom bude, že by v danom období malo dôjsť k akémukoľvek „odlivu“ majetku spoločnosti (najmä čo sa týka hodnoty transakcie). V neposlednom rade uvedená úprava motivovať dotknuté subjekty k

-6-

efektívnemu konaniu, ktoré povedie k včasnému zápisu osoby likvidátora (a ďalších súvisiacich údajov) do obchodného registra.

K bodu 15 (nadpis pod § 69)

Legislatívno-technická úprava.

K bodu 16 (§ 69 ods. 1)

Zvýrazňuje sa pravidlo, že spoločníci môžu rozhodnúť o zrušení spoločnosti len v prípadoch zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia spoločnosti (t. j. s právnym nástupcom). V ostatných situáciách len tak, že vyvolajú proces likvidácie tým, že zároveň ustanovia likvidátora. Nie je možné, aby spoločníci rozhodli o tom, že spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie.

K bodu 17 (§ 70 až § 75a)

Všeobecne

Poznatky aplikačnej praxe dokladujú, že problematika riešenia likvidácií obchodných spoločností spôsobuje v praxi zásadné problémy a z legislatívneho hľadiska nie je akceptovateľne riešená. Všeobecne by sa v dotknutej právnej úprave malo presadzovať pravidlo „Vy ste si založili, vy si aj zlikvidujte“ (law in books), avšak v praxi (law in action) sa paradoxne presadzuje pravidlo úplne iné, a to pravidlo „Zisky súkromné, straty sa socializujú“. Uvedené spôsobuje v aplikačnej praxi stav nespravodlivosti sprevádzaný nezáujmom a nedostatočnou motiváciou spoločníkov (resp. zakladateľov) aktívne sa zapojiť do procesu likvidácie. Likvidácia ako riadený proces, ktorého cieľom je vysporiadanie majetkových pomerov spoločnosti, t.j. uspokojenie všetkých záväzkov spoločnosti voči všetkým veriteľom, tak v súčasnom znení nenapĺňa podľa názoru predkladateľa požiadavky, ktoré je možné dôvodne od tohto procesu vyžadovať. Stretávame sa s tým, že súd v nie ojedinelom prípade musí ustanoviť profesionálneho likvidátora, pričom majetková podstata spoločnosti je predĺžená a niet ani na zaplatenie jeho nevyhnutných výdavkov spojených so šetrením majetkových pomerov spoločnosti.

Predkladaný návrh je potrebné naviac vnímať v nadväznosti na posledné zmeny v konkurznej legislatíve zameranej na vynucovanie povinnosti podať včas návrh na vyhlásenie konkurzu, ako aj v nadväznosti na posledné legislatívne zmeny vykonané v tomto zákone, zamerané na riešenie podvodných zlúčení a splynutí spoločností. V neposlednom rade aj tieto odôvodňujú nevyhnutnosť komplexnejšej úpravy procesu likvidácií obchodných spoločností.

K § 70

Likvidácia

Likvidácia ako proces smeruje k podobným výsledkom ako konkurzné konanie, a to k uspokojeniu nárokov veriteľov a tzv. reziduálnych vlastníkov majetkových nárokov voči spoločnosti (spoločníkov). Likvidáciu vykoná likvidátor, a to primárne speňažením aktív spoločnosti a uspokojením nárokov súvisiacich s procesom speňaženia, a nárokov veriteľov. Ako „podriadené nároky“ uspokojí nároky na podiel na likvidačnom zostatku. Štandardne má byť likvidačný zostatok vydaný v peniazoch, avšak nie je úplne vylúčené, že v špecifických situáciách (najmä takej osobitnej dohody zakladateľov v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine) aj „in natura“ so započítaním hodnoty na likvidačný zostatok. Oproti súčasnému stavu sa likvidácia ako proces začne „konštitutívnym“ zápisom prvého likvidátora do obchodného registra (zmena likvidátora alebo jeho odvolanie v priebehu likvidácie nemá vplyv na likvidáciu).

-7-

K § 71

Ustanovenie likvidátora

dve možnosti, akými bude ustanovený likvidátor (pričom sa upúšťa od rozlišovania pojmov „ustanovenie“ a „menovanie“), a to súdom alebo spoločníkmi, resp. príslušným orgánom spoločnosti. Preferuje sa možnosť ustanovenia likvidátora spoločníkmi, keďže štát by mal mať podľa názoru predkladateľa dispozíciu obmedzovať spoločníkov len v prípadoch zistenia úpadku, t. j. v prípadoch, že hodnota reziduálnych nárokov spoločníkov je záporná. V prípadoch zrušenia spoločnosti táto okolnosť ešte nie je pozitívne zistená. Ak spoločníci rozhodnú o zrušení spoločnosti, zároveň povinní ustanoviť likvidátora. V iných prípadoch zrušenia spoločnosti majú spoločníci povinnosť ustanoviť likvidátora do 60 dní. Ak táto lehota uplynie, ustanoví likvidátora súd za podmienky, že je zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora.

K § 72

Likvidátor

Ustanovenie rieši statusové otázky likvidátora. Likvidátor významné oprávnenia a povinnosti, a preto je potrebné zabezpečiť, aby to bola osoba, ktorá existuje a spĺňa esenciálne predpoklady na výkon funkcie. Z tohto dôvodu zákon viaže osobu likvidátora na referenčný register fyzických osôb, resp. zoznam správcov a taktiež na splnenie ďalších predpokladov ako bezúhonnosť. Ak ustanovuje likvidátora súd, ustanovuje ho náhodným výberom zo zoznamu správcov. Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môže ustanoviť aj inú osobu spĺňajúcu vyššie uvedené predpoklady.

K § 73

Zánik funkcie likvidátora počas likvidácie

Ustanovenie rieši situáciu, ak počas likvidácie zanikne funkcia likvidátora. Základným pravidlom, ktoré sa pritom uplatní je, že ten, kto ustanovuje likvidátora ho môže aj odvolať. Výnimkou je odsek 4, v ktorom sa súdu umožňuje v prípadoch, ak dochádza k porušovaniu povinností likvidátorom, likvidátora odvolať. Funkcia likvidátora je v prípadoch ustanovenia spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti vykonávaná na dobrovoľnej báze, preto sa likvidátor v takýchto prípadoch môže funkcie vzdať.

K § 74

Zodpovednosť likvidátora

Likvidátor je podobne ako člen štatutárneho orgánu nositeľom tzv. fiduciárnych povinností, a preto povinnosť lojality voči spoločnosti a svoju funkciu je povinný vykonávať s odbornou starostlivosťou. S fiduciárnymi povinnosťami sa viaže rovnaká zodpovednosť ako pri členoch štatutárnych orgánov.

K § 75

Preddavok na likvidáciu

Je potrebné sa vyhýbať začatiu procesov likvidácie v prípadoch, ak nie pokryté aspoň základné náklady šetrení majetkových pomerov spoločnosti, ktoré umožňujú „otvoriť“ skutočný proces likvidácie. Preto sa zavádza univerzálne pravidlo, že v oboch prípadoch ustanovenia likvidátora (súdom, spoločníkmi) bude musieť byť zložený preddavok na úhradu odmeny a náhrady výdavkov likvidátora. Takémuto preddavku sa poskytuje exekučná ochrana a hodnota preddavku môže byť vyplatená likvidátorovi len v presne vymedzených prípadoch. Predchádza sa tým situáciám, že spoločníci formálne ustanovia za likvidátora „nekontaktnú osobu“, ktorá sa potom prípadne vzdá svojej funkcie a celá likvidácia sa tak

-8-

presunie na plecia súdu a osoby zo zoznamu správcov a bude hroziť riziko, že nebude mať pokryté ani základné náklady spojené s prípadom.

V súvislosti so zápisom údajov o osobe likvidátora a vstupe spoločnosti do likvidácie v obchodnom registri predkladateľ považuje za potrebné uviesť, že zloženie preddavku na likvidáciu do notárskej úschovy sa bude v prípadoch tzv. dobrovoľného zrušenia spoločnosti s likvidáciou preukazovať (okrem iných listín) priložením notárskej zápisnice o úschove peňazí (resp. jej osvedčenej kópie) k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri voleného vždy v závislosti od konkrétnej právnej formy spoločnosti. V prípade tzv. núteného zrušenia spoločnosti bude musieť uvedenú skutočnosť príslušnému súdu preukázať osoba podľa § 309h ods. 2 rovnako predložením notárskej zápisnice o úschove peňazí podľa Notárskeho poriadku.

K § 75a

Odmena likvidátora a náhrada výdavkov

V ustanovení sa upravujú otázky odmeny a náhrady výdavkov likvidátora. Pri ustanovení likvidátora spoločníkmi sa presadzuje v zásade zmluvná voľnosť (prirodzene nie v tom zmysle, že zmluva s likvidátorom z dôvodu výšky dohodnutej odmeny likvidátora má charakter odporovateľného resp. neplatného právneho úkonu). Odmena a náhrada výdavkov likvidátora sa uhrádza z likvidačnej podstaty (majetku spoločnosti) a z preddavku na úhradu odmeny a náhradu výdavkov likvidátora. Na základe zásadnej pripomienky Klubu 500 predkladateľ dopracoval v ustanovení § 75a ods. 2 úpravu v rozsahu určenia momentu rozhodného pre určenie splatnosti odmeny a náhrady výdavkov likvidátora. Podrobnosti k určeniu výšky odmeny a náhrady nákladov ustanoví vykonávací predpis.

K bodu 18 (§ 75b až § 75k)

K § 75b

Účinky vstupu spoločnosti do likvidácie

Vstup spoločnosti do likvidácie by mal mať zo zákona jasne pomenované účinky. V prvom rade ide o prechod oprávnenia konať v mene spoločnosti na likvidátora a vyjasnenie reziduálnej kompetencie štatutárneho orgánu, ktorá sa bude sústreďovať v podstate len na zvolávanie rokovania najvyššieho orgánu spoločnosti. V odseku 2 sa navrhuje, aby ex lege zanikli všetky splnomocnenia konať za spoločnosť, okrem procesných, keďže najmä v prípadoch súdom ustanoveného likvidátora by iné riešenie mohlo u tretích osôb spôsobovať právnu neistotu. Vo zvyšnej časti sa v zásade adaptujú pôvodné pravidlá o pôsobnosti likvidátora.

V závere považuje predkladateľ vzhľadom na nejednotný prístup aplikačnej praxe za potrebné uviesť, že likvidácia ako právny stav spoločnosti, ktorý je upravený a určený ako jeden z dvoch zákonom predpokladaných základných spôsobov vyporiadania majetku spoločnosti (popri konkurze), v zásade nemá vplyv na prípadné obmedzenia oprávnenia spoločnosti v likvidácii nakladať so svojím majetkom, ktoré vznikli pred jej vstupom do likvidácie. Pre akékoľvek narušenie právnej kontinuity v záväzkoch alebo povinnostiach spoločnosti vyplývajúcich, či z individuálnych právnych aktov verejnoprávnej povahy (napr. daňové záložné právo zaťažujúce majetok spoločnosti prípadne neodkladné opatrenie zakazujúce spoločnosti nakladať s jej majetkom) alebo jej súkromnoprávnych záväzkov nevidí predkladateľ žiadne opodstatnenie, práve naopak, taký záver by bol podľa jeho názoru v rozpore so všeobecne prijímanou a akceptovanou zásadou o kontinuite (resp. pokračovaní v existencii doterajších) práv a povinností spoločnosti v likvidácii. V danom prípade preto podľa názoru predkladateľa neprichádza do úvahy iný záver ako ten, že prípadné obmedzenia oprávnenia spoločnosti nakladať s jej majetkom jej vstupom do likvidácie nezanikajú, teda

-9-

prípadná povinnosť splniť tieto záväzky, ku ktorým sa môžu viazať obmedzenia nakladať s majetkom, sa vzťahuje aj na likvidátora vykonávajúceho likvidáciu danej spoločnosti. Uvedené platí rovnako aj vo vzťahu k dodatočnej likvidácii.

K § 75c

Oznámenie o vstupe do likvidácie a výzva na prihlásenie pohľadávok

Prvou úlohou likvidátora po začatí likvidácie je konvokácia veriteľov. Tento inštitút je potrebný z dôvodu, že vo viacerých prípadoch nebude mať likvidátor dostatok iných nástrojov na posúdenie úpadku spoločnosti (nekompletné účtovníctvo). Upravuje sa tiež možnosť súdu nariadiť opakovanie výzvy, keďže nie je možné vylúčiť zlyhanie likvidátora (najmä ako ide o likvidátora, ktorý nie je správcom).

K § 75d

Prihlasovanie pohľadávok do likvidácie

Účelom konvokácie je umožniť veriteľom prihlásiť si svoje nároky na uspokojenie, podobne ako v konkurze, aj keď s tou výnimkou, že v prípadoch likvidácie je prihlásenie z povahy veci len fakultatívne a spoločnosť sa prípadným opomenutím veriteľa nezbavuje povinnosti plniť všetky záväzky. V odseku 2 sa vyjasňuje prihlasovacie miesto, pričom je praktické, aby to v prípadoch likvidátora zo zoznamu správcov bolo sídlo jeho kancelárie podľa zoznamu správcov.

K § 75e

Zoznam pohľadávok

Vytváranie zoznamu pohľadávok je dôležité pre transparentnosť procesu likvidácie a taktiež pre možnosť zistenia, či si likvidátor plní svoje povinnosti. Základná prihlasovacia lehota 45 dní, po uplynutí ktorej v určenej lehote likvidátor uloží zoznam prihlásených pohľadávok do zbierky listín spoločnosti, podobne ako tomu je v prípade konkurzu. Nesplnenie takejto povinnosti bude typicky dôvodom na odvolanie likvidátora.

K § 75f

Mimoriadna účtovná závierka

Ďalšou povinnosťou likvidátora je zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky (okrem iných dôvodov) najmä preto, aby posúdil či boli naplnené podmienky pre úpadok spoločnosti vo forme predĺženia.

K § 75g

Zoznam majetku

Ustanovenie formuluje povinnosť likvidátora vyhotoviť zoznam majetku, podobne ako je tomu v prípade vyhlásenia konkurzu. Tzv. základný zoznam majetku bude správca povinný vyhotoviť a uložiť do zbierky listín spoločnosti spolu so základným zoznamom pohľadávok.

V súvislosti s vymedzenými obsahovými náležitosťami zoznamu majetku v návrhu vykonávacieho predpisu považuje predkladateľ za potrebné uviesť, že hodnota majetku v ňom zahrnutého by sa mala v prevažnej miere určovať na podklade kvalifikovaného odhadu likvidátora (pri súčasnom zohľadnení účtovnej evidencie), ktorý tento vykoná samozrejme pri dodržaní princípu náležitej odbornej starostlivosti, v tejto súvislosti to najmä znamená, že si likvidátor za týmto účelom zaobstará a zohľadní všetky dostupné informácie a prehľady napr. ohľadne vývoja cien nehnuteľností v danej oblasti. Ak to vzhľadom na povahu likvidovaného majetku pri dodržaní zásady náležitej odbornej starostlivosti bude nevyhnutné, je samozrejme v kompetencii likvidátora na určenie hodnoty majetku využiť prípadne aj určenie hodnoty majetku znaleckým posudkom.

-10-

K § 75h

Povinnosti likvidátora pri predlžení

Jedna z kľúčových povinností likvidátora je povinnosť počas celej likvidácie zisťovať predpoklady pre jej úspešný priebeh, a to najmä neexistenciu predĺženia. Ak takýto stav zistí, je povinný v lehotách podľa predpisov o konkurznom konaní iniciovať konkurz. Ak nejde o likvidátora ustanoveného súdom zo zoznamu správcov, porušenie povinnosti môže byť dôvodom pre jeho vylúčenie a zápis do registra diskvalifikácií.

K § 75i

Uspokojovanie pohľadávok

Navrhuje sa precíznejšie upraviť pravidlá priority na uspokojenie jednotlivých nárokov veriteľov, a to v záujme spravodlivého usporiadania vzťahov. Pravidlo absolútnej priority (tzv. absolute priority rule) je jedno z kľúčových pravidiel korporátneho práva. Podstata tohto pravidla spočíva v tom, že nároky veriteľov majú byť uspokojené vždy pred nárokmi reziduálnych vlastníkov. K tomu sa pridáva tiež pravidlo, že aj nároky veriteľov je potrebné rozlišovať a nárok na vrátenie preddavku na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora uspokojiť v nadradenom postavení oproti iným nárokom a nároky „spriaznených veriteľov“ spoločnosti v podriadenom postavení oproti iným nárokom veriteľov.

K § 75j

Skončenie likvidácie

Moment skončenia likvidácie v zásade určuje likvidátor a odvíja sa od uspokojenia nárokov veriteľov. Zákon by však mal brániť konaniu, ktoré by mohlo spôsobiť zrýchlenie celého procesu tak, aby boli poškodení veritelia. Preto sa na začatie procesu skončenia likvidácie stanovuje minimálna lehota šiestich mesiacov od konvokácie. Oproti súčasnému stavu sa zákon snaží zamedziť patovým situáciám a rozhodovanie spoločníkov o (inom) rozdelení likvidačného zostatku berie skôr ako fakultatívnu možnosť.

K § 75k

Dodatočná likvidácia

Navrhovaná právna úprava legislatívne vyjasňuje niektoré otázky, na ktoré v praxi dávala judikatúra len zdĺhavé a komplikované riešenia. Naďalej sa vychádza z toho, že obchodná spoločnosť zaniká výmazom, avšak môže nastať situácia, že aj po výmaze existuje určitý majetok (bez ohľadu na jeho právnu formu). Právna úprava dodatočnej likvidácie majetku upravuje postup vysporiadania majetkových práv a povinností zaniknutej právnickej osoby.

Východísk právnej úpravy je viacero:

Právna úprava dodatočnej likvidácie majetku sa vzťahuje na zaniknuté obchodné spoločnosti bez ohľadu na dôvod výmazu, resp. bez ohľadu na dôvod zrušenia ako aj na skutočnosť, aký proces jej výmazu predchádzal. Dodatočne možno likvidovať majetok spoločnosti, ktorá prešla konkurzom, likvidáciou, či bola vymazaná bez akéhokoľvek procesu majetkového vysporiadania. Naďalej sa vychádza z toho, že dodatočnú likvidáciu majetku nariadi súd len na návrh osoby osvedčivšej právny záujem (typicky zostávajúceho spoločníka, veriteľa, ale napr. aj podielového spoluvlastníka k veci z majetku zaniknutej spoločnosti), a to uznesením, ktoré musí mať dva výroky: nariadenie dodatočnej likvidácie majetku a ustanovenie likvidátora. Toto uznesenie sa zverejní v obchodnom vestníku a slúži aj ako podklad pre zápis do obchodného registra. Zápis do obchodného registra sa vykoná ku zložke zaniknutej obchodnej spoločnosti. Osoba, ktorá podáva návrh na nariadenie dodatočnej likvidácie majetku, musí zložiť preddavok.

-11-

Navrhovaná právna úprava vyjasňuje situáciu s obnovením (oživením) zaniknutej obchodnej spoločnosti. V súčasnosti, napriek určitým kritickým hlasom, rozhodovacia činnosť najvyššieho súdu (2 Cdo 215/2007) aj ústavného súdu (I. ÚS 711/2014, II. ÚS 414/2014, IV. ÚS 479/2011) priznala určitý rozsah subjektivity takej obchodnej spoločnosti, pri ktorej bola nariadená dodatočná likvidácia jej majetku. Novelizáciou sa jasne ustanovuje, že na obchodnú spoločnosť sa po nariadení jej dodatočnej likvidácie hľadí, akoby nezanikla. Oživenie obchodnej spoločnosti nie je však úplné spoločnosť sa oživením dostáva hneď do fázy likvidácie, v ktorej je rozsah jej spôsobilosti obmedzený na úkony smerujúce k likvidácii, postavenie jej orgánov je nahradené činnosťou likvidátora a pozícia spoločníkov obmedzená na úkony, ktoré robia ako osoby s právom na podiel na likvidačnom zostatku.

Dodatočná likvidácia majetku pôsobí len do budúcnosti a sa nespochybňuje uskutočnený stav (bližšie pozri § 75k ods. 5 druhá veta). Vychádza sa z toho, že predmetom majetkového vysporiadania je právo len na majetok, ktorý ostal. Ak pred nariadením dodatočnej likvidácie majetku prebehla likvidácia alebo konkurz, nemá dodatočná likvidácia na ukončené procesy vplyv. Preto ani v prípade, ak sa zistí, že v čase pôvodnej likvidácie existovali viacerí veritelia a boli splnené podmienky na vyhlásenie konkurzu, nespochybňuje sa priebeh uzatvoreného majetkového vysporiadania. Výnimkou plnenia podielov na likvidačnom zostatku, ktoré neboli prijaté dobromyseľne napr. preto, lebo spoločníci (príjemcovia) vedeli, že spoločnosť má veriteľa, ktorý sa do likvidácie neprihlásil a ktorého pohľadávka nebola uspokojená. Nie je však dôležité, či príjemcovia podielu na likvidačnom zostatku vedeli práve o tom veriteľovi, ktorého pohľadávka sa vysporiadava v dodatočnej likvidácii, ale postačuje absencia dobrej viery k akejkoľvek neuspokojenej pohľadávke veriteľa voči zanikajúcej spoločnosti.

Dôsledkom nariadenia dodatočnej likvidácie majetku je nielen obnovenie určitého rozsahu právnej subjektivity obchodnej spoločnosti, ale aj s tým súvisiace obnovenie právnych vzťahov. Keďže celý inštitút dodatočnej likvidácie majetku vychádza z toho, že zánikom spoločnosti automaticky nezaniká „spiace“ majetkové oprávnenie spoločnosti k majetkovým hodnotám (vlastnícke právo či iné absolútne práva, postavenie oprávneného z pohľadávky), nie je potrebné osobitne upraviť osud týchto pozícií (majetkových hodnôt zaniknutej spoločnosti). Navrhovaná právna úprava sa preto zameriava len na osud pohľadávok voči zaniknutej spoločnosti (bližšie pozri § 75k ods. 7). Tieto sa nariadením dodatočnej likvidácie obnovujú. Čo do existencie a vlastností pohľadávky vychádza sa zo stavu, ktorý existoval v čase zániku spoločnosti. Ak predtým prebehlo konkurzné konanie, môžu byť uspokojené len tie pohľadávky, ktoré boli prihlásené.

Navrhovaná právna úprava osobitne upravuje plynutie premlčacej doby pre uplatnenie si nárokov veriteľov. Vychádza sa z toho, že aj premlčacia doba plynie, avšak neskončí skôr, než uplynutím jedného roku po nariadení dodatočnej likvidácie. Všetci veritelia tak majú aspoň jeden rok od nariadenia dodatočnej likvidácie na uplatnenie si svojich nárokov (bližšie pozri § 75k ods. 7).

Je vhodné časovo obmedziť motivácie dotknutých subjektov a primäť ich tak ku skorému podaniu návrhu na nariadenie dodatočnej likvidácie, ako aj usporiadať mnohé vzťahy, ktoré sa pri likvidácii či konkurze neusporiadali. Navrhuje sa určiť, že majetkové hodnoty spoločnosti, ktoré fakticky existujú aj po štyroch rokoch od zániku spoločnosti, pripadajú štátu. Tým sa zároveň obmedzuje aj možnosť nariadiť dodatočnú likvidáciu. Zákonodarca síce uvádza, že ísť o majetkové hodnoty, pôjde však v prvom rade o fyzicky existujúce (alebo aspoň materializované vo forme zápisu) veci. To podčiarkuje aj formulácia, že tieto hodnoty sa stávajú vlastníctvom štátu (pozri § 75k ods. 8). Ak je dodatočná likvidácia nariadená, postupuje sa ako pri bežnej likvidácii s tým, že rovnako, ako podľa doterajšej právnej úpravy (III. ÚS 138/2010), likvidátor môže podať aj návrh na vyhlásenie konkurzu.

-12-

Právna úprava dodatočnej likvidácie majetku sa vzťahuje na všetky formy právnických osôb (§ 761 ods. 1 OBZ a § 20a ods. 4 Občianskeho zákonníka). Pravidlo je aplikovateľné na všetky situácie od nadobudnutia účinnosti navrhovanej právnej úpravy. Navrhuje sa (bližšie pozri § 768s ods. 11), aby lehota podľa § 75k ods. 8 vo vzťahu k spoločnostiam a družstvám vymazaným z obchodného registra do 30. júna 2020 začala plynúť dňom účinnosti zákona. Táto časová účinnosť vyplýva z toho, že zákonodarca obmedzuje práva jednotlivcov (napr. veriteľov či spoločníkov) podať návrh na nariadenie dodatočnej likvidácie majetku. Zákonom nemožno spätne ustanoviť, že veci skôr zaniknutých spoločností pripadnú štátu bez toho, aby sa týmto subjektom neposkytla zákonná možnosť uvedený následok kvalifikovaným spôsobom zvrátiť. Vo vzťahu k § 75k ods. 8 všeobecne považuje predkladateľ za potrebné uviesť, že predmetnú úpravu vníma hlavne ako nevyhnutný dôsledok doterajšieho vývoja aplikačnej praxe a spôsobilú prekonať niektoré problematické aspekty. Vzhľadom na skutočnosť, že inštitút a priebeh dodatočnej likvidácie (najmä s poukazom na primerané použitie ustanovení o likvidácii) je v porovnaní s doterajšou právnou úpravou podstatným spôsobom rozpracovaný, ale najmä vzhľadom na jeho otvorenosť a transparentnosť (zverejňovacie povinnosti), je predkladateľ toho názoru, že navrhnutá právna úprava poskytuje právam a oprávneným záujmom „reziduálnych vlastníkov“ zaniknutej spoločnosti ochranu v miere, ktorú možno v poukazom na špecifický charakter danej právnej situácie spravodlivo vyžadovať a očakávať. Skúsenosti z aplikačnej praxe ako aj doterajší vývoj práva v danej oblasti (pozri bližšie § 462 Občianskeho zákonníka) podľa názoru predkladateľa takýto prístup aj s poukazom na platný civilistický princíp, že nemôže existovať vec nikoho, odôvodňujú.

K bodu 30 (§ 78 ods. 1 písm. b))

Legislatívno-technická úprava nadväzujúca na zmeny vykonávané v novelizačných bodoch 1. a 2.

K bodu 19 (§ 88 ods. 2)

Legislatívno-technické úpravy súvisiace so zmenami v iných ustanoveniach.

K bodom 20 až 22 (§ 105b ods. 1, § 115 ods. 3 a § 115 ods. 12)

Predmetnými novelizačnými bodmi sleduje predkladateľ záujem na účinnej realizácii ustanovenia § 61c ods. 4 písm. a) a b) zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 233/1995 Z. z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti (Exekučný poriadok) a o zmene a doplnení ďalších zákonov v znení neskorších predpisov v praxi (ďalej len „Exekučný poriadok“). Napriek tomu, že ustanovenie je formulované všeobecne, ako odôvodnené sa javí vztiahnutie príslušných ustanovení len na úpravu otázok zakladania a prevodov obchodných podielov spoločnosti s ručením obmedzeným ako v praxi najčastejšie vyskytujúcej sa právnej formy obchodných spoločností. Rovnako selektívne postupoval zákonodarca v minulosti v súvislosti s realizáciou opatrení z Akčného boja proti daňovým podvodom na roky 2012 až 2016.

V rozsahu zmeny ustanovenia v časti pojednávajúcej o zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne považuje predkladateľ za potrebné uviesť, že k tejto pristúpil na základe výstupov z rozporového konania so Sociálnou poisťovňou, ktorej informačný systém v časti týkajúcej sa evidencie nedoplatkov na poistnom na sociálne poistenie bude v zmysle novej právnej úpravy rozhodným zdrojom informácii pre účely preverenia neexistencie nedoplatkov na poistnom na sociálne poistenie podľa zákona č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov. Je teda možné konštatovať, že nedochádza k zmene vecnej (zoznam dlžníkov rovnako ako „evidencia nedoplatkov“ uvádzajú výpočet subjektov porušujúcich istú zákonnú povinnosť), rozdiel spočíva v technickom riešení, ktoré by mal registrový súd

-13-

v procese registrácie v obchodnom registri využívať pre účely preverenia splnenia ustanovenej zákonnej podmienky. Technické riešenie predpokladá využitie údajov poskytovaných prostredníctvom IS CSRU Informačný systém Centrálneho systému referenčných údajov, ktorý z hľadiska frekvencie aktualizácií (na dennej báze) poskytuje prístup k údajom, pri použití ktorých sa znižuje riziko ich neaktuálnosti vo významnej miere a tým sa prispieva k efektívnejšiemu priebehu registrácie. V tejto súvislosti predkladaný materiál zohľadňuje aj potrebu novelizácie zákona č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov v rozsahu vypustenia § 171 ods. 3 (pozri novelizačný čl. XII), t.j. úpravy súhlasov Sociálnej poisťovne s prvozápisom spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra. Príslušné údaje z IS CSRU budú užívateľom informačných systémov súdnictva dostupné prostredníctvom ponuky CLK (centrálnej lustračnej konzoly) s nasledujúcimi lustračnými výsledkami:

osoba má nedoplatky,

osoba nemá nedoplatky,

osoba nie je v evidencii pôjde o prípady kedy daná osoba nie je platiteľom poistného na sociálne poistenie, tzv. ani sa nenachádza v evidencii platiteľov (napr. zahraničná osoba).

K bodu 23 (§ 133 ods. 2)

V súvislosti so štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným sa navrhuje sprísnenie podmienok na jeho ustanovenie, keďže táto osoba významné oprávnenia a povinnosti a preto je potrebné zabezpečiť, aby to bola osoba, ktorá existuje a spĺňa esenciálne predpoklady na výkon funkcie. Nakoľko konatelia tie osoby, ktoré za spoločnosť konajú voči tretím osobám (či majú v rozsahu, v ktorom nie zverené valnému zhromaždeniu, resp. dozornej rade, oprávnenie podieľať sa na obchodnom vedení spoločnosti), ale najmä vzhľadom na ich povinnosť v zmysle § 135a ods. 1 OBZ konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov, vyžaduje sa, aby išlo o osoby, u ktorých sa možno domnievať, že takúto činnosť budú „pri spravovaní“ záležitostí spoločnosti vykonávať hospodárne a efektívne. Pokiaľ tieto osoby vedené v registri poverení na vykonanie exekúcie v rozhodnom čase (t.j. čase ich menovania do funkcie a podania tomu zodpovedajúceho návrhu na zápis zmeny údajov do obchodného registra), možno celkom jasne predpokladať, že neschopnosť hospodárne a efektívne nakladať so svojím vlastným majetkom by mala viesť k záveru, že tieto osoby nemôžu naplniť zákonom vyžadované vlastnosti „odbornej starostlivosti“, najmä hospodárne a efektívne konať za spoločnosť a zaväzovať ju voči tretím osobám.

K bodu 24 (§ 218)

Legislatívno-technické úpravy súvisiace so zmenami v iných ustanoveniach.

K bodu 25 (§ 220gb ods. 3)

Predmetným novelizačným bodom dochádza k odstráneniu nedostatku spočívajúcom v nesprávnom vnútornom odkaze.

K bodom 26 32 254 ods. 2 písm. b), § 257 ods. 1 písm. c), § 257 ods. 1 písm. e), § 257 ods. 1 písm. g), § 257 ods. 2, § 258 ods. 2, § 259 ods. 1 a 2)

Legislatívno-technické úpravy súvisiace so zmenami v iných ustanoveniach.

-14-

K bodu 33 (§ 761 ods. 4)

Predmetný novelizačný bod predkladateľ zapracoval na základe uplatnenej zásadnej pripomienky Národnej banky Slovenska v medzirezortnom pripomienkovom konaní, ktorej poznatky z aplikačnej praxe odôvodňovali takýto prístup.

Je možné konštatovať, že úlohou predmetného ustanovenia je zákonné vyjadrenie všeobecne akceptovaného a prijímaného výkladu o vzťahu všeobecných noriem (venovaných likvidácii) Obchodného zákonníka (lex generalis) a špeciálnych noriem osobitných právnych predpisov v oblasti finančného trhu vo vzťahu k niektorým aspektom likvidácie finančných inštitúcií (lex specialis), ktoré v týchto predpisoch upravené (vo vzťahu k všeobecnej úprave Obchodného zákonníka) ako doplnkové (pôsobiace popri všeobecnej úprave, ktoré túto pre osobitné účely podrobnejšie rozvádzajú), alebo ako nahrádzajúce túto všeobecnú úpravu výslovnou pre účely daného predpisu (resp. finančnej inštitúcie) osobitnou.

K bodu 34 (§ 768s a § 768t)

Prechodné ustanovenia majú vzhľadom na zmeny a doplnenia vykonané v predchádzajúcich novelizačných bodoch návrhu zákona prispieť k prehľadnosti právnej úpravy a právnej istote subjektov dotknutých vzťahov.

K § 768s

Intertemporálne sa upravuje „osud“ tzv. „starých právnych foriem“ v obchodnom registri (čistenie obchodného registra). Tento ustanovenie priamo súvisí s novým taxatívnym výpočtom subjektov (numerus clausus subjektov), ktoré sa budú (povinne) zapisovať do obchodného registra 27 ods. 2 OBZ). Navrhuje sa zaviesť povinnosť registrového súdu (v súčinnosti s ministerstvom) vymazať z obchodného registra „staré právne entity“, pre ktoré spojenie s obchodným registrom stratilo opodstatnenie. Ide najmä o staré právne formy ako sú národné výbory, obecné podniky, či „hospodárske zariadenia“, ktoré boli do obchodného registra prevzaté ešte z právnej úpravy Hospodárskeho zákonníka a predchádzajúceho podnikového registra. Zároveň sa navrhuje, že výmazom z obchodného registra tieto zapísané osoby nestrácajú právnu subjektivitu ani oprávnenie na podnikanie v Slovenskej republike v rozsahu zapísaného predmetu podnikania.

Ďalej predmetné ustanovenie predstavuje intertemporálne ustanovenie v súvislosti s likvidáciami začatými pred navrhovanou účinnosťou tohto zákona. Navrhované ustanovenie má tiež za cieľ zistiť, ktoré z likvidácii začatých po účinnosti tohto návrhu zákona majú predpoklady pre ich úspešné ukončenie (najmä v prípade dlhotrvajúcich likvidácii). Tiež sa navrhuje sa upraviť domnienku úpadku spoločnosti v prípade, ak likvidátor nesplní svoju povinnosť podľa § 768s ods. 8.

Všeobecne sa vo vzťahu k prípadom ex lege výmazu z obchodného registra pre zabezpečenie transparentnosti navrhuje zverejniť v Obchodnom vestníku zoznam nasledujúcich subjektov:

starých právnych entít,

fyzických osôb zapísaných do obchodného registra na vlastnú žiadosť alebo na základe povinnosti vyplývajúcej z osobitného predpisu (napr. cestný dopravcovia – podnikatelia- fyzické osoby podľa zákona č. 56/2012 Z. z.),

podnikov a organizačných zložiek podnikov zahraničných fyzických osôb,

spoločností, pri ktorých nastanú účinky fikcie úpadku podľa § 768s ods. 9 návrhu (prípady dlhotrvajúcich likvidácií),

spoločností s nevykonanou premenou menovitých hodnôt vkladov a základného imania zo slovenskej koruny na menu euro (povinnosť tak vykonať bola uložená v lehote od 1. januára 2009 do 31. decembra 2009),

organizačných zložiek podnikov slovenských právnických osôb, podnikov a organizačných zložiek podnikov zahraničných právnických osôb, ktoré v lehote do

-15-

30. júna 2021 nepotvrdili údaje o nich zapísané v obchodnom registri alebo nenavrhli vykonať ich aktualizáciu (teda zmenu zapísaných údajov).

Hlavnou motiváciou pre navrhnuté riešenie je záujem zabezpečiť efektívnejšie plnenie základnej funkcie obchodného registra, t.j. funkcie informatívnej a funkcie zabezpečenia právnej istoty (dôvery tretích strán v údaje v ňom uvádzané). Aplikačná prax totiž priebežne v posledných rokoch prinášala informácie o tom, že „čistenie“ obchodného registri nie je možné a praktické zabezpečovať na úrovni jednotlivých registrových súdov popri ich bežnej agende. S týmto názorom predkladateľ súhlasí a preto po konzultáciách s registrovými súdmi (aj s ohľadom na ďalší blízky očakávaný vývoj práva v tejto oblasti) navrhuje pristúpiť k systémovému riešeniu na úrovni zákona.

V závere sa vo vzťahu k úprave dodatočnej likvidácie precizuje začatie plynutia lehoty podľa § 75k ods. 8 pri spoločnostiach a družstvách, ktoré boli vymazané z obchodného registra pred účinnosťou tohto zákona.

K § 768t

Navrhuje sa zaviesť povinnosť pre zapísané osoby, ktoré majú v obchodnom registri zapísané obmedzenie štatutárneho orgánu konať za právnickú osobu, zosúladiť doterajší stav zápisu v obchodnom registri s týmto zákonom. Bližšie k tomuto bodu pozri odôvodnenie k § 13 ods. 4 (novelizačný bod 3.).

K bodu 35 (§ 771a)

Upravuje sa splnomocnenie pre vydanie vykonávacieho predpisu upravujúceho preddavok, odmeny a náhrady výdavkov likvidátorov.

K bodu 36 (§ 771b)

Legislatívno-technická úprava.

K bodu 37 (§ 771e)

Predmetným ustanovením sleduje predkladateľ vo vzťahu k jednotlivým navrhovaným zmenám v rámci tohto návrhu zákona, avšak aj s poukazom na prípadné budúce požiadavky na legislatívne zmeny, vytvorenie právneho základu, ktorý by umožnil ministerstvu (ako správcovi informačného systému súdnictva) v spolupráci s registrovými súdmi, efektívne a „centrálne“ upraviť a riadiť technický proces „čistenia obchodného registra“ bez založenia dodatočných povinností pre registrové súdy.

K Čl. II (Civilný mimosporový poriadok)

K bodu 1 (§ 283)

Legislatívno-technická úprava súvisiaca so zmenami v iných ustanoveniach.

K bodu 2 (§ 283a)

Vzhľadom na navrhované podávanie návrhov na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov z obchodného registra na registrový súd výlučne elektronickými prostriedkami je potrebné upraviť aj proces podávania námietok iba výlučne elektronickým spôsobom prostredníctvom na to určeného formulára. Precizuje sa, že prílohy k námietkam musia byť rovnako podané v elektronickej podobe, v opačnom prípade registrový súd neprihliadne na prílohy, ktoré budú podané v listinnej podobe.

-16-

K bodu 3 (§ 288)

Legislatívno-technická úprava súvisiaca s novým znením § 283a.

K bodu 4 a 5 (§ 304 písm. a) až c))

Legislatívno-technická úprava súvisiaca so zmenami v iných ustanoveniach (navrhovaný nový typ konania v § 309 a nasl., spolu s úpravou odvolania likvidátora podľa Obchodného zákonníka).

K bodu 6 (§ 306)

Predmetným bodom sa vykonáva legislatívno-technická úprava.

K bodu 7 (§ 309)

Konanie o zrušení právnickej osoby na návrh

Navrhované konanie o zrušenie obchodnej spoločnosti na návrh systematicky nadväzuje na ustanovenia Obchodného zákonníka 90, § 152, § 220zh ods. 2 Obchodného zákonníka). Ide o návrhové konanie spoločníkov verejnej obchodnej spoločnosti na zrušenie spoločnosti v prípade podstatného porušenia spoločenskej zmluvy. Spoločníci spoločnosti s ručením obmedzeným si môžu v spoločenskej zmluve, zakladateľskej listine alebo stanovách stanoviť i iné dôvody zrušenia spoločnosti, na základe ktorých môže súd rozhodnúť o zrušení spoločnosti. Z uvedených dôvodov môžu podať návrh na zrušenie spoločnosti aj konatelia. O zrušení spoločnosti rozhoduje príslušný registrový súd. Obdobná úprava sa nachádza aj v ustanovení o zrušení jednoduchej spoločnosti na akcie. Na toto konanie sa navrhuje použiť ustanovenia Civilného sporového poriadku.

K bodu 8 (§ 309a až 309j)

K § 309a

Navrhované ustanovenie precizuje účastníctvo konania o zrušení obchodnej spoločnosti alebo družstva.

K § 309b

Oznámenie o začatí konania o zrušení spoločnosti

Ustanovenie upravuje proces oznamovania začatia konania o zrušení obchodnej spoločnosti alebo družstva. Navrhuje sa uľahčiť prácu na registrových súdoch prostredníctvom automatizovaného posielania oznámení o začatí konania prostredníctvom programových a technických prostriedkov schválených Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky. Ďalej sa v ustanovení špecifikuje postup v prípade, ak je dôvod na zrušenie spoločnosti odstrániteľný. V ods. 5 sa zavádza aj možnosť predĺženia lehoty na odstránenie dôvodu na zrušenie spoločnosti súdom v prípade, ak odstránenie dôvodu na zrušenie spoločnosti závisí na výsledku iného konania (typicky súdneho konania). V odseku 6 sa poskytuje možnosť úvahy súdu rozhodnúť, a to na žiadosť spoločnosti, o predĺžení lehoty na odstránenie dôvodu pre ktorý začalo konanie o zrušenie spoločnosti. Pôjde o prípady, keď odstránenie dôvodu na zrušenie spoločnosti nezávisí na výsledku konania, ale na tom, že nastanú iné okolnosti. Žiadosť spoločnosti však bude podliehať poplatkovej povinnosti.

K § 309c

Osvedčenie odstránenia dôvodu na zrušenie spoločnosti

Navrhuje sa zaviesť notifikačnú povinnosť súdu o skončení konania v prípade, ak súd pri svojej činnosti alebo na základe osvedčenia spoločnosti zistí, že zanikol alebo neexistoval dôvod na zrušenie spoločnosti. Stanovuje sa povinnosť súdu upovedomiť spoločnosť o

-17-

skončení konania aj v prípade, ak daná spoločnosť vstúpila do likvidácie pred rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti.

K § 309d

Rozhodnutie o zrušení spoločnosti

Ustanovenie upravuje podmienky na zrušenie spoločnosti v prípade včasného neodstránenia dôvodu na zrušenie spoločnosti. Možnosť podania opravného prostriedku prináleží ako aktívne legitimovanému subjektu iba spoločnosti. V ods. 3 sa upravuje možnosť autoremedúry súdu prvej inštancie.

K § 309e

Oznámenie o zrušení spoločnosti

Návrh ustanovenia zavádza publikačnú povinnosť súdu o právoplatnom rozhodnutí. Z dôvodu informovania tretích strán sa navrhuje právoplatné rozhodnutie zverejniť prostredníctvom Obchodného vestníka.

K § 309f a 309g

Predpoklad úpadku spoločnosti a Oznámenie o predpoklade úpadku spoločnosti

Navrhuje sa upraviť vyvrátiteľnú domnienku o úpadku spoločnosti. Povinnosťou súdu je prostredníctvom Obchodného vestníka informovať okruh vymedzených subjektov, ktoré majú v zákonom stanovených lehotách právo podať návrh na ustanovenie likvidátora, alebo návrh na vyhlásenie konkurzu, v opačnom prípade nastane výmaz spoločnosti z obchodného registra.

K § 309h

Rozhodnutie o výmaze spoločnosti

V súvislosti s predchádzajúcimi ustanoveniami sa upravuje, aby súd po márnom uplynutí lehoty rozhodol o výmaze spoločnosti bez likvidácie. do výmazu spoločnosti patrí vymedzenému okruhu osôb podľa ods. 2 právo podať návrh na ustanovenie likvidátora, ktoré je účinné iba so súčasným zložením preddavku pre likvidátora. Predkladateľ sa zložením preddavku snaží zamedziť prípadom zjavne neopodstatnených návrhov na ustanovenie likvidátora, ktoré zväčša proces neúmerne predlžovali. V ods. 3 sa upravujú účinky vyhlásenia konkurzu na proces zrušovania spoločností. Za účelom preskúmania podvodného nakladania s majetkom spoločnosti sa navrhuje ods. 4, ktorý je inšpirovaný predchádzajúcou právnou úpravou konania o niektorých otázkach obchodných spoločností a družstiev v Občianskom súdnom poriadku.

K § 309i

Ak došlo k zrušeniu spoločnosti rozhodnutím príslušného orgánu spoločnosti, alebo ak táto skutočnosť vyplýva z verejnej listiny (napr. úmrtný list v prípade smrti jedného zo spoločníkov verejnej obchodnej spoločnosti, pokiaľ spoločenská zmluva neustanovuje inak) a spoločnosť napriek tomu nevstúpila včas do likvidácie, navrhuje sa upraviť domnienku úpadku takejto spoločnosti.

K § 309j

Predmetným ustanovením dochádza na podklade pripomienky Generálnej prokuratúry Slovenskej republiky k zohľadneniu niektorých nových aspektov likvidácií v Civilnom mimosporovom poriadku.

-18-

K bodu 9 (§ 396a)

Prechodné ustanovenia majú vzhľadom na zmeny a doplnenia vykonané v predchádzajúcich novelizačných bodoch návrhu zákona prispieť k prehľadnosti právnej úpravy a právnej istote subjektov dotknutých vzťahov.

K Čl. III (Zákon č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov v znení neskorších predpisov)

K bodu 1 a 2 (Nadpis nad § 12 a § 12 ods. 1)

Navrhuje sa zosúladenie právnej úpravy zániku občianskych združení so všeobecnou právnou úpravou zániku právnických osôb, a to dvojfázovým spôsobom. Pôvodný „zánik združenia“ tak vystrieda „zrušenie združenia“. Zrušenie tak bude nastávať na základe súkromnoprávneho úkonu alebo z rozhodnutia orgánu verejnej moci. Združenie sa zruší dobrovoľným rozpustením alebo zlúčením, prípadne rozhodnutím Ministerstva vnútra Slovenskej republiky o jeho rozpustení alebo rozhodnutím súdu o rozpustení združenia v trestnom konaní.

K bodu 3 (§ 13)

Zavádza sa blanketová norma odkazujúca na všeobecné ustanovenia Obchodného zákonníka upravujúca zrušenie a zánik obchodných spoločností, ktoré sa primerane použijú aj na občianske združenia. Rovnako sa výslovne zavádza, kedy dochádza k zániku právnej subjektivity združenia, a to dňom výmazu z registra mimovládnych neziskových organizácií. V platnom znení zákona a ani zákona o registri mimovládnych neziskových organizácii totiž naďalej nie je možné konkrétne vymedziť moment zániku občianskeho združenia, čo má dopad na právnu istotu veriteľov a tretie osoby, no v neposlednom rade aj na prípadné prebiehajúce súdne konania. Zavádza sa taktiež povinnosť používania názvu s príslušným dodatkom „v likvidácii“ počas doby likvidácie.

K Čl. IV (Zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v

znení neskorších predpisov)

K bodu 1 a 2 (§ 3 ods. 1 písm. d) piaty a šiesty bod)

Predmetné novelizačné body boli do návrhu doplnené na základe pripomienky Slovenskej komory daňových poradcov uplatnenej v medzirezortnom pripomienkovom konaní, nakoľko v aplikačnej praxi dochádza k častému zamieňaniu poskytovania rôznych poradenských služieb s daňovým poradenstvom, ktoré nie je živnosťou, je regulované a vyžaduje zvýšené nároky na vzdelanie a prax poradcu.

K bodu 3 (§ 10 ods. 1)

Legislatívno-technická úprava súvisiaca so zmenami navrhovanými v bode 2. a 3.

K bodu 4, 5 a 17 (§ 10 ods. 3, § 10 ods. 5, § 60 ods. 3)

Obchodný register je jedným zo zdrojových registrov údajov v Slovenskej republike pre referenčné registre, a to najmä pre Register právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (ďalej len „register právnických osôb“). V rámci opatrení na tzv. „čistenie obchodného registra“ sa navrhuje, aby sa účinky získania oprávnenia na podnikanie pre zahraničné osoby a fyzické osoby, ktoré sa obchodného registra zapisujú podľa osobitného zákona viazali na moment ich zápisu do registra právnických osôb. Historicky sa tieto osoby zapisovali do obchodného registra v dôsledku neexistencie osobitného registra, kde by mohli byť vedené. Ich zapisovanie do obchodného registra sa zriadením registra právnických osôb už nejaví ako správne. Údaje z obchodného registra v súčasnosti slúžia ako zdrojové údaje pre register právnických osôb.

-19-

K bodom 6 15 45 ods. 5 písm. a) prvý bod, § 45 ods. 5 písm. a) druhý bod, § 45 ods. 5 písm. b), § 45 ods. 5 písm. c), § 45 ods. 5 písm. d), § 45 ods. 5 písm. e), § 45 ods. 5 písm. f), § 45 ods. 5 písm. i), § 45 ods. 5 písm. k), § 47 ods. 5)

Legislatívno-technické úpravy súvisiace so zmenami navrhovanými v § 21 ods. 4 a 5 a § 27 ods. 2 Obchodného zákonníka a zmenami navrhovanými v zákone č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Ide najmä o zmeny, ktoré sa týkajú

rozsahu údajov, ktoré sa vyžadujú pri ohlásení živnosti, kde úmyslom predkladateľa bolo rozsah týchto údajov čo možno najviac priblížiť rozsahu údajov doteraz o týchto subjektoch zapisovaných pri registrácii podniku, resp. organizačnej zložky podniku zahraničnej fyzickej osoby v obchodnom registri, aby sa zachoval „štandardný rozsah“ údajov, ktoré následne poskytované ako zdrojové registru právnických osôb podľa osobitného zákona (zákon č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 52/2018 Z. z.).

rozsahu obsahových náležitostí živnostenského oprávnenia, a to vo väzbe na zmeny v rozsahu údajov k ohláseniu živnosti,

rozsahu údajov zapisovaných do živnostenského registra, a to vo väzbe na zmeny v rozsahu údajov k ohláseniu živnosti.

K bodu 16 (§ 60 ods. 2 písm. k))

Rozširuje sa rozsah údajov vedených v živnostenskom registri o podnikateľovi zahraničnej fyzickej osobe, ktorá podniká na území Slovenskej republiky prostredníctvom zriadeného podniku alebo organizačnej zložky podniku. Uvedený údaj korešponduje s návrhom na vypustenie úpravy rozsahu zapisovaných údajov v zákone o obchodnom registri (viď § 2 ods. 6 a 7.

K bodu 18 (odkaz 41ae v poznámke pod čiarou)

Predmetný novelizačný bod nadväzuje na zmeny v § 5d ods. 2 zákona o obchodnom registri. Dochádza teda k rozšíreniu odkazu v poznámke pod čiarou 41ae aj o odkaz na § 15f ods. 2 a 3 zákona o obchodnom registri, tzn. jednotné kontaktné miesto bude môcť „sprostredkovať“ záujemcom vo vzťahu k obchodnému registru aj podanie návrhu na zápis zmeny údajov o predmete podnikania alebo činnosti zapisovaného do obchodného registra.

K bodu 19 až 21 (§ 66ba ods. 6 až 9)

Predmetný novelizačný bod nadväzuje na zmenu navrhovanú v § 5c ods. 4 zákona o obchodnom registri. Bližšie pozri odôvodnenie k novelizačnému čl. XIII, bod 23.

K Čl. V (Zákon Slovenskej národne rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a

poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov)

K bodu 1 a 9 (§ 6 ods. 1, Sadzobník súdnych poplatkov – nová položka 15a)

Z ustanovenia zákona upravujúceho sadzbu poplatku sa vypúšťa ustanovenie o výške súdneho poplatku za odvolanie a za dovolanie upraveného pre prípad, ak tento zákon neustanovuje inak. Uvedené ustanovenie sa legislatívno-technickou úpravou presúva do Sadzobníka súdnych poplatkov, kde sa zavádza osobitná položka 15a, podľa ktorej sa upravuje súdny poplatok za odvolanie vo výške 5 euro a pre dovolanie vo výške 10 euro, ak nie je ustanovená osobitná sadzba (napríklad podľa položky 1).

-20-

K bodu 2 a 3 (§ 6 ods. 3 a 4)

Precizuje sa znenie ustanovenia zákona, ktoré upravuje zníženie sadzby súdneho poplatku v prípade, ak sa úkony a konania vykonávajú na základe podania podaného elektronickými prostriedkami tak, aby bolo zrejmé, že takéto zníženie poplatku je možné, ak sa podanie uskutočnilo elektronickými prostriedkami do elektronickej schránky súdu a podanie mohlo byť spracovávané na súde v súlade s požiadavkami vyplývajúcimi z právnej úpravy eGovernmentu. Precizovaním uvedeného znenia zákona sa odstraňuje nejednotná aplikácia znižovania súdneho poplatku, kedy dochádzalo k situáciám, že sadzba poplatku bola v zmysle tohto ustanovenia znižovaná iba v prípadoch, ak na podanie alebo úkon bol vytvorený na to určený elektronický formulár alebo úkon bol elektronickými prostriedkami vykonaný cez príslušnú aplikáciu.

Z predmetného ustanovenia sa vypúšťa zníženie sadzby súdneho poplatku vo veciach obchodného registra. Uvedená úprava priamo súvisí so zavedením podávania návrhov na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov z obchodného registra na registrový súd výlučne elektronickými prostriedkami. V tejto súvislosti sa upravuje položka 17 v Sadzobníku súdnych poplatkov.

K bodu 4 (§ 6 ods. 6)

Vzhľadom na nejednotnosť aplikácie výnimky z uplatňovania zníženia sadzby súdneho poplatku vyplývajúcej z odseku 3 tohto ustanovenia, výnimka sa vypúšťa. Zároveň sa v súlade s navrhovanými zmenami v nastavení sadzby poplatkov vo veciach obchodného registra v položke 17 Sadzobníka súdnych poplatkov navrhuje zavedenie výnimky z uplatňovania pravidla o zníženia sadzby súdneho poplatku, ak sa podanie uskutočnilo elektronickými prostriedkami, aj vo veciach obchodného registra.

K bodu 5 a 8 (§ 10 ods. 6, Sadzobník súdnych poplatkov – nová položka 13a)

V súvislosti so zavedením nového konania o zrušení obchodnej spoločnosti alebo družstva sa zavádza súdny poplatok za predĺženie lehoty na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa toto konanie začalo a osobitný spôsob jeho úhrady. Uvedený súdny poplatok sa zavádza pre prípady, ak obchodná spoločnosť alebo družstvo podá na súd žiadosť o možnosť predĺženia lehoty na odstránenie dôvodu o 90 dní. Súd bude mať v zmysle navrhovanej úpravy v Civilnom mimosporovom poriadku možnosť predĺžiť lehotu aj opakovane. V položke 13a Sadzobníka súdnych poplatkov sa navrhuje výška súdneho poplatku za predĺženie lehoty na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa toto konanie začalo, vo výške 100 eur. Ak tento poplatok žiadateľ o predĺženie lehoty neuhradí, súd na žiadosť o predĺženie lehoty na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa konanie o zrušení spoločnosti alebo družstva začalo, nebude prihliadať.

K bodu 7 (Sadzobník súdnych poplatkov – položka 1, nový bod 5)

V súvislosti so zavedením nového konania o zrušení obchodnej spoločnosti alebo družstva v Civilnom mimosporovom poriadku sa nezavádza nová osobitná sadzba súdneho poplatku pre toto konanie, ale sa dopĺňa poznámka k položke 1 v Sadzobníku súdnych poplatkov. Podľa písmena b) tejto položky (ak nemožno predmet konania oceniť peniazmi) sa bude uhrádzať poplatok za zrušenie obchodnej spoločnosti alebo družstva, ktoré môže začať iba na návrh. Rovnako sa bude postupovať i v prípade odvolacieho konania proti rozhodnutiu o zrušení obchodnej spoločnosti alebo družstva či v prípade ustanovenia likvidátora, jeho odvolania a nahradenia inou osobou.

K bodu 10 (Sadzobník súdnych poplatkov – položka 17)

V zákone č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov sa navrhuje zavedenie podávania návrhov na zápis údajov do

-21-

obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov z obchodného registra na registrový súd výlučne elektronickými prostriedkami. Navrhovaná zmena vyplynula z požiadaviek praxe, ako aj z rastúcej tendencie podávania vyššie uvedených návrhov do obchodného registra elektronicky. Za ostatné obdobie sa miera návrhov podaných elektronicky zvýšila na viac ako 80 % návrhov. Elektronické služby obchodného registra sa stali dominantnými pri podávaní návrhov do obchodného registra a počet takto podaných návrhov rastúci trend. V tejto súvislosti bola vypustená výnimka zo zníženia sadzby súdneho poplatku vo veciach obchodného registra (§6 ods. 3 zákona) a boli upravené sadzby súdnych poplatkov vo veciach obchodného registra v položke 17 Sadzobníka súdnych poplatkov na polovicu tak, že zodpovedajú poplatkom, ktoré sa v súčasnosti uhrádzajú za návrhy do obchodného registra podávané elektronickými prostriedkami. V súvislosti s navrhovaným znením právnej úpravy konania o zrušení obchodnej spoločnosti alebo družstva bez návrhu v Civilnom mimosporovom poriadku, sa zavádza poplatok z návrhu na predĺženie lehoty, po uplynutí ktorej súd rozhodne v tomto konaní o výmaze obchodnej spoločnosti alebo družstva z obchodného registra.

K bodu 11 (Sadzobník súdnych poplatkov – nová položka 24b)

Precizovaním znenia poznámky k položke 24b sa dosiahne súlad s ustanoveniami zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, podľa ktorých ak žiadateľ žiada o vydanie elektronickej podoby potvrdenia o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, vydá ho registrový súd elektronickými prostriedkami bezodplatne. Rovnako z ustanovení predmetného zákona vyplýva, že ak žiadateľ žiada o vydanie elektronickej podoby uloženej listiny alebo elektronickej podoby potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená v zbierke listín, vydá ich registrový súd elektronickými prostriedkami bezodplatne.

K Čl. VI (Zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 145/1995 Z. z. o správnych

poplatkoch v znení neskorších predpisov)

§ 7 ods. 5

K bodom 1 až 6 (§ 7 ods. 5. 10 ods. 3 písm. b), 10 ods. 8, 10 ods. 12, 19o, Sadzobník)

Vypustením Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky ako vydavateľa Obchodného vestníka z § 7 ods. 5 sa sleduje záujme na odstránení nežiaduceho stavu, kedy sa Obchodný vestník zapojil do centrálneho systému evidencie poplatkov a súčasne nevykazuje evidenciu v centrálnom systéme evidencie poplatkov. Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky ako vydavateľ Obchodného vestníka sa bude považovať za orgán zapojený do centrálneho systému evidencie poplatkov aj de iure a umožní sa spôsob úhrady poplatku platobnou kartou.

Pre vrátenie poplatku alebo preplatku je v zmysle doterajšej právnej úpravy potrebný odpis právoplatného rozhodnutia správneho orgánu, ktorý sa doručuje prevádzkovateľovi systému eKolok, a ktorý je pre neho platobným príkazom. Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky ako vydavateľ Obchodného vestníka nevydáva rozhodnutie o vrátení poplatku, resp. preplatku a nezasiela odpis tohto rozhodnutia prevádzkovateľovi systému eKolok, pretože v § 10 ods. 8 je osobitná úprava o spôsobe vrátenia poplatku, resp. preplatku na základe úradného záznamu. Cieľom úpravy § 10 ods. 3 písmeno b) je stav, v ktorom vrátenie správneho poplatku alebo preplatku zo strany prevádzkovateľa systému bude možné aj na základe „odpisu“ záznamu o vrátení poplatku alebo preplatku.

-22-

K Čl. VII (Zákon č. 147/1997 Z. z. o neinvestičných fondoch a o doplnení zákona

Národnej rady Slovenskej republiky č. 207/1996 Z. z. v znení neskorších predpisov)

K bodu 1 až 4 (odkaz 1 v poznámke pod čiarou, § 9, § 10 ods. 2, § 14 ods. 6)

Úpravy legislatívno-technického charakteru, ktorými sa sleduje okrem iného (prepojenie osobitnej právnej úpravy na nové znenie ustanovení k likvidácii v Obchodnom zákonníku) aj odstránenie nesprávneho odkazu na osobitný predpis, ako aj technika číslovania odkazov v poznámke pod čiarou.

K Čl. VIII (Zákon č. 213/1997 Z. z. o neziskových organizáciách poskytujúcich

všeobecne prospešné služby v znení neskorších predpisov)

K bodu 1 až 5 (§ 8 ods. 4, 10 ods. 2, 11 ods. 2, 11 ods. 4, 17 ods. 7)

Úpravy legislatívno-technického charakteru, ktorými sa sleduje okrem iného (prepojenie osobitnej právnej úpravy na nové znenie ustanovení k likvidácii v Obchodnom zákonníku) aj odstránenie nesprávneho odkazu na osobitný predpis, ako aj technika číslovania odkazov v poznámke pod čiarou.

K Čl. IX (Zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov

v znení neskorších predpisov)

K bodu 1 (§ 65 ods. 7)

Navrhovaná úprava reaguje na navrhovanú zmenu spôsobu ustanovovania likvidátora podľa novely Obchodného zákonníka a v kontexte zabezpečenia potreby vplyvu Národnej banky Slovenska ako orgánu dohľadu na finančnom trhu na výber likvidátora.

K bodu 2 (§ 65 ods. 8 a 9)

K § 65 ods. 8

Navrhovaná zmena reaguje na navrhovanú zmenu spôsobu ustanovovania likvidátora podľa novely Obchodného zákonníka, pričom naďalej ponecháva právomoc Národnej banky Slovenska ako orgánu dohľadu na finančnom trhu vstupovať do procesu jeho výberu a ustanovenia v nadväznosti na rozhodnutie súdu o zrušení spoločnosti.

K § 65 ods. 9

Navrhované ustanovenie rieši situáciu ustanovenia likvidátora Národnou bankou Slovenska aj v prípade zrušenia spoločnosti po vrátení bankového povolenia.

K bodu 3 (§ 66 ods. 1)

Navrhované znenie návrhu nadväzuje na doterajšiu výhradnú právomoc Národnej banky Slovenska pri podávaní návrhu na vymenovanie a odvolanie likvidátora súdom. Navrhovaná zmena zákona zmierňuje administratívne zaťaženie Národnej banky Slovenska a vylučuje postup podľa ustanovení § 12 34 zákona č.747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov pri výbere a ustanovovaní likvidátora.

K bodu 4 (§ 66 ods. 10)

Navrhnuté doplnenie § 66 o odsek 10 zákona o bankách reaguje na špeciálnu právnu úpravu poradia uspokojenia pohľadávok veriteľov bánk v konkurze podľa zákona o konkurze a reštrukturalizácii (zákona č. 7/2005 Z. z. v znení neskorších predpisov). Špeciálna právna úprava poradia uspokojenia pohľadávok veriteľov bánk v konkurze súvisí aj so zavedením

-23-

rezolučného rámca podľa zákona o riešení krízových situácií na finančnom trhu (zákona č. 371/2014 Z. z. v znení neskorších predpisov). V záujme spravodlivého usporiadania vzťahov v likvidácii je taktiež potrebné aj v navrhovanom novom odseku 10 plne zohľadniť osobitnú úpravu poradia uspokojenia pohľadávok veriteľov bánk, pričom poradie uspokojenia pohľadávok veriteľov bánk by malo byť rovnaké ako pri bankách v konkurze a v rezolučnom konaní. Cieľom navrhovanej právnej úpravy (doplnenia § 66 o nový odsek 10) je vytvorenie predpokladov na minimalizáciu súdnych sporov z dôvodu kompenzácie veriteľov v rezolučnom konaní podľa zákona č. 371/2014 Z. z. v znení neskorších predpisov, aby sa vylúčilo riziko porušenia princípu, podľa ktorého žiadny z veriteľov banky (vybranej inštitúcie) nemôže v rezolučnom konaní utrpieť väčšie straty ako by utrpel v bežnom insolvenčnom konaní, z ktorého likvidáciu nemožno jednoznačne vylúčiť.

K Čl. X (Zákon č. 34/2002 Z. z. o nadáciách a o zmene Občianskeho zákonníka v znení

neskorších predpisov v znení neskorších predpisov)

K bodu 1 až 5 (§ 6 ods. 3, § 11 ods. 1, § 11 ods. 4, § 15 ods. 1 písm. b), § 19 ods. 2)

Úpravy legislatívno-technického charakteru, ktorými sa sleduje okrem iného (prepojenie osobitnej právnej úpravy na nové znenie ustanovení k likvidácii v Obchodnom zákonníku) aj odstránenie nesprávneho odkazu na osobitný predpis, ako aj technika číslovania odkazov v poznámke pod čiarou.

K Čl. XI (Zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov)

K bodu 1 (§ 1 ods. 1 písm. a) štvrtý bod)

V nadväznosti na znenie § 75k Obchodného zákonníka o dodatočnej likvidácii obchodnej spoločnosti a obnove zápisu obchodnej spoločnosti v obchodnom registri sa ustanovuje, že obchodná spoločnosť sa dňom obnovenia zápisu v obchodnom registri z dôvodu dodatočnej likvidácie stáva účtovnou jednotkou. V danom prípade sa účtovnej jednotke začína účtovné obdobie dňom zápisu v obchodnom registri a končí dňom výmazu z obchodného registra.

K bodu 2 (§ 16 ods. 4 písm. f) a g))

V nadväznosti na ustanovenia § 20 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov a nového znenia § 68 ods. 4 Obchodného zákonníka sa ustanovuje účtovnej jednotke povinnosť uzavrieť účtovné knihy z dôvodu zastavenia konkurzného konania pre nedostatok majetku. Účinky začatého konkurzného konania zanikajú zverejnením oznamu o nadobudnutí právoplatnosti uznesenia o zastavení konkurzného konania pre nedostatok majetku v Obchodnom vestníku a k tomu dňu zostavuje účtovná jednotka mimoriadnu účtovnú závierku. V nadväznosti na ustanovenie návrhu § 68 ods. 5 Obchodného zákonníka súd bez zbytočného odkladu vymaže obchodnú spoločnosť z obchodného registra.

V nadväznosti najmä na nové znenie § 68b Obchodného zákonníka o zrušení obchodnej spoločnosti súdom (a nové znenie § 309d § 309h Civilného mimosúdneho poriadku) uzavrie účtovná jednotka účtovné knihy ku dňu výmazu z obchodného registra. K tomu dňu zostaví mimoriadnu účtovnú závierku.

K bodu 3 (§ 16 ods. 7)

Na základe obnovenia zápisu v obchodnom registri podľa § 75k Obchodného zákonníka z dôvodu dodatočnej likvidácie začína účtovnej jednotke účtovné obdobie. K tomu dňu účtovná jednotka otvorí účtovné knihy a zostaví otváraciu súvahu, v ktorej uvedie počiatočné stavy súvahových účtov, ktoré sa rovnajú konečným zostatkom súvahových účtov z poslednej

-24-

zostavenej účtovnej závierky. Z dôvodu dodatočnej likvidácie sa účtovné obdobie končí dňom výmazu účtovnej jednotky z obchodného registra.

K bodu 4 (§ 23a ods. 9)

Najmä z dôvodu dodatočnej likvidácie a z dôvodu výmazu obchodnej spoločnosti zrušením obchodnej spoločnosti súdom ukladá účtovnú závierku účtovnej jednotky po výmaze obchodnej spoločnosti a družstva z obchodného registra do registra účtovných závierok posledný štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu zapísaný v obchodnom registri oprávnený konať za obchodnú spoločnosť a družstvo v rozsahu zapísanom v obchodnom registri pred výmazom obchodnej spoločnosti a družstva z obchodného registra.

K bodu 5 (§ 39r)

V nadväznosti na navrhovaný termín účinnosti (pozri čl. XXII) sa ustanovenia § 16 ods. 7 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve o začatí účtovného obdobia z dôvodu nariadenia dodatočnej likvidácie použijú po 30. júni 2020. Po zrušení účtovnej jednotky bez likvidácie podľa osobitného predpisu od 1. júla 2020 sa účtovné obdobie končí dňom výmazu obchodnej spoločnosti a družstva z obchodného registra a účtovnú závierku podáva v lehote podľa § 17 ods. 5 štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu posledný zapísaný v obchodnom registri oprávnený konať za obchodnú spoločnosť a družstvo v rozsahu zapísanom v obchodnom registri pred výmazom obchodnej spoločnosti a družstva z obchodného registra.

K Čl. XII (Zákon č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov)

K § 171 ods. 3

Predmetným novelizovaným ustanovením dochádza na podklade zásadnej pripomienky Sociálnej poisťovne k vykonaniu zmien v citovanom zákona v nadväznosti na zmeny vykonávané v § 105b ods. 1 Obchodného zákonníka (pozri bližšie odôvodnenie k čl. I, bod. 20.).

K Čl. XIII (Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení

niektorých zákonov v znení neskorších predpisov)

K bodu 1 až 4, 7 až 11 (§ 2 ods. 1 písm. e) až h), l), r), § 2 ods. 2 písm. a) až e))

Za účelom zabezpečenia jednoznačnej identifikácie fyzických osôb sa medzi zapisované údaje navrhuje zaradiť identifikátor tak, aby bolo možné tieto fyzické osoby referencovať vo vzťahu k referenčným registrom a mohli byť vykonávané automatizované zmeny v zapísaných údajov v súlade s princípom „jeden krát a dosť“ - t. j. ak štát údaj o osobe už zapísaný, nemôže ho požadovať znova. Ako jednoznačný identifikátor fyzických osôb sa navrhuje zapisovať údaj o rodnom čísle alebo údaj o inom identifikačnom údaji, za predpokladu, že fyzickej osobe rodné číslo nebolo pridelené (zahraničné fyzické osoby). Napriek skutočnosti, že rodné číslo fyzických osôb sa bude zapisovať, ochrana tohto osobného údaja bude zabezpečená tým, že tento údaj sa zverejňovať nebude. V súčasnosti jednoznačný identifikátor s výnimkou vymedzeného okruhu osôb, v obchodnom registri za účelom referencovania údajov, dostupný nie je. Zmeny navrhované v písmenách e) g) v súvislosti s adresou sídla súvisia s navrhovanou zmenou Obchodného zákonníka vo vzťahu k zapisovaniu sídla.

K bodu 5 (§ 2 ods. 1 písm. i))

Ide o precizovanie právnej úpravy. V súlade s ustanovením § 62 ods. 2 Obchodného zákonníka, ak pri založení obchodnej spoločnosti nie je výslovne určené, že sa zakladá na

-25-

dobu určitú, platí, že obchodná spoločnosť bola založená na dobu neurčitú. Z uvedeného vyplýva, že obchodná spoločnosť môže byť založená na dobu určitú. Navrhuje sa, aby bol tento údaj zapísaný v Obchodnom registri.

K bodu 6 (§ 2 ods. 1 písm. j))

V súčasnosti sa do obchodného registra v súlade s ustanovením § 2 ods. 1 písm. i) (navrhované znenie § 2 ods. 1 písm. j)) zapisujú údaje o zrušení právnickej osoby a o právnom dôvode jej zrušenia. Navrhuje sa precizovanie textu tak, aby sa do obchodného registra zapisoval aj dátum zrušenia právnickej osoby a zabezpečilo sa tým jednoznačné určenie, od kedy je právnická osoba zrušená.

K bodu 12 a 13 (§ 2 ods. 4 písm. e) a l))

Za účelom zabezpečenia jednoznačnej identifikácie fyzických osôb sa medzi zapisované údaje navrhuje zaradiť identifikátor tak, aby bolo možné tieto fyzické osoby referencovať vo vzťahu k referenčným registrom a mohli byť vykonávané automatizované zmeny v zapísaných údajov v súlade s princípom „jeden krát a dosť“ - t. j. ak štát údaj o osobe už zapísaný, nemôže ho požadovať znova. Ako jednoznačný identifikátor fyzických osôb sa navrhuje zapisovať údaj o rodnom čísle alebo údaj o inom identifikačnom údaji, za predpokladu, že fyzickej osobe rodné číslo nebolo pridelené (zahraničné fyzické osoby). Napriek skutočnosti, že rodné číslo fyzických osôb sa bude zapisovať, ochrana tohto osobného údaja bude zabezpečená tým, že tento údaj sa zverejňovať nebude. V súčasnosti jednoznačný identifikátor s výnimkou vymedzeného okruhu osôb, v obchodnom registri za účelom referencovania údajov, dostupný nie je. Zmeny navrhované v písmenách e) a l) v súvislosti s adresou sídla súvisia s navrhovanou zmenou Obchodného zákonníka vo vzťahu k zapisovaniu sídla.

K bodu 14 (§ 2 ods. 6 a 7)

Legislatívna zmena súvisiaca z novým vymedzením zapisovaných subjektov v § 27 Obchodného zákonníka.

K bodu 15 (§ 3 ods. 2 písm. b) a h))

V súlade s navrhovanou zmenou Obchodného zákonníka, ktorou sa nanovo vymedzuje okruh subjektov, ktoré sa budú do obchodného zákonníka zapisovať (obmedzenie zapisovania zahraničných fyzických osôb), sa v § 3 ods. 2 písm. a) a písm. h) vypúšťajú údaje týkajúce sa zahraničnej fyzickej osoby.

K bodu 16 (§ 3 ods. 3)

V súvislosti so zavedením podávania návrhov na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov z obchodného registra na registrový súd výlučne elektronickými prostriedkami, ktoré musia byť podávané súčasne s listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť v elektronickej podobe, ako aj v súvislosti s predkladaním listín do Zbierky zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“) v elektronickej podobe, navrhuje sa upraviť pravidlo, podľa ktorého sa do zbierky listín ukladá originál listiny alebo jej osvedčená kópia prevedená do elektronickej podoby, ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak, pričom doterajšie pravidlá upravujúce postup v prípade, ak orgán verejnej moci nevydáva originál listiny v elektronickej podobe, alebo ak sa listina ukladá bez návrhu, osobou oprávnenou na predkladanie listín do zbierky listín, zostávajú v platnosti.

-26-

K bodu 17 a 41 (§ 4 ods. 3 a § 10 ods. 9)

Ide o legislatívno-technickú zmenu, ktorou sa upravuje znenie v súvislosti s navrhovanou zmenou v Obchodnom zákonníku, kde dochádza k zjednodušeniu označovania organizačných zložiek a odštepný závod alebo iný organizačný útvar podniku sa ako osobitná kategória organizačných zložiek zapisovať nebude. Odštepné závody alebo iné organizačné útvary podniku, ktoré zapísané v obchodnom registri podľa doterajších ustanovení zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov alebo osobitných zákonov, sa bude považovať za organizačnú zložku podniku.

K bodu 18 a 19 (§ 5 a § 5a)

K § 5

V bode 17 sa navrhuje zavedenie podávania návrhov na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov z obchodného registra (ďalej len „návrh na zápis“) na registrový súd výlučne elektronickými prostriedkami. Navrhovaná zmena vyplynula z požiadaviek praxe, ako aj z rastúcej tendencie podávania vyššie uvedených návrhov do obchodného registra elektronicky. Za ostatné obdobie sa miera návrhov podaných elektronicky zvýšila na viac ako 80 % návrhov. Elektronické služby obchodného registra sa stali dominantnými pri podávaní návrhov do obchodného registra a počet takto podaných návrhov na zápis rastúci trend. Z hľadiska zefektívnenia spracovania návrhov na zápis registrovým súdom v stanovenej lehote dvoch pracovných dní, sa elektronická forma podávania návrhov javí ako podstatná a potrebná najmä vzhľadom na časový parameter spracovania, ako aj vzhľadom na technické možnosti spracovania návrhu na zápis.

Navrhovaná zmena obsahovo vychádza zo súčasnej úpravy elektronického návrhu na zápis. Ustanovenie o podaní elektronickými prostriedkami sa precizuje v zmysle jednoznačného vymedzenia možnosti podania návrhu na zápis cez elektronické služby obchodného registra, čím sa dosahuje súlad so skutočným stavom. Možnosť podania návrhu na zápis prostredníctvom jednotného kontaktného miesta sa navrhovanou úpravou nemení. Právna úprava oprávnenej osoby na podanie návrhu na zápis zostáva nezmenená. Napriek skutočnosti, že návrh na zápis bude možný podať na súd len elektronicky, navrhuje sa v odseku 1 pravidlo, podľa ktorého osvedčenie pravosti podpisu navrhovateľa a pravosti podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, sa nevyžaduje, tak aby sa predchádzalo pochybnostiam, či sa k návrhu na zápis plnomocenstvo s osvedčeným podpisom alebo nemá predkladať. Návrh na zápis musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť, inak registrový súd naň prihliadať nebude. V súvislosti s podávanými listinami sa zavádza požiadavka na ustanovený formát (formát podľa štandardov pre informačné systémy verejnej správy) listín podávaných spolu s návrhom na zápis tak, aby ich elektronická podateľňa z technického hľadiska vedela rozpoznať a spracovať. V prípade, ak by dokument potrebný na priloženie k návrhu na zápis bol vyhotovený na takom materiáli, ktorý by neumožňoval jeho prevedenie do elektronickej podoby alebo jeho rozmery či veľkosť (MB) by to neumožňovali, zavádza sa výnimka z pravidla o elektronickom podaní tohto dokumentu spolu s návrhom na zápis.

K § 5a

Ustanovenie § 5a sa v nadväznosti na vyššie uvedené úpravy vypúšťa.

-27-

K bodu 20 (§ 5b ods. 1)

Ide o legislatívno-technickú úpravu. V súlade s ustanovením § 66b zákona o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), úlohy jednotného kontaktného miesta plní okresný úrad. Ďalej sa spresňuje ustanovenie vo vzťahu k ustanoveniu § 5d ods. 3 zákona, kedy sa upravuje, že nielen návrh na zápis, ale aj listiny, ktoré súčasťou návrhu na zápis, doručuje jednotné kontaktné miesto registrovému súdu elektronickými prostriedkami.

K bodu 21 (§ 5b ods. 3)

Ide o legislatívno-technickú úpravu. Do ustanovenia § 5b ods. 3 bola doplnená povinnosť osvedčenia pravosti podpisu navrhovateľa a pravosti podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, ktorá bola podľa doterajších predpisov upravená v § 5 (pôvodné ustanovenie o návrhu na zápis).

K bodu 22 (§ 5c ods. 2 a 4)

K vypusteniu odseku 2 a odseku 4 z § 5c pristúpil predkladateľ z dôvodu, že dotknuté ustanovenia z vecného a systematického hľadiska by mali predstavovať úpravu živnostenského zákona, nakoľko zákon o obchodnom registri vzhľadom na jeho vymedzenú vecnú pôsobnosť upravovať (okrem iného) proces registrácie tak, ako je vymedzený v § 1 písm. c) zákona (t.j. postup pri zápise údajov do obchodného registra, zápise zmeny zapísaných údajov a výmaze zapísaných údajov), a teda v rámci registrácie len postup registrového súdu. Uvedené ustanovenia však zapracované do živnostenského zákona pri zohľadnení jeho zavedenej systematiky v piatej A časti (Živnostenské úrady), § 66ba (Úlohy jednotného kontaktného miesta).

K bodu 23 až 25 (§ 5d ods. 1 až 3)

Ide o legislatívno-technickú úpravu v súvislosti s preformulovaním znenia ustanovení § 5 a 5a v znení podľa doterajších predpisov.

Vo vzťahu k novému odseku 2 v § 5d považuje predkladateľ za potrebné uviesť, že ním dochádza k rozšíreniu „druhov“ podaní, ktoré môže žiadateľ (v terminológii živnostenského zákona fyzická osoba alebo právnická osoba uchádzajúca sa o oprávnenie prevádzkovať živnosť alebo o oprávnenie na podnikanie na základe iného ako živnostenského oprávnenia) vykonať prostredníctvom jednotného kontaktného miesta vo vzťahu k obchodného registru zo súčasných tzv. prvozápisových návrhov aj o podanie návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov, ak zmena zapisovaného údaju spočíva výlučne v údaji o predmete podnikania alebo činnosti spoločnosti, čím sa povinným subjektom v zmysle zákona o obchodnom registri jednoduchým spôsobom umožňuje splniť povinnosť podľa § 5 ods. 8 zákona (t.j. povinnosť podať najneskôr do 30 dní odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti inak do dňa, keď nastali účinky právnej skutočnosti, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov), a to všetko „len“ návštevou jedného miesta. Tento návrh je teda spôsobilý podľa názoru predkladateľa významným spôsobom odstrániť administratívnu záťaž. Nezanedbateľným benefitom, ktorý predkladateľ od uvedenej úpravy očakáva, je aj zníženie prípadnej „chybovosti“ pri uvádzaní predmetov podnikania alebo činnosti, ku ktorej v praxi často dochádza pri uvádzaní údajov v návrhu na zápis, čo môže mať následne vplyv na zníženie, prípadne elimináciu ďalšieho nápadu tzv. ExRe konaní (zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom) v rozsahu údaju o predmete podnikania alebo činnosti zapisovaných subjektov na príslušných súdoch, ktoré z dostupných štatistických údajov predstavujú nie nezanedbateľný podiel zo všetkých takto vedených vecí.

-28-

K bodu 26 (§ 7 ods. 3 písm. g))

Vo vzťahu k zmenám navrhovaným v bode 35. 105b ods. 1 OBZ) predkladateľ k uvedenému pristúpil po pretrvávajúcich problémoch na strane Sociálnej poisťovne súvisiacich s nemožnosťou kontroly a lustrácie o osobách zakladateľov spoločnosti s ručením obmedzeným v príslušných systémoch Sociálnej poisťovne registrovým súdom v reálnom čase, čo znemožňuje efektívny a účinný výkon predmetných ustanovení v praxi.

K bodu 27 (§ 7 ods. 17)

Predmetný novelizačný bod súvisí so zmenou navrhovanou v čl. I, bod 23., ktorý prezentuje snahu predkladateľa o hmotnoprávne definovanie podmienok a predpokladov pre výkon funkcie konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným, čo sa de facto v rámci novelizácií Obchodného zákonníka a s tým súvisiacich právnych predpisov vymedzuje vôbec po prvýkrát. Od uvedeného návrhu si predkladateľ sľubuje najmä otvorenie odbornej diskusie na danú veľmi aktuálnu a významnú tému.

K bodu 28 (§ 7 ods. 18)

Predmetným novelizačným bodom sa vykonáva legislatívno-technická úprava vzhľadom na potrebu prečíslovania odkazov uvádzaných v poznámkach pod čiarou.

K bodu 29 (§ 7 ods. 18)

Predmetným novelizačným bodom sleduje predkladateľ záujem na účinnej realizácii ustanovenia § 61c ods. 4 písm. a) a b) Exekučného poriadku v praxi. Napriek tomu, že ustanovenie je formulované všeobecne, ako odôvodnené sa javí vztiahnutie príslušných ustanovení (v prvej fáze) len na úpravu otázok zakladania a prevodov obchodných podielov spoločnosti s ručením obmedzeným ako v praxi najčastejšie vyskytujúcej sa právnej formy obchodných spoločností. Rovnako selektívne postupoval zákonodarca v minulosti v súvislosti s realizáciou opatrení z Akčného boja proti daňovým podvodom na roky 2012 až 2016.

K bodu 30 a 31 (§ 7 ods. 19 a 20)

V priamej súvislosti so zmenou Obchodného zákonníka (bližšie pozri odôvodnenie k čl. I bod. 21. a 22.), , sa zavádza povinnosť registrového súdu preveriť pred zápisom zmeny spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným, v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 233/1995 Z. z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti (Exekučný poriadok) a o zmene a doplnení ďalších zákonov v znení neskorších predpisov (viď § 56 ods. 3), či spoločník alebo nadobúdateľ obchodného podielu nie je v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie evidovaný ako povinný.

Zákonom č. 373/2018 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony, bolo s účinnosťou od 1. januára 2019 novelizované znenie ustanovenia § 2 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Uvedenou novelou sa zaviedlo pravidlo, podľa ktorého sa údaje o konečných užívateľoch výhod nezapisujú pri tých právnických osobách, ktoré zapísané v Registri partnerov verejného sektora. V priamej súvislosti so zavedeným pravidlom sa navrhuje, aby registrový súd pred zápisom týchto údajov preveril, či navrhovateľ (právnická osoba podľa § 2 ods. 3) nie je subjektom zapísaným v registri partnerov verejného sektora.

-29-

K bodu 32 (§ 8 ods. 6)

Vzhľadom na navrhovanie podávania návrhu na zápis iba elektronickými prostriedkami, ustanovenie o začatí plynutia lehoty na registráciu v prípade, ak podanie nebolo uskutočnené elektronickými prostriedkami, sa vypúšťa.

K bodu 33 (§ 8a)

Znenie ustanovenia § 8c o vykonaní výmazu sa navrhuje terminologicky upraviť v súvislosti s novo navrhovanou formuláciou ustanovení Obchodného zákonníka o zrušení spoločnosti (§ 68).

K bodu 34 (§ 8b ods. 1)

Predmetným novelizačným bodom sa vykonáva legislatívno-technická úprava vzhľadom na potrebu prečíslovania odkazov uvádzaných v poznámkach pod čiarou.

K bodu 35 (§ 9 ods. 1)

Vzhľadom na navrhovanie podávania návrhu na zápis iba elektronickými prostriedkami, navrhuje sa aj ukladanie listín do zbierky listín v elektronickej podobe. Tak, ako pri návrhu na zápis, aj listiny, ktoré sa do zbierky listín ukladajú, je potrebné predložiť cez elektronické služby obchodného registra v elektronickej podobe. Rovnako sa aj v prípade listín ukladaných do zbierky listín zavádza výnimka, ak by listinu, či vzhľadom na materiál, veľkosť alebo tvar nebolo možné predložiť v elektronickej podobe. Taktiež sa zavádza pravidlo, podľa ktorého sa ustanovenia osobitného predpisu o zaručenej konverzii nepoužijú v prípade prevedenia listiny z listinnej podoby do elektronickej podoby.

K bodu 36 až 39, 42 a 43 9 ods. 2, § 9 ods. 3, § 9 ods. 4, § 9 ods. 5, § 11 ods. 1 a § 11 ods. 2)

V súlade s navrhovanou zmenou Obchodného zákonníka, ktorou sa nanovo vymedzuje okruh subjektov, ktoré sa budú do obchodného zákonníka zapisovať (obmedzenie zapisovania fyzických osôb, ktoré doteraz bolo možné zapísať fakultatívne), sa vypúšťajú údaje o zapísanej fyzickej osobe podnikateľovi (slová „zapísaná fyzická osoba alebo“).

Historicky sa tieto osoby zapisovali do obchodného registra v dôsledku neexistencie osobitného registra, kde by mohli byť vedené. Ide najmä o fyzické osoby, ktoré sa do obchodného registra zapísali na vlastnú žiadosť alebo o fyzické osoby, ktoré sa do obchodného registra zapisujú na základe osobitného zákona či o podniky zahraničných fyzických osôb. Ich zapisovanie do obchodného registra sa zriadením Registra právnických osôb, fyzických osôb podnikateľov a orgánov verejnej moci (RPO) nejaví ako správne a navrhuje sa ich následné zapisovanie do RPO, s čím sa budú viazať aj účinky získania oprávnenia na podnikanie.

Z ustanovenia § 9 ods. 2 o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov sa vypúšťajú slová o počte vyhotovení vzhľadom na zavedenie elektronickej formy aj vo vzťahu k zbierke listín.

Vzhľadom na zavedenie elektronickej formy aj vo vzťahu k listinám, ktoré sa ukladajú v zbierke listín, sa ustanovenie o počte vyhotovení listín v listinnej podobe vypúšťa.

K bodu 40 (§ 9 ods. 6)

Ide o legislatívno-technickú úpravu.

K bodu 44 (§ 12 ods. 2)

Legislatívno-technická úprava v nadväznosti na predchádzajúce zmeny.

-30-

K bodu 45 (§ 14 ods. 2)

V nadväznosti na navrhované nové znenie v § 5 zákona nie je ďalej dôvodné ponechanie ustanovenia § 14 ods. 2.

K bodu 46 (§ 14 ods. 3 písm. c))

Rozširuje sa splnomocňovacie ustanovenia zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, a to vo väzbe na úpravu navrhovanú v bode 48. tohto článku (konkrétne § 15f ods. 6 a 7) v spojení s čl. I bod 34. (§ 768s ods. 2 písm. d) OBZ).

K bodu 47 (§15f a 15g)

V súvislosti s elektronizáciou zbierky listín, navrhuje sa, aby sa zbierka listín viedla v elektronickej forme s upravením výnimky, kedy je možné zbierku viesť aj naďalej v listinnej forme. Táto výnimka sa upravuje pre prípady a do času, kedy registrový súd prevedie listiny uložené v zbierke listín z listinnej podoby do elektronickej podoby.

Navrhuje sa lehota, v ktorej podniky zahraničných právnických osôb, ich organizačné zložky, podniky a organizačné zložky podnikov právnických osôb zapísané do obchodného registra, povinné podať návrh na zápis, ktorým potvrdia zapísané údaje v obchodnom registri alebo navrhnú zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri. Zavádza sa povinnosť, aby zapísané osoby, ktoré nemajú v obchodnom registri zapísané údaje o adrese sídla a všetky údaje o spoločníkoch podľa tohto zákona zosúladili zápis v obchodnom registri s týmto zákonom.

Taktiež sa navrhuje úprava umožňujúca súdu vyzvať zapísanú osobu, ktorá prevedené všetky uložené listiny v zbierke listín do elektronickej podoby, aby si listiny uložené v zbierke listín v listinnej podobe prevzala.

K bodu 48 (príloha k zákonu č. 530/2003 Z. z.)

Aktualizuje sa transpozičná príloha v súvislosti s prijatím smernice 2017/1132 v zmysle vypustenia odkazov a citácií smerníc, ktoré boli smernicou 2017/1132 zrušené vrátane ich novelizačných smerníc. Konkrétny výpočet právne záväzných aktov EÚ, pri ktorých dochádza k vypusteniu odkazu sa nachádza v prílohe III smernice 2017/1132.

K Čl. XIV (Zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov)

K bodu 1 (§ 14 ods. 2)

V nadväznosti na novú úpravu § 68 Obchodného zákonníka a doplnenie nových zdaňovacích období v § 41 zákona o dani z príjmov sa upravuje aj znenie § 14 ods. 2 zákona o dani z príjmov. Pri zisťovaní základu dane pri týchto zdaňovacích obdobiach sa vychádza z výsledku hospodárenia upraveného podľa § 17 zákona o dani z príjmov na základ dane. Od takto vykázaného základu dane sa neumožňuje odpočítať daňová strata podľa § 30 zákona o dani z príjmov. Zároveň sa upravuje aj poznámka pod čiarou k odkazu 75.

K bodu 2 (odkaz 133 v poznámke pod čiarou )

Vykonáva sa úprava poznámky pod čiarou k odkazu 133. Podľa navrhovaného znenia § 75 Obchodného zákonníka spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra. Ukončenie likvidácie je upravené v § 75j ods. 1 Obchodného zákonníka.

K bodu 3 (§ 41 ods. 8)

Podľa § 68 ods. 4 písm. c) a ods. 6 navrhovaného znenia Obchodného zákonníka sa spoločnosť, ktorá je zrušená ukončením konkurzného konania z dôvodu nedostatku majetku

-31-

alebo ukončením konkurzu vymaže z obchodného registra a súd nebude zisťovať, či sú predpoklady na likvidáciu. Z uvedeného dôvodu sa zo zákona o dani z príjmov vypúšťa § 41 ods. 8, ktorý upravoval zdaňovacie obdobie daňovníka, ktoré nasledovalo po ukončení konkurzu.

K bodu 4 (§ 41 ods. 8)

V § 41 ods. 8 sa upravuje koniec zdaňovacieho obdobia, ak súd zamietne návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku daňovníka alebo zastaví konkurzné konanie pre nedostatok majetku podľa § 20 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov. Podľa § 68 ods. 4 písm. c) a ods. 6 navrhovanej novely Obchodného zákonníka sa ukončením konkurzného konania pre nedostatok majetku spoločnosť zrušuje a vymaže sa z obchodného registra. K bodu 5 (§ 41 ods. 13 a 14)

V § 41 ods. 13 sa navrhuje posledné zdaňovacie obdobie daňovníka, ak súd rozhodne o zrušení spoločnosti podľa § 309d zákona č. 161/2015 Z. z. Civilného mimosporového poriadku. Ak od zverejnenia oznámenia o predpoklade úpadku spoločnosti podľa § 309g zákona č. 161/2015 Z. z. nebol podaný návrh na ustanovenie likvidátora, zložený preddavok, ani nebol podaný návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok spoločnosti, súd takúto spoločnosť vymaže podľa § 309h zákona č. 161/2015 Z. z. po uplynutí 6 mesiacov od zverejnenia oznámenia o predpoklade úpadku. Zdaňovacie obdobie daňovníka sa končí dňom výmazu spoločnosti z obchodného registra.

V § 41 ods. 14 sa navrhuje zdaňovacie obdobie, ktoré vznikne v dôsledku dodatočnej likvidácie podľa § 75k Obchodného zákonníka. Podľa § 75k Obchodného zákonníka môže súd rozhodnúť o nariadení dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti, ktorá bola vymazaná z obchodného registra bez právneho nástupcu, ak sa zistí majetok spoločnosti, ktorý by mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu. Podľa § 75k ods. 5 Obchodného zákonníka sa od obnovenia zápisu spoločnosti do obchodného registra na právnickú osobu hľadí akoby nezanikla. Zdaňovacie obdobie daňovníka sa začína dňom obnovenia zápisu spoločnosti v obchodnom registri a ustanovení likvidátora a končí sa dňom výmazu spoločnosti z obchodného registra z dôvodu skončenia dodatočnej likvidácie.

K bodu 6 (§ 49 ods. 13)

V § 49 ods. 13 sa ustanovuje osoba, ktorá je povinná podať daňové priznanie za zdaňovacie obdobie daňovníka, ktorý sa zrušuje zastavením konkurzného konania pre nedostatok majetku resp. pri zrušení spoločnosti podľa § 309d 309h Civilného mimosporového poriadku alebo pri dodatočnej likvidácii a ktorá je rovnako povinná v lehote na podanie daňového priznania daň aj zaplatiť. Daňové priznanie v tomto prípade podáva konateľ spoločnosti resp. člen štatutárneho orgánu, ktorý bol oprávnený na konanie v mene spoločnosti v rozsahu zapísanom v Obchodnom registri platnom bezprostredne pred výmazom tejto spoločnosti z obchodného registra.

K bodu 7 (§ 52zz)

K § 52zz ods. 1

Podľa § 768s ods. 6 Obchodného zákonníka sa likvidácie začaté do nadobudnutia účinnosti novely Obchodného zákonníka dokončia podľa doterajších predpisov, preto aj ustanovenie o určení zdaňovacieho obdobia podľa § 41 ods. 8 sa naďalej uplatňuje, ak po skončení konkurzu začala likvidácia alebo sa pokračuje v likvidácii najneskôr do 30. júna 2020.

K § 52zz ods. 2

Zdaňovacie obdobie v prípade dodatočnej likvidácie podľa § 75k Obchodného zákonníka sa uplatní na dodatočnú likvidáciu nariadenú po 30. júni 2020.

-32-

K § 52zz ods. 3

Podľa prechodného ustanovenia § 768s ods. 2 písm. b) sa z obchodného registra vymažú osoby, ktoré vstúpili do likvidácie pred nadobudnutím účinnosti novely Obchodného zákonníka a podľa § 768s ods. 9 sa predpokladá, že v úpadku, lebo si nesplnili povinnosť uloženia zoznamu majetku do zbierky listín v lehote podľa § 768s ods. 8. Rovnako podľa § 768s ods. 2 písm. c) sa z obchodného registra vymažú osoby zapísané v obchodnom registri, ktoré si nesplnia v ustanovenej lehote povinnosť premeny slovenskej meny na euro. Posledné zdaňovacie obdobie týchto daňovníkov končí dňom výmazu spoločnosti z obchodného registra, pričom povinnosť podania daňového priznania a zaplatenia dane je ustanovená poslednému konateľovi resp. členovi štatutárneho orgánu zapísaného v obchodnom registri pred výmazom spoločnosti z obchodného registra.

K Čl. XV (Zákon č. 7/2005 Z. z. z o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení

niektorých zákonov v znení neskorších predpisov)

K bodu 1 a 2 (§ 12 ods. 5 a 6, § 18 ods. 2)

Cieľom predkladanej úpravy je nadviazať na navrhovaný § 75h Obchodného zákonníka a súčasne zjednodušiť predkladaciu povinnosť likvidátora ustanoveného zo zoznamu správcov pri podávaní návrhu na vyhlásenie konkurz. Likvidátor ustanovený zo zoznamu správcov má možnosť pri podaní návrhu na vyhlásenie konkurzu iba odkázať na písomnosti uložené v zbierke listín alebo v registri účtovných závierok. Za jednotlivé úkony, ktoré spočívajú vo vyhotovení správy o majetnosti alebo nemajetnosti spoločnosti likvidátor nárok na odmenu v rovnakej výške ako predbežný správca.

Precizuje sa aj lehota, v ktorej je súd povinný vyhlásiť na majetok dlžníka konkurz alebo rozhodnúť o zastavení konkurzného konania pre nedostatok majetku. Ak súd na základe návrhu likvidátora ustanoveného zo zoznamu správcov vyhlási konkurz, do funkcie správcu ustanoví tohto likvidátora.

K bodu 3 a 5 (§ 28 ods. 4, § 103 ods. 1)

Precizuje sa, že neuplatnením zabezpečovacieho práva v základnej prihlasovacej lehote nastávajú len procesné dôsledky spočívajúce v tom, že v priebehu konkurzu zabezpečený veriteľ prichádza o možnosť uplatňovať procesné oprávnenia vyplývajúce zo zákona nositeľom zabezpečovacieho práva. Z hľadiska hmotného práva však môže záložný veriteľ prísť o záložné právo v súvislosti s účinkami pravidla podľa § 93 ods. 2 ZKR. Z pohľadu evidencie majetkových práv je potom dôvodom na výmaz záložného práva zverejnený súpis a listina, ktorá preukazuje speňaženie zapísaného majetku.

Vo vzťahu k zmene vykonávanej v § 103 ods. 1 ide o zmenu vyvolanú vyprecizovaním § 28 ods. 4.

K bodu 4 (§ 47 ods. 4)

Jednou z okolností, s ktorou sa predkladateľ musí vysporiadať pri vyhlásení konkurzu je aj tá, aký vplyv vyhlásený konkurz bude mať na možnosť pokračovať v prebiehajúcich súdnych konaniach. Tie môžu byť "pasívne" (úpadca je žalovaný napr. na plnenie) alebo “aktívne“ (úpadca je žalobcom a žaluje na plnenie). Doterajšia úprava predradzovala konkurz pred iné konania, pričom „kľúče“ od rozuzlenia pôvodne prebiehajúcich konaní dávala výlučne správcovi, ktorý ak ostal nečinný, tak konanie ostalo počas účinkov konkurzu prerušené, často niekoľko rokov. Nová právna úprava za cieľ vyjasniť situáciu s prerušenými konaniami skôr a efektívnejšie.

Správca možnosť z vlastnej iniciatívy podať návrh na pokračovanie v konaní do prvej schôdze veriteľov, resp. do uplynutia lehoty určenej vo výzve súdu, ktorého konanie bolo

-33-

prerušené. Lehotu by mal súd určiť s ohľadom na počty aktívnych, príp. pasívnych sporov úpadcu. Ak správca neprevezme prebiehajúci spor, súd, ktorého konanie bolo prerušené, vezme na zreteľ vyjadrenie dlžníka. Ak sa dlžník nevyjadrí alebo nebude súhlasiť s pokračovaním, súd konanie zastaví.

Ak dlžník navrhne pokračovanie v konaní, v konaní pokračuje tak ako keby konkurz nebol vyhlásený s tým, že v prípade, ak sa dlžníkovi prisúdi napr. plnenie (na základe ktorého sa bude plniť), toto plnenie nebude podliehať konkurzu. Konkurzní veritelia však budú môcť uplatňovať zodpovednosť správcu (ak mohol a mal pokračovať v konaní).

V prípade pasívnych sporov (dlžník plniť) je ich prípadné pokračovanie síce nepravdepodobné (je spravidla neefektívne), ale je možné. Ak sa však prípadnému žalobcovi voči dlžníkovi prisúdi plnenie, toto plnenie môže byť uspokojené tzv. akoby za konkurzom (t.j. je podriadené uspokojeniu konkurzných veriteľov), resp. môže byť uspokojené len z majetku, ktorý bol napr. z konkurzu vylúčený.

K bodu 6 a 7 (§ 177 ods. 2 a 4)

Navrhuje sa úprava § 177 ods. 2 a 4 tak, aby v prípade vyhlásenia konkurzu na majetok vybraných finančných inštitúcií (bánk či obchodníkov s cennými papiermi) dostala uznesenie o vyhlásení konkurzu aj Rada pre riešenie krízových situácií, čo je adekvátne na to, aby bola podrobne informovaná o vyhlásení konkurzu aj v prípadoch, keď samotný návrh na vyhlásenie konkurzu nepodala Rada pre riešenie krízových situácií, ale príslušný orgán dohľadu alebo nútený správca po predchádzajúcom súhlase príslušného orgánu dohľadu.

K bodu 8 (§ 206j)

Predmetným ustanovením sa riešia otázky intertemporality vo vzťahu k zmenám vykonaným predchádzajúcimi novelizačnými bodmi v tomto novelizačnom článku.

K Čl. XVI (Zákon č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a

doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov)

K § 54 ods. 3

Uvedené navrhujeme vzhľadom na zmenu Obchodného zákonníka navrhovanú v čl. I, bod 18. (§ 75j ods. 2) a tiež vzhľadom na vypustenie povinnosti doložiť súhlas správcu dane k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra.

Vypustenie možnosti žiadať o vydanie súhlasu s výmazom zapísanej osoby - podnikateľa z obchodného registra súvisí s vypustením tejto úpravy z Obchodného zákonníka ako takej vo vzťahu k súhlasu správcu dane (doterajšie znenie § 68 ods. 11 Obchodného zákonníka). Oprávnené záujmy dotknutých orgánov verejnej moci v zmysle návrhu zákona zohľadnené v ustanovení § 75j ods. 2 Obchodného zákonníka, ktorý podľa názoru predkladateľa spravodlivo vyvažuje v danej situácii popri sebe stojace záujmy záujem na uspokojení pohľadávok štátnych veriteľov (resp. záujem na účinnom vykonaní a úspešnom ukončení prebiehajúcich daňových kontrol) so záujmom na včasnom, efektívnom a účinnom vedení a ukončení procesu likvidácie s následným výmazom subjektu z obchodného registra.

K Čl. XVII (Zákon č. 56/2012 Z. z. o cestnej doprave v znení neskorších predpisov)

K bodom 1 až 10 (§ 5, § 6, § 31 a § 48)

Ide o úpravu ustanovení v súvislosti s navrhovaným znením § 27 ods. 2 Obchodného zákonníka. Vzhľadom na to, že sa navrhuje priamo v Obchodnom zákonníku jednoznačne vymedziť, ktoré osoby sa zapisujú do obchodného registra, je potrebné upraviť ustanovenia aj v zákone č. 56/2012 Z. z. o cestnej doprave v znení neskorších predpisov súvisiace so

-34-

zápisom do obchodného registra. Zároveň ide o legislatívno-technické úpravy v súvislosti s vypustením zápisu do obchodného registra.

K bodom 11 a 12 (§ 50 ods. 7, § 52 ods. 1 písm. a))

Ide o legislatívno-technickú úpravu v súvislosti s vylúčením zápisu podnikateľov fyzických osôb do obchodného registra.

K bodu 13 (§ 52 ods. 1 písm. c))

Ide o úpravu ustanovenia v súvislosti so zmenou § 6 ods. 2, ktorý sa upravuje z dôvodu vylúčenia zápisu podnikateľov – fyzických osôb do obchodného registra.

K bodom 14 a 15 (§ 54 a § 54a)

Ide o legislatívno-technickú úpravu v súvislosti s vylúčením zápisu podnikateľov fyzických osôb do obchodného registra.

K bodu 17 (§ 56g)

Upravuje sa prechodné ustanovenie v súvislosti s navrhovanými zmenami.

K Čl. XVIII (Zákon č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o

zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov)

K bodu 1 (§ 38 ods. 5)

Navrhovaná úprava reaguje na potrebu riešenia likvidácie banky v prípade, ak neexistuje verejný záujem na riešení banky v rezolučnom konaní podľa zákona č. 371/2014 Z. z. a súčasne banka nespĺňa podmienky úpadku spoločnosti na účely vyhlásenia konkurzu podľa zákona č. 7/2005 Z. z. Ak je banka vyhlásená za zlyhávajúcu alebo pravdepodobne zlyhávajúcu, Rada pre riešenie krízových situácií je povinná skúmať, či existuje verejný záujem na jej riešení v rámci rezolučného konania alebo ak verejný záujem neexistuje, je povinná zabezpečiť zlikvidovanie spoločnosti (banky) v rámci bežného insolvenčného konania. Dôvody vyhlásenia vybranej inštitúcie (banky) za zlyhávajúcu alebo pravdepodobne zlyhávajúcu podľa zákona č. 371/2014 Z. z. nekorešpondujú s dôvodmi úpadku spoločnosti, ktorých splnenie je predpokladom vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti podľa zákona č. 7/2005 Z. z. Ukončenie fungovania banky v konkurznom konaní, ak banka nebude v úpadku, nie je možné. Na základe navrhovanej právnej úpravy bude môcť byť banka zrušená a následne zlikvidovaná riadnou likvidáciou.

K bodu 2 (§ 38 ods. 6)

Navrhovaná legislatívna zmena zohľadniť potrebnú súčinnosť poskytovanú Radou pre riešenie krízových situácií pri ustanovovaní likvidátorov bánk výhradne Národnou bankou Slovenska podľa navrhovaných zmien a doplnení v § 66 zákona č. 483/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov.

Na základe oznámenia Rady pre riešenie krízových situácií o vydaní rozhodnutia o zrušení spoločnosti Národná banka Slovenska pristúpi k ustanoveniu likvidátora a jeho zápisu do obchodného registra.

-35-

K Čl. XIX (Zákon č. 346/2018 Z. z. o registri mimovládnych neziskových organizácií a o

zmene a doplnení niektorých zákonov)

K bodu 1 až 3 (§ 3 ods. 1 písm. k, písm. l) a písm. o))

V § 3 ods. 1 sa rozčleňuje štruktúra pôvodných údajov podľa písmena k) na nové písmená k) a l) z dôvodu zverejnenia niektorých údajov o likvidátoroch vo verejnej časti registra. Do § 3 ods. 1 sa zároveň vkladá aj písmeno p) ako nový údaj registra zvyšujúci právnu istotu pre tretie strany a deklarujúci právny stav zapisovanej osoby v prípade jej zániku. Zároveň sa navrhuje primerané prečíslovanie dotknutých nasledujúcich písmen ustanovenia.

K bodu 4 (§ 3 ods. 2 písm. d) šiesty bod)

V § 3 ods. 2 písm. d) sa bod 6. vypúšťa z dôvodu duplicity, ktorá vzniká vložením nového písmena p) do ustanovenia § 3 ods. 1.

K bodu 5 (§ 5 ods. 2)

Legislatívno-technická úprava súvisiaca s vymedzením nových údajov verejnej časti registra.

K bodu 6 a 7 (§ 5 ods. 4 a 5)

V § 5 ods. 4 a 5 sa použitím legislatívnej skratky „Registrový úrad“ (viď § 4 ods. 2 zákona) menia ustanovenia pôvodne určujúce výlučne Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky ako orgán vydávajúci výpisy tak, že výpisy a informácie z registra budú vydávať aj okresné úrady konajúce vo veciach registrácie zapisovaných osôb (neziskové organizácie poskytujúce všeobecne prospešné služby a neinvestičné fondy) podľa osobitných predpisov.

K Čl. XX (Účinnosť)

Navrhuje sa delená účinnosť zákona, a to na 1. júla 2020 s osobitným určením účinnosti vo vzťahu k novelizačnému čl. I druhému a tretiemu bodu, § 768t v bode 34., čl. XIII bodom 1., 3. 5., 7. 13., § 15g v bode 47., a to na 1. októbra 2020 vo väzbe na potrebu vykonať úpravy príslušných informačných systémov verejnej správy vyvolané zmenou príslušných všeobecne záväzných právnych predpisov.

Bratislava, 21. augusta 2019

Peter Pellegrini, v.r.

predseda vlády

Slovenskej republiky

Gábor Gál, v.r.

minister spravodlivosti

Slovenskej republiky

 

zobraziť dôvodovú správu
...   Načítavam znenie...
Judikaty.info © všetky práva vyhradené

Rozšírená syntax

Nasledujúce operáty a modifikátory môžu byť použité, keď používate rozšírenú syntax vyhľadávania:

operát ALEBO:

hello | world

operát NIE:

hello -world
hello !world

hľadanie frázy:

"hello world"

príbuzný výraz:

"hello world"~10

zhoda kvóra:

"the world is a wonderful place"/3

striktné poradie:

aaa << bbb << ccc

modifikátor exaktnej formy:

raining =cats and =dogs

Rozšírené vyhľadávanie: príklad

"hello world" "example program"~5 python -(php|perl) code

Význam tohto hľadania:

Operátor "A" je vždy implicitne zahrnutý, a tak "hello world" znamená, že aj "hello" aj "world" musia byť v dokumente prítomné.

Priorita operátu OR (alebo) je vyššia než AND (a), preto "looking for cat | dog | mouse" znamená "looking for ( cat | dog | mouse )" a nie "(looking for cat) | dog | mouse".

Blízkosť výrazov je špecifikovaná v slovách, nastavených pre počítanie slov a aplikuje sa na všetky slová v úvodzovkách. Napr. dotaz "cat dog mouse"~5 znamená, že musí byť byť rozostup menej než 8 slov, ktorý obsahuje všetky tri slová, atď. "CAT aaa bbb ccc DOG eee fff MOUSE" nebude vyhľadaný, pretože rozostup je presne 8 slov dlhý.

Zhoda kvóra predstavuje istý druh konfúzneho vyhľadania. Takýmto spôsobom vyhľadáte iba tie dokumenty, ktoré prejdú prahom daných slov. Príklad ("the world is a wonderful place"/3) vyhľadá všetky dokumenty, ktoré obsahujú min. 3 zo 6 špecifikovaných slov.

Striktné poradie vyhľadá dokumenty iba ak sa žiadané slová vyskytnú v dokumente presne v takomto poradí. Napr. dotaz "black << cat" (bez úvodzoviek) vyhľadá dokument obsahujúci "black and white cat" ale nie dokument obsahujúci "that cat was black" . Operátor Poradia má najnižšiu prioritu. Môže byť používaný na kľúčové slová a zároveň na komplexnejšie vyjadrenia, atď. viď platný dotaz:

(bag of words) << "exact phrase" << red|green|blue

Modifikátor exaktnej formy kľúčového slova vyhľadá iba tie dokumenty, v ktorých sa kľúčové slovo nachádza v presne špecifikovanej forme. Systém je nastavený tak, aby našiel kmeň kľúčového slova. Napr. dotaz "runs" nájde dokumenty, ktoré obsahujú "runs" ale aj "running", pretože kmeň u oboch slov je "run" – zatiaľ čo dotaz "=runs" vyhľadá iba prvý dokument. Tento modifikátor pôsobí na kľúčové slovo a teda môže byť použitý medzi operátormi ako fráza, blízkosť a kvórum.

Hore