Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov 336/2005 účinný od 01.08.2005

Vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov

19

Dôvodová správa

A. Všeobecná časť:

Návrh novely zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov vypracovalo Ministerstvo financií Slovenskej republiky v súlade s návrhom Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2005.

Zámerom predkladaného návrhu zákona je predovšetkým

◊implementovať smernicu č.2003/71/ES Európskeho parlamentu a Európskej rady zo dňa 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES,

◊reagovať na ďalšie zmeny v eurolegislatíve v oblasti kapitálového trhu, ktoré boli vykonané v roku 2004,

◊zvýšiť úroveň ochrany investorov na finančnom trhu, najmä v prípade primárnych emisií cenných papierov.

Doterajší právny rámec EÚ v oblasti verejných ponúk cenných papierov a postupov kótovania cenných papierov (smernica č. 89/298/EHS zo 17. apríla 1989 o koordinácií požiadaviek na vypracovanie, kontrolu a zverejňovanie prospektu, uverejňovaného v prípade verejnej ponuky prevoditeľných cenných papierov a smernica Rady 2001/34/ES z 28. mája 2001 o prijímaní cenných papierov na kótovanie na burze cenných papierov a o informáciách, ktoré sa o týchto cenných papieroch musia zverejňovať) tvorili neúplný a zložitý systém vzájomného uznávania prospektov cenných papierov, pričom nestanovovali systém jednotného povolenia (single passport) pre prospekty cenných papierov.

Preto EÚ v rámci Akčného plánu pre finančné služby (FSAP), ktorého cieľom je vybudovanie jednotného finančného trhu EÚ, prijala smernicu 2003/71/ES o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES. Uvedenou smernicou sa uľahčujú prístup emitentov, vrátane začínajúcich malých a stredných podnikov (MSP) k investičnému kapitálu na finančných trhoch v celom spoločenstve prostredníctvom emisií cenných papierov, a to zavedením jednotnej definície verejnej ponuky cenných papierov, jednotnej formy prospektu a postupu jeho schvaľovania, platného v celom spoločenstve. Cieľom smernice 2003/71/ES a vykonávacích opatrení je aj posilnenie medzinárodnej konkurenčnej schopnosti finančných trhov spoločenstva v súlade s Lisabonskou stratégiou.

Smernica č.2003/71/ES je jednou z prvých smerníc prijatých v rámci tzv. Lamfalussyho procesu, ktorým sa v EÚ zaviedol nový postup prijímania legislatívnych opatrení v oblasti finančného trhu. Tento postup je založený na štvorstupňovom prístupe, najmä rámcových zásadách, vykonávacích opatreniach, spolupráci a vymáhaní práva. Úroveň 1 - smernica, sa obmedzí na široké, všeobecné „rámcové“ zásady, kým úroveň 2 bude obsahovať technické vykonávacie opatrenia, ktoré prijme Európska Komisia. Vykonávacie opatrenie k niektorým ustanoveniam smernice č. 2003/71/ES už Komisia prijala – ide o Nariadenie Európskej Komisie č. 809/2004/ES, ktoré je priamo platné a vykonateľné v členských štátoch. Z uvedeného dôvodu návrh zákona odkazuje na príslušné ustanovenia tohoto nariadenia, najmä pokiaľ ide o formu a obsah prospektu cenných papierov. Implementácia smernice č.2003/71/ES do právneho poriadjku vyžaduje plnú harmonizáciu, to znamená, že členským štátom sa umožňuje zaviesť úpravu nad rámec smernice len vtedy, ak je to v nej výslovne uvedené.

Nezáujem emitentov cenných papierov o získavanie kapitálu na kapitálovom trhu prostredníctvom vydávania nových emisií cenných papierov je jedným zo slabých miest slovenského kapitálového trhu. Napríklad za prvý polrok 2004 Úrad pre finančný trh schválil len 8 prospektov cenných papierov a 3 kótovacie prospekty, z toho

-3 prospekty v celkovej menovitej hodnote 1,03 mld. Sk,

-1 prospekt dlhopisov v menovitej hodnote 20 mil. Sk,

-4 prospekty hypotekárnych záložných listov v celkovej menovitej hodnote 2,7mld. Sk,

-3 kótovacie prospekty hypotekárnych záložných listov v celkovej menovitej hodnote 2,0 mld. Sk,

-1 kótovací prospekt dhopisov menovitej hodnote 1,5 mld. Sk.

Obdobne nepriaznivá situácia je aj v oblasti prijímania nových emisií cenných papierov na trh Burzy cenných papierov Bratislava (BCPB).

Tabuľka: Počet emitentov cenných papierov prijatých k obchodovaniu na trhu burzy cenných papierov (do 31. decembra 2001 počet emitentov verejne obchodovateľných cenných papierov)

k 31. 12.

2000k 31. 12.

2001k 31.12.

2002k 31. 12.

2003k 30.6.

2004Celkový počet emitentov1 0521 002583383 361Z toho:

Noví emitenti223255Emitenti, ktorých CP prestali byť obchodované na trhu burzy CP1550419205 27Zdroj: Dokumentácia Úradu pre finančný trh a BCPB

Doterajšia úprava verejných ponúk cenných papierov a prospektov je obsiahnutá v zákone č. 566/2001 Zb. o cenných papieroch a investičných službách (zákon o cenných papieroch) a v zákone č. 429/2002 Z.z. o burze cenných papierov, ktorými sa implementoval pôvodný rámec EÚ pre verejné ponuky a prospekty cenných papierov. To znamená, že emitenti cenných papierov sa pri zostavovaní prospektov riadili dvoma právnymi normami, ktoré ustanovujú rôzne náležitosti prospektov a postup ich schvaľovania v závislosti od toho, či ide o verejnú ponuku cenných papierov na regulovanom trhu (burza cenných papierov) alebo na neregulovanom trhu. Takisto na schvaľovanie prospektov nebol ustanovený jediný príslušný orgán, ale ich schvaľovanie prebiehalo buď na Úrade pre finančný trh (prospekty cenných papierov podľa zákona o cenných papieroch a v niektorých prípadoch aj kótovací prospekt podľa zákona o burze cenných papierov) alebo na BCPB (kótovací prospekt podľa zákona o burze cenných papierov, ak emitent ešte nemal schválený prospekt cenného papiera Úradom pre finančný trh. Možno odôvodnene predpokladať, že takéto, do určitej miery zdvojené postupy odrádzali emitentov od získavania kapitálu prostredníctvom kapitálového trhu, čo však nebolo špecifickým problémom len Slovenskej republiky, ale aj ďalších štátov EÚ a bolo jedným z dôvodov prijatia novej smernice 2003/71/ES.

Navrhovanou novelizáciou dotknutých právnych predpisov (zákon č.566/2001 Z.z. a zákon č.429/2002 Z.z.) sa v súlade so smernicou 2003/71/ES vytvorí motivačné predpoklady pre emitentov na získavanie kapitálu prostredníctvom nových emisií, čím sa posilní likvidita slovenského kapitálového trhu, a to najmä prijatím nasledovných zmien v súčasnej právnej úprave:

-zjednotenie doterajšieho kótovacieho prospektu a prospektu cenného papiera do jedného formátu, platného v celej EÚ,

-zjednodušenie administratívnych postupov schvaľovania prospektov určením jediného zodpovedného orgánu za ich schvaľovanie (Úrad pre finančný trh) a skrátenie lehoty na schválenie prospektu z 3 mesiacov na 10 dní,

-zavedenie jednorázového povolenia pre emitenta platného v celom spoločenstve (európsky pas),

-umožňuje sa emitentom väčšia flexibilita pri zostavovaní prospektov – bude ho možné zostaviť nielen ako jeden dokument ako doteraz, ale aj zložiť ho z troch dokumentov (registračný dokument, opis cenných papierov a súhrn),

-predĺženie platnosti prospektu zo súčasných 6 mesiacov na 12 mesiacov za podmienky aktualizácie údajov v ňom obsiahnutých,

- rozširuje sa rozsah výnimiek, kedy nie je pri verejne ponuke, resp. pri prijatí natrh burzy potrebné zostaviť prospekt, napríklad jeho zostavenie sa nevyžaduje u ponúk vyhradených len pre kvalifikovaných investorov,

-umožňuje sa eminentom uvádzať údaje v prospekte prostredníctvom odkazov na dokumenty už predtým podané na Úrad pre finančný trh,

-možnosť využívať nové metódy zverejňovania prospektov a informácií určených investorom prostredníctvom zariadení elektronickej komunikácie, napríklad internetových stránok emitenta alebo regulovaného trhu,

-na uľahčenie cezhraničných ponúk sa odstraňuje povinnosť emitenta preložiť prospekt do všetkých príslušných úradných jazykov štátov v ktorých vykonáva verejnú ponuku alebo kde sú jeho cenné papiere prijaté na regulovaný trh, ale postačí jeho vyhotovenie v jazyku používanom vo sfére medzinárodných financií a preklad súhrnu do úradných jazykov dotknutých členských štátov.

Návrh zákona okrem zjednodušenia postupov pre emitentov posilňuje ochranu investorov do nových emisií v súlade so smernicou 2003/71/ES, pričom sa prihliada na rôzne požiadavky na ochranu rôznych kategórií investorov a na ich úroveň skúseností. Poskytovanie úplných údajov týkajúcich sa cenných papierov a ich emitentov je kľúčovým faktorom pri ochrane investorov. Naviac tieto informácie, ktoré musia byť dostatočné a čo najobjektívnejšie vzhľadom na finančné pomery emitenta a práv pripojených k cennými papierom, zabezpečujú účinný prostriedok na zvýšenie dôvery k cenným papierom a teda na prispievanie k náležitému fungovaniu a rozvoju trhov s cennými papiermi. Informácie v prospekte by sa mali poskytovať v ľahko analyzovateľnej a zrozumiteľnej forme a v súlade s pravidlami poskytovania údajov stanovených Medzinárodnou organizáciou komisií pre cenné papiere (IOSCO). Zverejnenie prospektu plní funkciu sprístupnenia týchto údajov a umožňuje vykonať investorovi informované hodnotenie rizík spojených s investovaním do cenných papierov a teda prijímať investičné rozhodnutia s poznaním všetkých skutočností.

K posilneniu ochrany investorov by malo prispeť aj zavedenie povinnosti emitentov vypracovať najmenej raz ročne zoznam všetkých príslušných informácií zverejnených alebo verejne sprístupnených za predchádzajúcich 12 mesiacov vrátane údajov poskytnutých rôznym nahlasovacím požiadavkám ustanoveným v iných právnych predpisoch. Toto umožní zabezpečenie pravidelného zverejňovania konzistentných a ľahko zrozumiteľných údajov. Aby sa vyhlo nadmernému zaťaženiu určitých emitentov, od emitentov nemajetkových cenných papierov s vysokou menovitou hodnotou sa plnenie tejto povinnosti nevyžaduje.

Pri spracovaní predkladaného návrhu zákona boli využité skúsenosti a poznatky z aplikácie doterajšej právnej úpravy a právnych predpisov Európskej únie upravujúcich oblasť obchodovania na finančných trhoch, skúsenosti Úradu pre finančný trh pri výkone dohľadu, poznatky Burzy cenných papierov v Bratislave a účastníkov trhu.

Prekladaný návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, zákonmi Slovenskej republiky, ako aj medzinárodnými zmluvami a inými medzinárodnými dokumentmi, ktorými je Slovenská republika viazaná.

Prijatie navrhovaného zákona nebude mať dopad na štátny rozpočet, rozpočty vyšších územných celkov, rozpočty obcí a nebude mať dopad na zamestnanosť ani na tvorbu pracovných miest a organizačné zabezpečenie.

DOLOŽKA ZLUČlTEĽNOSTI

návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie

(a)Navrhovateľ zákona:

Vláda Slovenskej republiky

(b)Názov návrhu zákona:

Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

(c)Záväzky Slovenskej republiky vo vzťahu k Európskym spoločenstvám a k Európskej únii:

Vzhľadom na členstvo Slovenskej republiky v Európskej únii je bezpredmetné vyjadrovanie sa k záväzkom Slovenskej republiky vo vzťahu k Európskym spoločenstvám a Európskej únii z hľadiska priorít aproximácie práva podľa článku 70 Európskej dohody o pridružení, Národného programu pre prijatie acquis communautaire, Partnerstva pre vstup, Bielej knihy a screeningu.

Návrh zákona sa predkladá podľa návrhu Plánu legislatívnych úloh vlády SR na rok 2005 s termínom predloženia na apríl 2005.

(d)Problematika návrhu zákona:

a)je upravená v práve Európskych spoločenstiev:

-v článkoch 14, 56 až 60 Zmluvy o založení o ES,

-v smernici Rady 1989/298/EHS zo 17. apríla 1989 o koordinácii požiadaviek na vypracovanie, kontrolu a distribúciu prospektu, ktorý má byť uverejnený v prípade ponuky prevoditeľných cenných papierov verejnosti,

-v smernici Európskeho parlamentu a Rady 1997/9/ES z 3. marca 1997 o systémoch náhrad pre investorov,

-v smernici Rady 1993/22/EHS z 10.mája 1993 o investičných službách v oblasti cenných papierov,

-v smernici Rady 1993/6/EHS z 15. marca 1993 o kapitálovej primeranosti investičných spoločností a úverových inštitúcií,

-v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2001/34/ES z 28. mája 2001 o prijímaní cenných papierov na kótovanie na burze cenných papierov a o informáciách, ktoré sa o týchto cenných papieroch musia zverejňovať,

-v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2002/87/ES zo 16.decembra 2002 o doplňujúcom dohľade nad úverovými ústavmi, poisťovňami a investičnými firmami vo finančnom konglomeráte, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 73/239/EHS, 79/267/EHS, 92/49/EHS, 92/96/EHS, 93/6/EHS a 93/22/EHS a smernice 98/78/ES a 2000/12/ES Európskeho parlamentu a Rady,

-v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES z 28. januára 2003 o obchodovaní s využitím dôverných informácií a o manipulácii s trhom (zneužívanie trhu),

- v smernici 2003/71/ES Európskeho parlamentu a Rady zo 4. novembra 2003o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES,

-v smernici Komisie 2003/124/ES z 22.decembra 2003 implementujúcej smernicu 2003/6/ES Európskeho parlamentu a Rady o definovaní a zverejňovaní dôverných informácií a o definovaní manipulácie s trhom,

- v smernici Komisie 2003/125/ES z 22.decembra 2003 implementujúcej smernicu 2003/6/ES Európskeho parlamentu a Rady o objektívnom prezentovaní investičných odporúčaní a o zverejňovaní konfliktov záujmov,

- v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2002/47/ES zo 6. júna 2002 o dohodách o finančných zárukách,

-v nariadení Komisie (ES) č. 2273/2003 z 22.decembra 2003 implementujúceho smernicu 2003/6/ES Európskeho parlamentu a Rady o výnimkách pre programy spätného výkupu a pre stabilizáciu finančných nástrojov.

Smernica Rady 1989/298/EHS upravuje cenné papiere, ktoré už boli prijaté alebo prechádzajú prijímacím konaním pre kotáciu na burze. Tieto cenné papiere musia zodpovedať podmienkam a splniť povinnosti stanovené v prílohe k tejto smernici.

Smernica Rady 1997/9/ES požaduje, aby každý členský štát zabezpečil, že na jeho území sa zriadi a oficiálne uzná jedna alebo viac systémov náhrad pre investorov, ktoré im poskytnú ochranu.

Smernica Rady 1993/22/EHS sa dotýka investičných spoločností. Od členských štátov požaduje zriadiť kompetentné orgány, ktoré budú udeľovať a odoberať povolenia investičným spoločnostiam a vykonávať dozor nad ich činnosťou.

Smernica Rady 1993/6/ES okrem iného obsahuje niektoré špecifické ustanovenia o investičných spoločnostiach, stanovuje minimálny počiatočný kapitál potrebný pre zriadenie investičnej spoločnosti, ktorého výška je determinovaná typom činnosti a operácií spoločnosti a pohybuje sa od 125 000 ECU po 730 000 ECU.

Smernica Rady 2001/34/ES sa vzťahuje na cenné papiere, ktoré sú predmetom žiadosti o prijatie alebo ktoré

boli prijaté na trh kótovaných cenných papierov burzy a na emitentov týchto cenných papierov.

Smernica 2002/87/ES definuje minimálne normy týkajúce sa doplňujúceho dohľadu nad úverovými ústavmi, poisťovňami a investičnými spoločnosťami vo finančnom konglomeráte. Taktiež mení príslušné sektorové predpisy platné pre subjekty, ktorých činnosť upravujú smernice, ktoré dopĺňa.

Smernica 2003/6/ES má zabrániť manipulácii s trhom, keďže hladké fungovanie trhov s cennými papiermi a dôvera verejnosti v trhy sú nevyhnutnou podmienkou hospodárskeho rastu a blahobytu. Cieľom tejto smernice je zabezpečiť integritu finančných trhov spoločenstva a zvýšiť dôveru investorov v tieto trhy.

Účelom smernice 2003/71/ES je zosúladiť požiadavky na vypracovanie, schvaľovanie a zverejňovanie prospektu, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo pri ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo pôsobiacom v rámci členského štátu.

Smernica 2003/124/ES implementujúca smernicu 2003/6/ES vymedzuje včasné zverejňovanie dôverných informácií emitentmi, ale aj to, aby takéto zverejnenie bolo čo najrýchlejšie a čo možno najviac zosynchronizované u všetkých kategórií investorov vo všetkých členských štátoch.

Smernica 2003/125/ES implementujúca smernicu 2003/6/ES upravuje objektívnu, jasnú a primeranú prezentáciu informácií. Integrita trhu vyžaduje vysoký štandard objektivity, bezúhonnosti a transparentnosti pri prezentovaní informácií odporúčajúcich alebo navrhujúcich investičnú stratégiu.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2002/47/ES zo 6. júna 2002 o dohodách o finančných zárukách upravuje finančné záruky k finančným službám. Finančné záruky predstavujú zabezpečovací právny úkon pre prípad nesplnenia záväzku.

Nariadenie (ES) č. 2273/2003 implementujúce smernicu 2003/6/ES ustanovuje podmienky, ktoré majú byť splnené programami spätného výkupu a stabilizáciou finančných nástrojov, aby mali výhodu z vyňatia ustanoveného v článku 8 smernice 2003/6/ES.

Zrevidované preklady uvedených právnych predpisov EÚ sa nachádzajú v databáze Centrálnej prekladateľskej jednotky Sekcie Inštitútu pre aproximáciu práva Úradu vlády SR a v elektronickej podobe je možné si ich vyhľadať na internetovej stránke www.aprox.government.gov.sk.

b)nie je upravená v práve Európskej únie

(e)Stupeň zlučiteľnosti návrhu zákona s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie:

Návrh zákona je úplne zlučiteľný so smernicou 2003/71/ES.

(f)Gestor:

Ministerstvo financií Slovenskej republiky.

(g)Účasť expertov pri príprave návrhu zákona a ich stanovisko k zlučiteľnosti návrhu zákona s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie:

Na príprave návrhu zákona sa nezúčastnili experti.

DOLOŽKA FINANČNÝCH, EKONOMICKÝCH, ENVIRONMENTÁLNYCH VPLYVOV A VPLYVOV NA ZAMESTNANOSŤ

Predkladaný návrh novely zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov nemá žiadne finančné, ekonomické enviromentálne vplyvy a vplyvy na zamestnanosť.

B. Osobitná časť

K Čl. I

K bodu 1

Definície pojmov sa zavádzajú podľa čl. 2 smernice č.2003/71/ES za účelom vymedzenia skupín, cenných papierov (majetkové cenné papiere, nemajetkové cenné papiere, ponukový program, cenné papiere vydávané priebežne), na ktoré sú aplikovateľné jednotlivé postupy súvisiace s verejnou ponukou cenných papierov alebo výnimky z povinnosti zostavovať prospekt podľa uvedenej direktívy.

K bodom 2 a 3

Legislatívno - technické úpravy súvisiace so zmenami v osobitnom režime záložných práv (§53a a nasl.) a zabezpečovacích prevodov. V osobitnom režime sa umožňuje uzatváranie anonymných obchodov so založenými cennými papiermi ak sa záložný veriteľ dohodol so záložcom o možnosti nakladania s predmetom zálohu (§ 53b ods.1) a nevyžadujú sa zápisy v evidencii zabezpečovacích prevodov (§ 53c).

K bodu 4

Smernica č.2002/47/ES o finančných zárukách v článku 1 (2) vymedzuje 2 alternatívy rozsahu subjektov, na ktoré sa má osobitný režim záložných práv a zabezpečovacích prevodov režim podľa tejto smernice povinne uplatniť. V podmienkach Slovenskej republiky, v ktorej ešte len pomerne nedávno prebehla komplexná reforma záložného práva, sa javí ako nevhodné v dôsledku implementácie smernice, ktorá sa má povinne uplatňovať iba medzi špecifickými subjektmi (ktoré vzhľadom na špecifiká vzájomných vzťahoch požívajú odlišnú mieru právnej istoty), prenášať tento režim aj na iné subjekty, ktoré tieto špecifiká nemajú a takto znižovať rozsah uplatnenia všeobecnej úpravy. Preto sa súčasný okruh osôb kvalifikovaných pre osobitný (zjednodušený) režim záložného práva zužuje o právnické osoby, ktoré nie sú finančnými alebo verejnými inštitúciami (t.j. vypustenie písmena e) z § 53b ods. 1 zákona č.566/2001 Z. z. o cenných papieroch). Aj podľa názoru účastníkov finančného trhu vyššia právna istota účastníkov záložných zmlúv spojená so zápisom v registri prevažuje nad nevýhodami administratívneho a poplatkového zaťaženia spojeného s povinnými zápismi v registroch záložných práv.

V § 53a ods. 2 sa odstraňuje určitá nejednoznačnosť doterajšej úpravy vo vzťahu k vzniku záložného práva k listinným cenným papierom, ktoré je možné najneformálnejšie realizovať ich odovzdaním záložnému veriteľovi alebo tretej osobe do úschovy, ak sa na tom záložca a záložný veriteľ dohodli.

V § 53 ods. 4 sa upresňuje režim vzniku záložných práv k zaknihovaným cenným papierom, ak sú cenné papiere evidované v inej evidencii ako u centrálneho depozitára alebo jeho člena, tzn. v inej evidencii podľa § 10 ods.4 písm. b) a c), ktorou je evidencia vedená NBS pre krátkodobé cenné papiere a evidencia podielových listov vedená depozitárom správcovskej spoločnosti.

V nadväznosti na rozšírené možnosti nakladania záložného veriteľa so založeným cenným papierom (§ 53b) v zmysle požiadaviek smernice č.2002/47/ES o finančných zárukách a zrušenie povinného zápisu do registra záložných práv cenných papierov je potrebné novým znením odseku 4 posilniť právnu istotu nadobúdateľov pôvodne založených cenných papierov.

Uvedená úprava osobitného režimu záložných práv podľa smernice č.2002/47/ES o finančných zárukách je aplikovateľná aj na nástroje peňažného trhu, ktoré majú formu cenného papiera (napr. pokladničné poukážky a iné dlhové cenné papiere so splatnosťou do jedného roka). Na nástroje peňažného trhu, ktoré majú má charakter vkladu, sa použije postup podľa Občianskeho zákonníka (viď čl. IV návrhu).

Novým znením § 53b a 53c sa upresňuje špecifický spôsob realizácie záložného práva a zabezpečovacích prevodov podľa smernice č.2002/47/ES o finančných zárukách, ktorý sa vyznačuje značnými špecifikami v porovnaní s výkonom záložného práva vo všeobecnosti (vo vzťahu k nešpecifickým druhom zálohu podľa Občianskeho zákonníka) – ide o režim, ktorý záložnému veriteľovi umožňuje už počas trvania záložného práva nakladanie zo zálohom (vrátane jeho prevodu) a tzv. substitúciu zálohu (nahradenie zálohu iným zálohom). Vzhľadom na túto skutočnosť sa javí ako vhodné túto problematiku (v platnom znení obsiahnutú v § 53b) nanovo upraviť tak, aby lepšie zodpovedala zmyslu a filozofii článku 6 smernice.

Upresňuje sa znenie § 53d tak aby sa dostatočným spôsobom vysporiadalo s kolíziou právnych poriadkov pre prípad zaknihovaných cenných papierov. Článok 9 ods. 1 smernice č.2002/47/ES o finančných zárukách požaduje výlučné použitie právneho poriadku štátu, v ktorom sa vedie príslušný účet, to znamená, že prípadné odkazy cudzieho rozhodného práva, ani prípadné odkazy nášho práva na cudzie právo nemožno pripustiť. Uvedené výlučné použitie rozhodného práva je potrebné v príslušnom ustanovení uviesť výslovne. Platné znenie § 53d nevylučovalo voľbu práva účastníkmi zmluvy o založení zaknihovaných cenných papierov.

K bodu 5

Upravuje sa rozsah pôsobnosti osobitného režimu záložných práv a zabezpečovacích prevodov v prípade, ak je na strane záložného veriteľa alebo záložcu viac osôb, z ktorých aspoň jednanie je kvalifikovanou osobou podľa § 53a ods.1 písm. a) až d), alebo ak v priebehu trvania záložného práva dôjde z mene osoby záložcu alebo záložného veriteľa.

K bodom 6 a 7

Legislatívno – technické úpravy vyvolané zmenou § 123

K bodu 8

Ustanovuje sa možnosť akcionára centrálneho depozitára podať žiadosť o predchádzajúci súhlas na voľbu členov predstavenstva a dozornej rady a na vymenovanie prokuristu tak, ako je to v prípade iných finančných inštitúcií (napr. v prípade obchodníkov s cennými papiermi podľa § 70 ods. 4 písm. c).

K bodom 9 a 11

Legislatívno – technická úprava za účelom zosúladenia znenia § 107 ods. 5 až 7, najmä odstránenie výkladových problémov súvisiacich s rozsahom výpisu z registra emitenta poskytovaným centrálním depozitárom v určitých specifických prípadoch podľa § 107 ods. 5 písm. d). Z uvedeného dôvodu sa zavádza osobitný výpis majiteľov z evidencie cenných papierov nad rámec výpisu z registra emitenta.

K bodu 10

Z dôvodu technickej náročnosti sa ruší povinnosť zápisu číselného označenia listinnej akcie na meno v prípade vedenia zoznamu akcionárov centrálnym depozitárom.

K bodu 12

Rozširuje sa okruh oprávnených osob, ktoré sú oprávnené na získanie údajov z evidencie centrálneho depozitára o Národný bezpečnostný úrad (na účely vykonávania bezpečnostních previerok).

K bodu 13

Upravuje informačnú povinnosť centrálneho depozitára a členov o OTC obchodoch (§ 111 ods. 3) tak, aby sa pri jej plnení nevyskytovala duplicita a príslušné informácie boli uverejňované pokiaľ možno na jednom mieste.

K bodom 14 a 15

Na základe poznatkov z aplikačne praxe sa spresňujú ustanovenia o schvaľovaní a režime ponúk na prevzatie.

K bodu 16

§ 120 v súlade s čl. 2 a 3 smernice č.2003/71/ES novým spôsobom vymedzuje pojem verejnej ponuky cenných papierov a stanovuje povinnosť uverejniť prospekt cenného papiera (ďalej len „prospekt“) pred vykonaním ponuky. Súčasne sa v súlade s čl. 3 ods. 2 a čl. 4 ods. 1 smernice č.2003/71/ES ustanovujú výnimky z tejto povinnosti, pričom § 120 ods. 5 ustanovuje výnimky vyplývajúce z charakteru ponuky (ak je určená kvalifikovaným investorom) alebo z rozsahu ponuky (ponuka pre menej ako 100 fyzických osôb, ponuka za menej ako 100 000 EUR a pod.) a § 120 ods. 5 výnimky vyplývajúce z faktu, že emisia týchto cenných papierov je obchodovaná na regulovanom trhu, alebo ide o prideľovanie alebo ponuka akcií súčasným akcionárom.

Za účelom uplatnenia výnimky vzťahujúcej sa na kvalifikovaných investorov je potrebné vymedziť v súlade s čl. 2 smernice č.2003/71/ES pojem kvalifikovaný investor a zaviesť postupy na ich evidenciu, a to tak vo vzťahu k fyzickým, ako aj právnickým osobám (§ 120 ods. 6 až 9).

§ 121 v súlade s čl. 5 smernice č.2003/71/ES ustanovuje obsah prospektu, ktorý musí obsahovať v čo najľahšie analyzovateľnej forme údaje, ktoré sú pre investorov nevyhnutné na odborné ocenenie aktív a pasív, ziskov a strát a perspektív emitenta, najmenej však údaje uvedené v Nariadení EK č.809/2004/ES v závislosti od druhu cenného papiera. To znamená, že na rozdiel od doterajšej úpravy konkrétne náležitosti prospektu pri verejnej ponuke, jako aj pri prijatí cenného papiera na regulovaný trh upravuje priamo záväzný predpis EÚ, z čoho vyplýva potreba vypustiť zo slovenskej právnej úpravy náležitosti prospektu (doterajší § 123) ako aj kótovacieho prospektu podľa 4. časti, hlava II, zákona č.429/2002 Z.z. o burze cenných papierov (úprava v čl. II).

Zásadná zmena oproti doterajšej úprave spočíva v tom, že sa umožňuje emitentom väčšia flexibilita pri zostavovaní prospektov – bude ho možné zostaviť nielen ako jeden dokument ako doteraz, ale aj zložiť ho z troch dokumentov (registračný dokument, opis cenných papierov a súhrn), prípadne u niektorých emisií v rámci ponukových programov resp. pre emisie cenných papierov vydávané priebežne, ako základný prospekt a konečné podmienky ponuky (najmä cena).

Na rozdiel od doterajšej úpravy § 120 ods. 9 umožňuje v súlade s čl. 11 smernice č.2003/71/ES sa uvádzať údaje v prospekte prostredníctvom odkazov na dokumenty už predtým podané na orgán dohľadu.

V súlade s čl. 6 smernice č.2003/71/ES ustanovenie § 120 ods. 11 a 12 upravuje zodpovednosť za zostavenie prospektu a škodu spôsobenú uvedením nesprávnych a nepravdivých údajov (tzv. prospektové ručenie). Nejde o zásadnú zmenu oproti doterajšej úprave, ktorá obsahovala tieto informácie ako povinnú súčasť prospektu, resp. bola zavedená v zákone č.429/2002 Z.z. vo vzťahu ku kótovaciemu prospektu.

§ 122 v súlade s čl. 8 smernice č.2003/71/ES ustanovuje aké údaje a za akých podmienok nemusia byť súčasťou prospektu, pričom oproti doterajšej úprave (nevýznamné údaje, verejný záujem a poškodenie emitenta) sa okruh výnimiek rozširuje o konečnú cenu ponuky a počet cenných papierov, ktoré však musia byť dodatočne oznámené orgánu dohľadu a zverejnené, rovnakým spôsobom ako prospekt. Súčasne sa v takom prípade ustanovením odseku 1 umožňuje investorom odvolať ich objednávky v termíne dva dni po oznámení konečnej ceny ponuky a počtu cenných papierov.

§ 123 oproti doterajšej úprave v súlade s čl. 9 smernice č.2003/71/ES predlžuje platnosť prospektu zo súčasných 6 mesiacov na 12 mesiacov za podmienky aktualizácie údajov v ňom obsiahnutých. Rovnakú dobu je platný aj registračný dokument, v prípade ponukového programu sa platnosť prospektu predlžuje aj za obdobie 12 mesiacov, do času ukončenia vydávania cenných papierov v rámci tohto programu.

§ 124 v súlade s čl. 12 smernice č.2003/71/ES upravuje postup v prípade, ak je prospekt tvorený viacerými dokumentaci (registračný dokument, opis cenných papierov a úhrn).

§ 125 oproti doterajšej úprave v súlade s čl. 13 smernice č.2003/71/ES zjednodušuje administratívne konanie pri schvaľovaní prospektov skrátením lehoty Úradu pre finančný trh na schválenie (zamietnutie) prospektu z 3 mesiacov na 10 dní. Úrad pre finančný trh je okrem toho oprávnený presunúť (napr. na žiadosť emitenta) presunúť konanie o schválení prospektu na iný príslušný orgán členského štátu, ak s takým presunom príslušný orgán súhlasil. Táto možnosť nie je limitovaná, avšak jej využívanie má opodstatnenie hlavne v prípadoch, ak emitent mal už schválený prospekt (pre iné cenné papiere) týmto príslušným orgánom členského štátu a bolo by teda efektívnejšie, ak preskúmanie prospektu nevykonal Úrad pre finančný trh ale tento iný príslušný orgán členského štátu, ktorý má skúsenosti a údaje o uvedenom emitentovi. Takáto možnosť prichádza do úvahy aj recipročne - z rovnakých dôvodov môže príslušný orgán iného členského štátu presunúť na Úrad pre finančný trh schvaľovanie prospektu.

K bodu 17

§ 125a v súlade s čl. 14 smernice č.2003/71/ES sa umožňuje využívanie nových metód zverejňovania prospektov a informácií určených investorom prostredníctvom zariadení elektronickej komunikácie, napríklad internetových stránok emitenta alebo regulovaného trhu.

Navrhuje sa, aby SR využila možnosť voľby, ktorú ponúka smernica č.2003/71/ES a neuplatnila povinnosť povinného zverejňovania prospektov na internetovém stránke emitenta. Ustanovenia tohoto paragrafu je potrebné uplatňovať v kontexte s Nariadením EK č.809/2004/ES, ktoré ustanovuje ďalšie podrobnosti o spôsobe zverejňovania prospektov.

§ 125b oproti doterajšej úprave sa v súlade s čl. 15 smernice č.2003/71/ES ruší oprávnenie Úradu pre finančný trh schvaľovať reklamné dokumenty súvisiace s verejnou ponukou cenných papierov. Platí však naďalej, že údaje obsiahnuté v inzeráte nesmú byť nepresné alebo zavádzajúce a nesmú byť v rozpore s informáciami obsiahnutými v prospekte. Ustanovenia tohoto paragrafu je potrebné uplatňovať v kontexte s Nariadením EK č.809/2004/ES, ktoré ustanovuje ďalšie podrobnosti o reklame týkajúcej sa prospektov a vervných ponúk.

§ 125c ustanovuje v súlade s čl. 16 smernice č.2003/71/ES povinnosť vypracovať a zverejniť dodatok pk prospektu, ak sa v čase medzi schvaľovaním prospektu a uzatvorením ponuky alebo začatím obchodovania na regulovanom trhu zistí nový faktor, vecná chyba alebo nepresnosť týkajúca sa údajov zahrnutých do prospektu schopná ovplyvniť hodnotenie cenných papierov. Na schvaľovanie dodatku sa použije rovnaký postup ako v prípade schvaľovania prospektu. Súčasne sa oproti doterajšej úprave dáva investorom v prípade zverejnenia dodatku právo odstupu od pôvodne akceptovaném ponuky, a to v lehote 2 dni po zveřejnění dodatku.

§ 125d a 125e upravujú v súlade s čl. 17 a 18 smernice č.2003/71/ES postup v prípade tzv. cezhraničných ponúk alebo cezhraničného kótovania. Za účelom uľahčenia cezhraničných ponúk v rámci EÚ sa zavádza jednorázové povolenia pre emitenta platného v celom spoločenstve (európsky pas) – prospekt schválený Úradom pre finančný trh je platný v ostatných členských štátoch EÚ a recipročne, na území SR sa uznáva platnosť schválených prospektov z iných členských štátov. Za účelom uplatnenia týchto ustanovení Úrad pre finančný trh vydá na žiadosť emitentovi alebo vyhlasovateľovi ponuky osvedčenie o schválení prospektu, ktorým sa preukazuje, že prospekt bol zostavený v súlade so smernicou č.2003/71/ES, ktoré následne postúpi príslušnému orgánu členského štátu, v ktorom emitent plánuje verejnú ponuku cenných papierov alebo ich obchodovanie na regulovanom trhu.

Pojmy domovský a hostiteľský členský štát v súlade s čl. 2 čl. 2 smernice č.2003/71/ES súvisia so zavedením jednotného európskeho pasu (single pasport) pre emitentov vymedzujú vecnú príslušnosť slovenského orgánu dohľadu (Úrad pre finančný trh) resp. príslušného orgánu iného členského štátu vo vzťahu k emitentom a emisiám cenných papierov pri verejných ponukách cenných papierov, k schvaľovaniu prospektov a vo vzťahu k výkonu súvisiaceho dohľadu.

§ 125f zavádza ďalšie opatrene s cieľom uľahčenia cezhraničných ponúk. V súlade s čl. 19 smernice č.2003/71/ES sa odstraňuje povinnosť emitenta preložiť prospekt do všetkých príslušných úradných jazykov štátov v ktorých vykonáva verejnú ponuku alebo kde sú jeho cenné papiere prijaté na regulovaný trh. Oproti doterajšej úprave postačí vyhotovenie prospektu v jazyku používanom vo sfére medzinárodných financií a preklad súhrnu do úradných jazykov dotknutých členských štátov.

§ 125g upravuje postup v prípade emitentov so sídlom v nečlenských štátoch, pokiaľ požiadajú Úrad pre finančný trh o schváleni prospektu. V súlade s čl. 20 smernice č.2003/71/ES sa jako podmienka scválenia takéhoto prospektu vyžaduje aby bol vypracovaný v súlade s medzinárodnými normami stanovenými medzinárodnými organizáciami komisií pre cenné papiere (IOSCO) vrátane IOSCO štandardov pre zverejňovanie údajov. V prípade verejných ponúk cenných papierov vykonávaných emitentami z nečlenských štátov na území viacerých členských štátov platia ustanovenia o európskom pase (§ 125d až § 125f) aj pre týchto emitentov, pričom za domovský členský štát sa považuje členský štát, ktorého príslušný orgán schválil prospekt takémuto emitentovi z neelejského štátu (viď tiež § 120 ods. 10 písm. c)).

§ 125h oproti doterajšej úprave sa rozširuje v súlade s čl. 1 smernice č.2003/71/ES rozsah výnimiek z povinnosti zostaviť prospekt. Zákon však v súlade so smernicou pripúšťa dobrovoľné zostavenie prospektu pre tieto cenné papiere, a tým aj využitie ustanovení o voľom pohybe a spolupráci (európsky pas) aj pre tieto cenné papiere resp. ich emitentov. Z rozsahu uplatnenia povinnosti zostavovať a zverejňovať prospekt sú vyňaté aj cenné papiere, ktoré sú nástrojmi peňažného trhu (najmä pokladničné poukážky, vkladové listy a vkladné knižky).

Nakoľko z rozsahu smernice č.2003/71/ES sú vylúčené aj ponuky s celkovou sumou medzi 100 000 EUR a 2 500 000 EUR, v odseku 3 uvedená národná úprava pre tieto druhy ponúk. To znamená, na verejnú ponuku alebo obchodovanie týchto cenných papierov na regulovanom trhu sa bude vyžadovať schválenie prospektu Úradom pre finančný trh s možnosťami určitých výnimek, resp. zúženia jeho rozsahu. Takto schválený prospekt bude však platný len pre územie Slovenskej republiky.

K bodu 18

Legislatívno – technická úprava vyvolaná zmenou § 77 a 123.

K bodu 19

Úprava je vyvolaná zmenou v § 124. Prísnejšia úprava inzercie týkajúcej sa prospektov ponuky majetkových hodnot t.j. schvaľovanie predchádzajúce zverejnenie tejto inzercie Uradom pre finančný trh vyplýva z negativných skúseností s reklamou tzv. nebankových subjektov a teda aj s potrebou regulovať tieto rizikové ponuky.

K bodom 20 až 22

Legislatívno – technické úpravy súvisiace so zmenami v § 120 až 122. Podľa § 130 ods.1 zákona o cenných papieroch emitent cenného papiera vydaného na základe verejnej ponuky alebo emitent, ktorého cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na trhu burzy cenných papierov má povinnosť predložiť ročnú a polročnú správu úradu a burze spolu s dokladom o ich uverejnení. Je potrebné doplniť aj v nasledovných ustanoveniach § 130 ods. skutočnosť, že tam uvedené povinnosti sa vzťahujú tak na emitenta cenného papiera vydaného na základe verejnej ponuky“, ako aj na emitenta, ktorého cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na trhu burzy cenných papierov.

K bodu 23

Rozšírenie skupiny dohliadaných osob v nadväznosti na novú úpravu verejnej ponuky cenných papierov.

K bodu 24

Nový § 135a upravuje v súlade s čl. 1 smernice č.2003/71/ES čl. 22 smernice č.2003/71/ES spoluprácu Úradu pre finančný trh s príslušnými orgánmi dohľadu iných členských štátov pri výkone dohadu v záležitostkách týkajúcich sa veřejných ponúk cenných papierov a prospektov. Spolupráca sa týka najma výmeny informácií pri schvaľovaní prospektov v situáciách ak ide o cezhraničné ponuky a v prípade zistenia porušení právnych predpisov v súvislosti s cezhraničnými ponukami.

Ak Úrad pre finančný trh zistí porušenie všeobecne záväzných právnych predpisov SR v súvislosti vo vzťahu k cenným papierom, pre ktoré je SR hostiteľským členským štátom, Úrad pre finančný trh ohlási tieto zistenia príslušnému orgánu dohľadu domovského členského štátu. Ak situácia neznesie odklad alebo ak príslušný orgán domovského členského štátu neprijal adekvátne opatrenia, je Úrad pre finančný trh oprávnený prijať adekvátne opatrenia za účelom ochrany investorov. Úrad pre finančný trh je o prijatí týchto opatrení povinný informovať Komisiu EÚ.

K bodom 25 až 28

Úprava rozsahu sankcií udeľovaných Uradom pre finančný trh pre vyhlasovateľov ponuky cenných papierov (zmena lehoty pozastavenia ponuky v súlade s čl. 21 ods. 3 písm.d) smernice č.2003/71/ES a pre osoby, na ktoré sa vzťahuje zákaz manipulácie s trhom podľa § 131a ods. 4 a na ktoré nie sú aplikovatelné iné ustanovenia § 144.

K bodu 29

Prechod povinnosti zverejňovania odňatia povolenia na poskytovanie investičných služieb na Úrad pre finančný trh v súvislosti s „Opatreniami na zefektívnenie zverejňovania údajov v Obchodnom vestníku“ schválenými uznesením vlády SR.

K bodu 30

V záujme právnej istoty záložných veriteľov a záložcov sa určuje lehota, do ktorej je centrálny depozitár povinný predložiť na schválenie zmeny prevádzkového poriadku týkajúce sa záložných práv a zabezpečovacích prevodov s prihliadnutím na nutnosť poskytnutia primeraného času centrálnemu depozitárovi a jeho členom na prispôsobenie ich technických systémov od schválenia novej úpravy osobitného režimu záložných práv.

K bodu 31

Prechodné ustanovenia. § 173d sa týka možnosti voľby domovského členského štátu pre emitentov z nečlenských štátov, pre ktoré čl. 30 smernice č.2003/71/ES určuje lehotu na oznámenie tejto voľby príslušnému orgánu zvoleného domovského členského štátu (t.j. v prípade SR Úradu pre finančný trh) do 31.12.2005. § 173e upravuje režim verejných ponúk ktoré začali pre účinnosťou tohto zákona, ako aj platnosť doterajších prospektov.

K bodu 32

Úprava transpozičnej prílohy v nadväznosti na implementáciu smernice č.2003/71/ES.

K Čl. II

K bodom 1 až 9

Legislatívno – technické úpravy súvisiace so zmenou formátov prospektov. Doterajší kótovací prospekt sa nahrádza jednotným prospektom zavedeným v zákone o cenných papieroch (viď aj čl. I). Úpravy súvisia okrem toho aj s predĺžením platnosti prospektu z 6 na 12 mesiacov.

K bodu 10

V súlade s čl. 4 ods. 2 smernice č.2003/71/ES sa upravujú výnimky z povinnosti uverejniť prospekt pri prijatí cenného papiera na trh burzy cenných papierov. V zásade ide o rozsah výnimiek, ktoré boli už uvedené v § 56 (ktorý sa vypúšťa), teda ide predovšetkým o výnimky vyplývajúce z faktu, že emisia príslušných cenných papierov už je obchodovaná na regulovanom trhu, alebo ide o prideľovanie alebo ponuku akcií súčasným akcionárom.

K bodom 11 až 19

Zmeny vyvolané nahradením doterajšieho kótovaceho prospektu jednotným prospektom podľa zákona o cenných papieroch a úpravou postupu jeho schvaľovania v zákone o cenných papieroch. Dôvodom vypustenia § 34 až 36 je to, že podľa zákona o cenných papieroch sa postupuje jednotne tak v prípade cezhraničných ponúk ako aj aj cezhraničného kótovania.

K bodu 20

V súlade s čl. 10 smernice č.2003/71/ES sa zavádza povinnosť emitentov cenných papierov prijatých na regulovaný trh najmenej raz ročne vypracovať dokument obsahujúci všetky informácie, ktoré zverejnili alebo verejne sprístupnili počas predchádzajúcich 12 mesiacov v Slovenskej republike alebo v štáte, v ktorom sú jeho cenné papiere prijaté na regulovaný trh.

K bodom 21 až 23

Legislatívno – technické úpravy súvisiace s presunom úpravy zverejňovania prospektov z §27 a zodpovednosti za škodu spôsobenú uvedením nepravdivých údajov v prospekte (prospektové ručenie) do zákona o cenných papierov,

K bodu 24

Zmena vyvolaná nahradením doterajšieho kótovaceho prospektu jednotným prospektom podľa zákona o cenných papieroch. Hlava II upravovala obsah prospektu, ktorý však v zmysle novej úpravy podľa čl. I obsahuje údaje uvedené v Nariadení EK č.809/2004/ES v závislosti od druhu cenného papiera.

K bodom 25 a 26

Úprava týkajúca sa rozsahu dohľadu bola vyvolaná obdobnými zmenami v zákone o cenných papieroch. V § 63 ods. 3 sa mení lehota pozastavenia burzového obchodu v súlade s čl. 21 ods. 3 písm. g) smernice č.2003/71/ES z 30 na 10 pracovných dní.

K bodu 27

V súlade s čl. 22 smernice č.2003/71/ES sa dopĺňa oprávnenie Úradu pre finančný trh konzultovať s prevádzkovateľmi zahraničných regulovaných trhov rozhodovanie o pozastavení obchodovania s cennými papiermi súčasne prijatými regulovaný trh v SR, t.j. v prípade cezhraničného kótovania.

K bodu 28

§ 63a v súlade s čl. 21 smernice č.2003/71/ES dopĺňa oprávnenie Úradu pre finančný trh požadovať od emitentov cenných papierov prijatých regulovaný trh všetky informácie potrebné na ochranu investorov a na zabezpečenie bezproblémového fungovania verejného trhu s cennými papiermi.

K bodu 29

§ 68a ako prechodné ustanovenie upravuje platnosť doterajších kótovacích prospektov.

K bodu 30

Legislatívno – technická úprava vyvolaná zmenou formátu prospektu a zavedením skratky „prospekt“ v celom texte zákona.

K bodu 31

Úprava transpozičnej prílohy v nadväznosti na implementáciu smernice č.2003/71/ES.

K Čl. III

K bodu 1

Mení sa doterajšia úprava v § 12 zákona o dlhopisoch, podľa ktorej sa dlhopis, ktorý nadobudne jeho emitent, sa považuje za predčasne splatený a takýto dlhopis zaniká. V súlade s praxou na zahraničných trhoch sa umožňuje emitentovi rozhodnúť, či ním nadobudnuté vlastné dlhopisy zanikajú alebo nezanikajú. Uplatní sa to najmä v prípade repo obchodov alebo termínových obchodov s pevným záväzkom s vlastnými dlhopismi, kde sa tým umožní emitentovi zaujať dlhú pozíciu vo vlastnom dlhopise.

K bodu 2

Vláda SR na svojom rokovaní dňa 26.01.2005 schválila materiál Ministerstva spravodlivosti SR „Návrh opatrení na zefektívnenie zverejňovanie údajov v Obchodnom vestníku“ ako uznesenie č. 76/2005. Uvedený materiál obsahoval aj návrh na prechod povinnosti zverejňovania emisných podmienok v Obchodnom vestníku z emitenta na Úrad pre finančný trh, ktorý je predmetom tohto bodu.

K Čl. IV

Upravuje sa špecifický spôsob vzniku a realizácie záložného práva v režime smernice č.2002/47/ES o finančných zárukách k pohľadávke z účtu alebo z inej formy vkladu. Tento režim sa vyznačuje značnými špecifikami v porovnaní s výkonom záložného práva vo všeobecnosti (vo vzťahu k nešpecifickým druhom zálohu podľa Občianskeho zákonníka) – ide o režim, ktorý záložnému veriteľovi umožňuje už počas trvania záložného práva nakladanie zo zálohom (vrátane jeho prevodu) a tzv. substitúciu zálohu (nahradenie zálohu iným zálohom). Vzhľadom na túto skutočnosť sa javí ako vhodné túto problematiku (v platnom znení obsiahnutú odkazom na zákon o cenných papieroch nanovo upraviť tak, aby lepšie zodpovedala zmyslu a filozofii článku 6 smernice č.2002/47/ES.

V súlade so zmenami v § 53a zákona č.566/2001 Z. z. o cenných papieroch sa súčasný okruh osôb kvalifikovaných pre osobitný (zjednodušený) režim záložného práva zužuje o právnické osoby, ktoré nie sú finančnými alebo verejnými inštitúciami

K Čl. V

Novelizácia § 9 zákona o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom bola vyvolaná úpravou v § 53d, ktorý vylučuje možnosť voľby rozhodného práva účastníkmi zmluvy o založení zaknihovaných cenných papierov alebo zmluvy o zabezpečovacom prevode cenných papierov v prípade osobitného režimu. Inak by šlo o neprípustnú nepriamu novelizáciu uvedeného zákona.

K Čl. VI

Účinnosť zákona sa navrhuje od 1.júla 2005 v záujme dodržania termínu implementácie smernice č.2003/71/ES.

V Bratislave 20. apríla 2005

Mikuláš Dzurinda v.r.

´ predseda vlády Slovenskej republiky

Ivan Mikloš v.r.

podpredseda vlády

a minister financií Slovenskej republiky

zobraziť dôvodovú správu