Zákon o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov 272/2015 účinný od 01.10.2023 do 30.06.2024
Platnosť od: | 23.10.2015 |
Účinnosť od: | 01.10.2023 |
Účinnosť do: | 30.06.2024 |
Autor: | Národná rada Slovenskej republiky |
Oblasť: | Obchodné právo, Obchod a podnikanie, Živnostenské podnikanie, Obchodný register |
Originál dokumentu: |
Legislatívny proces k zákonu 302/2023
Legislatívny proces k zákonu 272/2015
-
Vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa dopĺňa zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov
K predpisu 302/2023, dátum vydania: 25.07.2023Všeobecná časť
Vláda Slovenskej republiky predkladá návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa dopĺňa zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „návrh zákona“) na základe poznatkov vlastnej aplikačnej praxe, na základe požiadaviek povinných osôb ako správcov registrov, evidencií a zoznamov, ktoré sú zdrojovými registrami registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (ďalej len „register právnických osôb“), ako aj z dôvodu zabezpečenia úplnej transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2015/849 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu a smernice 2009/138/ES a 2013/36/EÚ (Ú. v. EÚ L 156, 19.6.2018) v rozsahu ustanovení, za ktorých transpozíciu zodpovedá Štatistický úrad Slovenskej republiky (ďalej len „štatistický úrad“).
Zákon č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o RPO“) zriadil register právnických osôb na uľahčenie výkonu úradnej činnosti zabezpečením pravdivých a úplných informácií o každej zapisovanej právnickej osobe, podniku zahraničnej osoby, fyzickej osobe – podnikateľovi a fyzickej osobe vykonávajúcej samostatne vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť činnosť, ktorá nie je podnikaním, ak sa na túto činnosť vyžaduje oprávnenie podľa osobitného predpisu, orgáne verejnej moci a o organizačnej zložke skôr uvedených kategórií (ďalej len „subjekt“) nutných pre právne úkony a zabezpečenie elektronickej úradnej komunikácie, sekundárne na základe transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5. 6. 2015) (ďalej len „smernica AML/CFT“) a tiež z dôvodu poskytovania údajov o konečnom užívateľov výhod, keďže register právnických osôb začal od 1. novembra 2018 plniť na vnútroštátnej úrovni funkciu centrálneho registra konečných užívateľov výhod.
Register právnických osôb je vyhlásený za referenčný register. Okrem údajov poskytovaných povinnými osobami zo zdrojových registrov resp. z iných dokumentov vzťahujúcich sa na zapisované subjekty, (ak sa podľa osobitného predpisu subjekt neeviduje v zdrojovom registri), aj štatistický úrad poskytuje do registra právnických osôb údaje o subjektoch zo svojej činnosti – ide o štatistický kód hlavnej ekonomickej činnosti a kód odvetvovej klasifikácie pochádzajúce zo štatistického registra organizácií. Údaj o identifikačnom čísle organizácie, ktorý vytvára štatistický úrad podľa ustálenej metodiky a prideľuje ho subjektom na základe žiadosti povinnej osoby, povinná osoba poskytuje spolu s ďalšími údajmi uvedenými v § 3 zákona o RPO pri zápise subjektu. Terciárnou funkciou je informovanie verejnosti o zapisovaných subjektoch zverejnením poskytnutých údajov s výnimkou identifikátorov fyzických osôb prostredníctvom webovej aplikácie prístupnej z webového sídla štatistického
2
úradu; ide o rovnakú funkciu, akú poskytuje obchodný register, živnostenský register alebo register mimovládnych neziskových organizácií.
Register právnických osôb sa za sedem rokov svojej činnosti osvedčil a je potrebné ďalej trvale zabezpečovať jeho úroveň v súlade s požiadavkami na debyrokratizáciu, štandardy informačných technológií a rôznorodé a operatívne potreby orgánov verejnej moci vyplývajúce z meniacej sa legislatívy a podnetov iných, potenciálnych konzumentov údajov z registra právnických osôb, ktoré boli formulované počas prípravy návrhu zákona.
Z týchto dôvodov návrh zákona prináša najmä:
˗doplnenie pojmového aparátu a ustanovení upravujúcich rozsah poskytovaných údajov z dôvodu odstránenia výkladových problémov pri určovaní povinnosti, kto sa má zapisovať do registra právnických osôb, kto je povinný poskytovať údaje do registra právnických osôb a aký údaj sa zapisuje (napríklad vo vzťahu k organizačným jednotkám a orgánom verejnej moci), a ako zabezpečiť zapísanie údaja, ktorý sa poskytuje podľa zákona o RPO, ale nie je vedený povinnou osobou v zdrojovom registri z dôvodu, že pre zapisovanú kategóriu subjektov neexistuje zdrojový register, v zdrojovom registri sa nevedú všetky údaje poskytované do registra právnických osôb, alebo že údaj pochádza z činnosti iného orgánu verejnej moci (napríklad vydanie živnostenského oprávnenia obchodnej spoločnosti),
˗vytvorenie vnútroštátneho právneho základu pre zapojenie registra právnických osôb do Systému prepojenia registrov konečných užívateľov výhod (Beneficial Ownership Registers Interconnection System – „BORIS“), v súlade s požiadavkami legislatívy Európskej únie v oblasti predchádzania prania špinavých peňazí a financovanie terorizmu (čl. 3 ods. 6, čl. 30 ods. 3 a 10 smernice AML/CFT a príslušné vykonávacie nariadenia Európskej únie),
˗definíciu orgánu verejnej moci na účel zabezpečovania úradnej činnosti vrátane špecifického účelu, ktorým je technické zabezpečenie elektronickej úradnej komunikácie (§ 12 až 15 zákona č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o e-Governmente“) – zriaďovanie, aktivácia, deaktivácia a rušenie elektronických schránok orgánov verejnej moci); návrh zákona umožní v registri orgánov verejnej moci, ktorý je architektonicky samostatnou časťou registra právnických osôb, viesť spresnený a rozšírený okruh údajov o orgánoch verejnej moci, ktorý môže slúžiť napríklad správcovi modulu elektronických schránok,
˗zabezpečenie prístupu notárov ako orgánov verejnej moci k údajom vedeným v registri právnických osôb prostredníctvom Centrálneho informačného systému Notárskej komory, čím sa rešpektuje notárskym poriadkom stanovený účel tohto IKT nástroja pri výkone notárskej činnosti a ďalšej činnosti notárov,
˗zabezpečenie prístupu bánk a pobočiek zahraničných bánk do registra právnických osôb, a to jednak pokiaľ ide o možnosť využívať na tento prístup spoločný register bankových informácií, a jednak ustanovením nového účelu poskytovania údajov z registra právnických osôb na plnenie úloh bánk a pobočiek zahraničných bánk pri príprave, uzatváraní a realizácií bankových obchodov, dôvodom zavedenia tohto účelu je odbúravanie administratívnej záťaže bánk ale aj klientov, ktorá vzniká pri preukazovaní rozhodných
3
právnych skutočností, pričom úprava má obdobu v súčasnom využívaní Registra fyzických osôb,
˗precizovanie účelu vedenia údajov v registri právnických osôb, kategórií zapisovaných subjektov a niektorých špecifík uplatňovania práv dotknutých osôb pri spracúvaní osobných údajov,
˗sankcionovanie povinných osôb, resp. v niektorých prípadoch aj zapisovaných subjektov pri neposkytnutí súčinnosti povinnej osobe, za nedodržiavanie zákona o RPO – najmä za neposkytovanie niektorých údajov, ktorých absencia alebo neaktuálnosť môže najviac ohroziť právnu istotu a fungovanie elektronických služieb e-Governmentu; vymoženie plnenia povinností uložených zákonom však bude primárne postavené na preventívnych a nápravných opatreniach,
˗vypustenie nevhodných legislatívnych skratiek, vnútorných odkazov a nadbytočných ustanovení návrhom novely prispeje k výstižnosti textu zákona o RPO.
Pokiaľ ide súčasný stav vedenia údajov o konečnom užívateľovi výhod právnických osôb, proti Slovenskej republike vedie Európska komisia pilotné zisťovanie evidované ako prípad č. EUP(2022)10131 pre možné porušenie článku 30 a článku 31 smernice AML/CFT, ktoré sa týka dostupnosti a mechanizmu zabezpečenia primeraných, presných a aktuálnych informácií o vlastníckych právach v registri právnických osôb, t. j. takých, ktoré sú zhodné s informáciami, ktoré majú povinné osoby k dispozícii, a tiež transparentnosti registra právnických osôb ako centrálneho registra konečných užívateľov výhod.
V súčasnosti sa v registri právnických osôb nevedú údaje vzťahujúce sa na konečného užívateľa výhod niektorých typov mimovládnych neziskových organizácií (občianske združenia, odborové organizácie a organizácie zamestnávateľov, organizácie s medzinárodným prvkom) z dôvodu, že v registri mimovládnych neziskových organizácií spravovanom Ministerstvom vnútra Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo vnútra“) tieto údaje nie sú v súlade s § 3 ods. 4 zákona č. 346/2018 Z. z. o registri mimovládnych neziskových organizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov evidované. Taktiež centrálny register poľovníckych organizácií vedený Ministerstvom pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo pôdohospodárstva“) neobsahuje medzi údajmi spracúvanými o novej osobitnej právnej forme poľovníckej organizácie údaje tvoriace záznam o konečnom užívateľovi výhod. Okrem toho sa v registri právnických osôb neevidujú ani koneční užívatelia výhod fyzických osôb – podnikateľov, čo je na jednej strane v rozpore so zákonom č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, ale na druhej strane táto zákonná požiadavka nie je transpozíciou konkrétnej požiadavky upravenej v smernici AML/CFT, ale ide skôr o formu goldplatingu, ktorého realizácia vyvoláva niekoľko praktických a právnych otázok.
Návrh zákona neobsahuje (1) úpravu, podľa ktorej by register právnických osôb ako centrálny register užívateľov výhod obsahoval záznam o konečnom užívateľovi výhod vo vzťahu k správe zvereného majetku a inému typu právnych štruktúr, ako sú napríklad fidúcie, určité typy Treuhand alebo fideicomiso, ak majú takéto štruktúry štruktúru alebo funkcie podobné správe zvereného majetku, a ani (2) úpravu prípadu, ak sú údaje o osobe konečného užívateľa
4
výhod niektorej z týchto právnych štruktúr súčasťou údajov o subjekte zapísanom v registri právnických osôb. V prvom prípade je prekážkou skutočnosť, že uvedené právne formy združovania majetku právny poriadok Slovenskej republiky nepozná, v druhom prípade neexistuje mechanizmus overovania uvedených skutočností o konečnom užívateľovi výhod.
Napokon podľa vnútroštátnej právnej úpravy sa nevedú ani údaje o konečných užívateľoch výhod vo vzťahu k podnikom zahraničných osôb a organizačným zložkám podnikov zahraničných osôb. Takáto úprava sa vníma ako nie nevyhnutná na plnenie záväzkov vyplývajúcich zo smernice AML/CFT.
Návrh zákona neobsahuje úpravu, ktorá by obmedzovala prístup verejnosti k údajom zo záznamu o konečných užívateľoch výhod na preukázanie oprávneného záujmu, ako to vyplýva z rozsudku Súdneho dvora Európskej únie v spojených veciach C-37/20 a C-601/20 z 22. novembra 2022, ktorým vyhlásil za neplatné ustanovenie čl. 30 ods. 5 písm. c) smernice AML/CFT v jeho novelizovanom znení podľa smernice (EÚ) 2018/843 požadujúce od členských štátov prijatie takej úpravy, ktorá umožní komukoľvek z verejnosti prístup k údajom o konečnom užívateľovi výhod bez preukazovania dôvodu aspoň v minimálnom rozsahu, pričom prístup je možný ako spoplatnený alebo bezodplatný. Realizáciou rozsudku sa obnovuje pôvodná požiadavka smernice na prístup na základe preukazovania oprávneného záujmu, ktorý môže byť súčasne podmienený registráciou alebo platením poplatku. Návrh zákona
1.nezrušuje zverejňovanie údajov o konečných užívateľoch výhod v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (právo fyzickej osoby na ochranu súkromia),
2.neustanovuje mechanizmus zúženého prístupu k záznamu o konečnom užívateľovi výhod vedenom v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci pre žiadateľa, ktorý môže preukázať oprávnený záujem (právo verejnosti na informácie).
Na vnútroštátnej úrovni sa od decembra 2022 pripravuje na medzirezortnej úrovni legislatívne riešenie zabezpečenia práva verejnosti na informácie o konečných užívateľoch výhod zapísaných v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci v súlade s účinným ustanovením čl. 30 ods. 5 prvý pododsek písm. c) smernice AML/CFT. Vzhľadom na potrebu urýchleného legislatívneho a technického zabezpečenia prepojenia registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci so systémom BORIS nie je možné pripraviť legislatívne riešenie tejto transpozície včas. Ak by sa skončilo zverejňovanie údajov o konečných užívateľoch výhod, poskytla by sa tým síce ochrana súkromia fyzických osôb, na druhej strane je súčasne potrebné zabezpečiť aj realizáciu práva verejnosti na informácie, čo si vyžaduje vytvorenie funkčného procesu a jeho technické a finančné zabezpečenie – § 7a ods. 4 zákona č. 272/2015 Z. z. v znení účinnom pred 1. novembrom 2020 (pred nadobudnutím účinnosti zákona č. 279/2020 Z. z.) obsahoval mechanizmus sprístupnenia údajov na základe preukázania oprávneného záujmu, ale ani raz nebol aplikovaný a jeho znenie bolo natoľko všeobecné, že neobsahovalo konkrétne podmienky preukazovania existencie oprávneného záujmu.
Návrh zákona bol predmetom konzultácií s podnikateľskými subjektmi ešte v roku 2021. Príslušné časti návrhu novely boli v marci až máji 2022 predmetom expertných rokovaní a výmeny informácií medzi štatistickým úradom a príslušnými ministerstvami – evidencia samostatne hospodáriacich roľníkov s ministerstvom vnútra, odborom živnostenského
5
podnikania, ministerstvom pôdohospodárstva, sekciou poľnohospodárstva a sekciou rozvoja vidieka a priamych platieb, vedenie údajov o konečných užívateľoch výhod s ministerstvom vnútra a s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo spravodlivosti“), poskytovanie údajov z registra právnických osôb a definícia orgánu verejnej moci s Ministerstvom investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie“), kvalita údajov v registri právnických osôb s ministerstvom vnútra, ministerstvom investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie a s ministerstvom spravodlivosti.
Jedným z pôvodných cieľov prípravy návrhu novely zákona, ako bolo prezentované aj počas konzultácií s podnikateľmi, bolo zefektívnenie evidencie samostatne hospodáriacich roľníkov vytvorením centralizovanej elektronickej evidencie vedenej živnostenským odborom ministerstva vnútra. Pri poskytovaní údajov od samostatne hospodáriacich roľníkov sa mali využiť jednotné kontaktné miesta okresných úradov a odbremeniť obce, od povinností súvisiacich so zápisom údajov vrátane zmien a výmazu údajov v registri právnických osôb. Vecným dôvodom tohto návrhu je, že kvalita údajov o tejto kategórii podnikateľov v registri právnických osôb je dlhodobo ohrozená neplnením oznamovacích povinností, čoho príčinou je vyše 2900 zdrojových obecných evidencií samostatne hospodáriacich roľníkov.
Na základe úlohy C.26 v uznesení vlády Slovenskej republiky č. 79 z 2. februára 2022 však bude problematiku evidencie samostatne hospodáriacich roľníkov legislatívne riešiť minister pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky v spolupráci s ministrom hospodárstva Slovenskej republiky. Z uvedeného dôvodu bol z návrhu novely zákona vypustený článok II, ktorým sa mal novelizovať zákon č. 105/1990 Zb. v znení neskorších predpisov. V súvislosti s budovaním centrálnej evidencie samostatne hospodáriacich roľníkov na ministerstve pôdohospodárstva štatistický úrad vzniesol pripomienky k návrhu zákona o niektorých registroch v poľnohospodárstve a organizácii trhu s vybranými poľnohospodárskymi výrobkami a o zmene a doplnení niektorých zákonov (LP/2022/699) formou pozmeňujúcich a doplňujúcich návrhov, ktoré zabezpečia kvalitu údajov poskytovaných do registra právnických osôb v súlade s podmienkami poskytovania údajov vyplývajúcich povinným osobám zo zákona o RPO. Materiál sa tohto času nachádza vo fáze vyhodnotenia pripomienkového konania.
Návrh zákona má negatívny čiastočne rozpočtovo zabezpečený vplyv na štátny rozpočet, má negatívny vplyv a pozitívny vplyv na podnikateľské prostredie, má pozitívne sociálne vplyvy, nemá žiadne vplyvy na životné prostredie, má pozitívny vplyv na informatizáciu spoločnosti, nemá žiadny vplyv na služby verejnej správy pre občana a nemá žiadne vplyvy na manželstvo, rodičovstvo a rodinu.
Návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, ústavnými zákonmi a nálezmi ústavného súdu, zákonmi, medzinárodnými zmluvami a inými medzinárodnými dokumentmi, ktorými je Slovenská republika viazaná, a je v súlade s právom Európskej únie.
6
Doložka vybraných vplyvov
1.Základné údaje
Názov materiálu
Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa dopĺňa zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „návrh zákona“)
Predkladateľ (a spolupredkladateľ)
Štatistický úrad Slovenskej republiky
☐
Materiál nelegislatívnej povahy
☒
Materiál legislatívnej povahy
Charakter predkladaného materiálu
☒
Transpozícia práva EÚ
V prípade transpozície uveďte zoznam transponovaných predpisov:
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015) v platnom znení.
Termín začiatku a ukončenia PPK
04. 08. 2022 – 12. 08. 2022
Predpokladaný termín predloženia na pripomienkové konanie
september 2022
Predpokladaný termín začiatku a ukončenia ZP**
Predpokladaný termín predloženia na rokovanie vlády SR*
2.Definovanie problému
Uveďte základné problémy, ktoré sú dôvodom vypracovania predkladaného materiálu (dôvody majú presne poukázať na problém, ktorý existuje a je nutné ho predloženým materiálom riešiť).
1.Neplnenie povinnosti poskytovať údaje do registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (ďalej len „register právnických osôb“) zo strany orgánov verejnej moci včas, úplne a pravdivo,
2.nemožnosť využívať spoločný systém prepojenia centrálnych registrov konečných užívateľov výhod, ktorý buduje Európska komisia,
3.nesprávne zaraďovanie subjektov medzi orgány verejnej moci: chyby pri zriaďovaní elektronickej schránky, nesprávna orientácia v systéme orgánov verejnej moci a nedostatok základných informácií o postavení a činnosti orgánu verejnej moci a o osobe zodpovednej za jeho činnosť a konajúcej v jeho mene,
4.výkladové problémy pri aplikácii zákona č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o RPO“): neúplná terminológia a neaplikovateľné pravidlá (generický register, prideľovanie identifikačného čísla organizácie).
3.Ciele a výsledný stav
Uveďte hlavné ciele predkladaného materiálu (aký výsledný stav má byť prijatím materiálu dosiahnutý, pričom dosiahnutý stav musí byť odlišný od stavu popísaného v bode 2. Definovanie problému).
Ciele návrhu zákona vyplývajú z poznatkov praxe pri aplikácii zákona o RPO a zo záväzku zabezpečiť správnu transpozíciu smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES
7
a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5. 6. 2015) v platnom znení (ďalej len „smernica AML/CFT“) v rozsahu ustanovení, ktoré sa majú prebrať prostredníctvom zákona o RPO.
Ciele návrhu zákona sú preto najmä:
1.evidencia a poskytovanie pravdivých a úplných údajov z registra právnických osôb, čo má byť výsledkom odstránenia výkladových problémov pri aplikácii zákona o RPO, zavedenia sankčného mechanizmu, nápravných opatrení, rozšírením okruhu osôb, ktoré majú povinnosť poskytovať údaje do registra právnických osôb, úpravou lehôt, doplnením definície a zmenou rozsahu údajov poskytovaných o orgánoch verejnej moci, prispôsobenie údajov poskytovaných z obchodného registra vzhľadom na zrušenie kategórie odštepných závodov;
2.definovanie orgánu verejnej moci a rozšírenie údajov poskytovaných o orgánoch verejnej moci nielen na všeobecný účel zabezpečovania úradnej činnosti, ale aj špecificky napríklad pre technické zabezpečenie elektronickej úradnej komunikácie,
3.doplnenie komplexu povinností Štatistického úradu Slovenskej republiky (ďalej len „štatistický úrad“) poskytovať údaje o konečných užívateľoch výhod vymedzeným orgánom iných členských štátov Európskej únie, ustanovenie webové sídla štatistického úradu ako primárneho prístupového miesta pri prístupe týchto orgánov k záznamu o konečnom užívateľovi výhod prostredníctvom centrálnej platformy zriadenej Európskou komisiou v rámci systému prepojenia centrálnych registrov konečných užívateľov výhod [BORIS, Bod 1prílohy vykonávacieho nariadenia Komisie (EÚ) 2021/369 z 1. marca 2021, ktorým sa stanovujú technické špecifikácie a postupy potrebné pre systém prepojenia centrálnych registrov uvedený v smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 (Ú. v. EÚ L 71, 2.3.2021)].
4.zabezpečenie prístupu bánk, pobočiek zahraničných bánk a notárov k údajom zapísaným v registri právnických osôb prostredníctvom centrálnych informačných technológií prevádzkovaných podľa osobitných zákonov (Centrálny informačný systém Notárskej komory Slovenskej republiky, spoločný register bankových informácií) s cieľom odstrániť administratívnu záťaž pri plnení úloh povinnej osoby podľa smernice AML/CFT ako aj pri plnení úloh notára ako orgánu verejnej moci a úloh bánk pri príprave, uzatváraní a vykonávaní obchodov s klientmi.
4.Dotknuté subjekty
Uveďte subjekty, ktorých sa zmeny predkladaného materiálu dotknú priamo aj nepriamo:
Priamo:
subjekty povinné poskytovať údaje do registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci – zmena obsahu povinností:
1.orgány verejnej moci, ktoré sú povinnými osobami podľa zákona o RPO
Priamo:
osoby povinné poskytovať súčinnosť povinným osobám pri poskytovaní údajov do registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci – vznik novej povinnosti:
2.zriaďovateľ alebo zakladateľ právnickej osoby,
3.fyzická osoba – podnikateľ,
4.vedúci podniku zahraničnej osoby,
5.zriaďovateľ organizačnej zložky, vedúci organizačnej zložky zahraničnej osoby alebo vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby.
Priamo:
6.Národná agentúra pre sieťové a elektronické služby – zodpovednosť za zabezpečenie autentifikácie slovenských osôb konajúcich za orgány a povinné osoby vymedzené v § 7a zákona o RPO pri prístupe do centrálnych registrov konečných užívateľov výhod iných členských štátov Európskej únie prostredníctvom Systému prepojenia registrov konečných užívateľov výhod (Beneficial Ownership Registers Interconnection System – „BORIS“).
7.Notárska komora Slovenskej republiky,
8.spoločný podnik pomocných bankových služieb.
Nepriamo:
9.orgány verejnej moci a verejnosť: ďalšie skvalitnenie údajov poskytovaných z registra právnických osôb v zmysle včasnosti, úplnosti a správnosti; evidencia identifikátora adresy pre zapísané adresy v registri právnických osôb,
10.orgány verejnej moci iných členských štátov Európskej únie zodpovedné za boj proti praniu špinavých
8
peňazí a boj proti financovaniu terorizmu a povinné osoby pri vykonávaní základnej starostlivosti o klienta v zmysle smernice AML/CFT pri získavaní údajov o konečnom užívateľovi výhod – získanie prístupu k údajom o konečných užívateľoch výhod prostredníctvom novej informačnej platformy.
5.Alternatívne riešenia
Aké alternatívne riešenia vedúce k stanovenému cieľu boli identifikované a posudzované pre riešenie definovaného problému?
1.Pri príprave pôvodného návrhu zákona sa riešilo zefektívnenie vedenia údajov o osobitnej kategórii podnikateľov – samostatne hospodáriacich roľníkov podľa zákona č. 105/1990 Zb. o súkromnom podnikaní občanov zmenou povinností obcí v evidenciách obcí, a to zapojením okresných úradov do poskytovania údajov, čo malo sekundárne ovplyvniť pozitívne včasnosť, pravdivosť a úplnosť údajov o týchto podnikateľoch v registri právnických osôb. Alternatívne riešenie vo vzťahu k evidencii samostatne hospodáriacich roľníkov uvažovalo o ponechaní mechanizmu vytvoreného na základe spolupráce so zástupcami obcí, čo však z dlhodobej perspektívy nemusí byť tak účinné ako v súčasnosti z dôvodu, že mechanizmus nie je zakotvený explicitne v zákone a je závislý od personálnych a technických podmienok v obciach. Návrh riešenia problematiky bol z návrhu zákona vypustený na základe vecne kolidujúcej úlohy č. 26 ministra pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky uloženej uznesením vlády SR č. 79 z 2. februára 2022;
2.alternatívne sa riešili niektoré parciálne otázky, a to: nezavádzanie definície orgánu verejnej moci v zákone, ale posudzovanie tohto postavenia osobitnou komisiou zloženou zo zástupcov štatistického úradu, Ministerstva investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky (MIRRI SR) a ďalších ministerstiev – toto riešenie by však malo povahu administratívneho rozhodnutia a neodstránilo by problém stanovenia kritérií pre priznanie postavenia orgánu verejnej moci pri zápise do registra právnických osôb (vec sa týka subjektov, ktorým osobitné zákony zverujú niektoré úlohy štátu: fyzické osoby vo verejnej funkcii, fyzické osoby – podnikatelia, organizačné zložky verejnoprávnych inštitúcií alebo orgánov štátnej správy);
3.riešila sa otázka alternatívneho spôsobu získavania údajov, ktoré sa majú poskytovať do registra právnických osôb, ale povinná osoba ich nespracúva, a to prostredníctvom doplnenia povinnosti do osobitných zákonov, čo však nepokrýva situácie s novými kategóriami zapisovaných subjektov v budúcnosti; zároveň priame oslovovanie zapisovaných subjektov štatistickým úradom sa javí ako neefektívne a zdĺhavejšie ako zvolený model v § 5 zákona o RPO – pretože štatistický úrad nemusí mať poznatok o zmenách údajov, ktoré nie sú evidované v zdrojových registroch.
Pokiaľ ide o ostatné okruhy v rámci predmetu novely zákona o RPO alternatívne riešenia neexistujú.
Nulový variant - uveďte dôsledky, ku ktorým by došlo v prípade nevykonania úprav v predkladanom materiáli a alternatívne riešenia/spôsoby dosiahnutia cieľov uvedených v bode 3.
Dôsledky súčasného stavu – nulového variantu: v súlade s problémami načrtnutými v 2. bode bude možné očakávať stagnáciu, resp. zníženie kvality údajov poskytovaných do registra právnických osôb a sankcie zo strany Európskej únie za porušenie čl. 250 Zmluvy o fungovaní Európskej únie za neúplnú transpozíciu smernice AML/CFT.
6.Vykonávacie predpisy
Predpokladá sa prijatie/zmena vykonávacích predpisov?
☐ Áno
☒ Nie
Ak áno, uveďte ktoré oblasti budú nimi upravené, resp. ktorých vykonávacích predpisov sa zmena dotkne:
7.Transpozícia práva EÚ
Uveďte, či v predkladanom návrhu právneho predpisu dochádza ku goldplatingu podľa tabuľky zhody.
☐ Áno ☐ Nie
Ak áno, uveďte, ktorých vplyvov podľa bodu 9 sa goldplating týka:
Návrh zákona nejde nad rámec minimálnych požiadaviek EÚ.
8.Preskúmanie účelnosti
Uveďte termín, kedy by malo dôjsť k preskúmaniu účinnosti a účelnosti predkladaného materiálu.
Uveďte kritériá, na základe ktorých bude preskúmanie vykonané.
9
Preskúmanie účinnosti a účelnosti predkladaného materiálu sa bude vykonávať na ročnej báze na základe navrhovaného ustanovenia § 11 ods. 3 zákona o RPO, podľa ktorého štatistický úrad vypracováva správu z merania kvality údajov registra právnických osôb za príslušný kalendárny rok a zverejňuje ju do 31. marca nasledujúceho kalendárneho roka na svojom webovom sídle.
Preskúmanie účinnosti a účelnosti predkladaného materiálu – pokiaľ ide o funkciu registra právnických osôb ako centrálneho registra konečných užívateľov výhod – sa zároveň vykoná v rámci zabezpečenia spoločného postupu európskych štátov v oblasti boja proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti a financovaniu terorizmu.
Postup členských štátov Rady Európy je pravidelne hodnotený Výborom expertov Rady Európy pre hodnotenie opatrení proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti a financovaniu terorizmu MONEYVAL.
V podmienkach Európskej únie ide hodnotenie dodržiavania opatrení podľa smernice AML/CFT, ktorá bola významne novelizovaná smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2015/849 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu a smernice 2009/138/ES a 2013/36/EÚ (Ú. V. EÚ L 156, 19.6.2018) a podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/36/EÚ z 26. júna 2013 o prístupe k činnosti úverových inštitúcií a prudenciálnom dohľade nad úverovými inštitúciami a investičnými spoločnosťami, o zmene smernice 2002/87/ES a o zrušení smerníc 2006/48/ES a 2006/49/ES (Ú. v. EÚ L 176, 27.6.2013). V súvislosti s odporúčaniami Finančnej akčnej skupiny (FATF) a bezprostrednými výsledkami v oblasti hodnotenia efektívnosti a na odstránenie nedostatkov identifikovaných v rámci 5. kola vzájomného hodnotenia Slovenskej republiky Výborom expertov Rady Európy pre hodnotenie opatrení proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti a financovaniu terorizmu MONEYVAL, vláda Slovenskej republiky ukladá orgánom verejnej moci vrátane štatistického radu termínované úlohy na účel dosiahnutia pokroku v sledovanej oblasti.
* vyplniť iba v prípade, ak materiál nie je zahrnutý do Plánu práce vlády Slovenskej republiky alebo Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky.
** vyplniť iba v prípade, ak sa záverečné posúdenie vybraných vplyvov uskutočnilo v zmysle bodu 9.1. jednotnej metodiky.
*** posudzovanie sa týka len zmien v I. a II. pilieri univerzálneho systému dôchodkového zabezpečenia s identifikovaným dopadom od 0,1 % HDP (vrátane) na dlhodobom horizonte.
9.Vybrané vplyvy materiálu
Vplyvy na rozpočet verejnej správy
☐
Pozitívne
☐
Žiadne
☒
Negatívne
z toho rozpočtovo zabezpečené vplyvy,
v prípade identifikovaného negatívneho
vplyvu
☐
Áno
☐
Nie
☒
Čiastočne
v tom vplyvy na rozpočty obcí a vyšších územných celkov
☐
Pozitívne
☒
Žiadne
☐
Negatívne
z toho rozpočtovo zabezpečené vplyvy,
v prípade identifikovaného negatívneho vplyvu
☐
Áno
☐
Nie
☐
Čiastočne
Vplyv na dlhodobú udržateľnosť verejných financií v prípade vybraných opatrení ***
☐
Áno
☐
Nie
Vplyvy na podnikateľské prostredie
☒
Pozitívne
☐
Žiadne
☒
Negatívne
z toho vplyvy na MSP
☒
Pozitívne
☐
Žiadne
☒
Negatívne
Mechanizmus znižovania byrokracie
a nákladov sa uplatňuje:
☐
Áno
☒
Nie
Sociálne vplyvy
☒
Pozitívne
☐
Žiadne
☐
Negatívne
Vplyvy na životné prostredie
☐
Pozitívne
☒
Žiadne
☐
Negatívne
Vplyvy na informatizáciu spoločnosti
☒
Pozitívne
☐
Žiadne
☐
Negatívne
Vplyvy na služby verejnej správy pre občana, z toho
vplyvy služieb verejnej správy na občana
☐
Pozitívne
☒
Žiadne
☐
Negatívne
vplyvy na procesy služieb vo verejnej
☐
Pozitívne
☒
Žiadne
☐
Negatívne
10
správe
Vplyvy na manželstvo, rodičovstvo a rodinu
☐
Pozitívne
☒
Žiadne
☐
Negatívne
10.Poznámky
V prípade potreby uveďte doplňujúce informácie k identifikovaným vplyvom a ich analýzam.
Ak predkladaný materiál má marginálny (zanedbateľný) vplyv na niektorú zo sledovaných oblastí v bode 9 a z tohto dôvodu je tento vplyv označený ako žiadny vplyv, uveďte skutočnosti vysvetľujúce, prečo je tento vplyv marginálny (zanedbateľný).
Informácie v tejto časti slúžia na zhrnutie vplyvov alebo aj na vyjadrenie sa k marginálnym vplyvom a nie ako náhrada za vypracovanie príslušných analýz vybraných vplyvov.
K vplyvom na rozpočet verejnej správy, zamestnanosť a financovanie návrhu
Výdavky rozpočtovej kapitoly štatistického úradu a rozpočtovej kapitoly Ministerstva investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky týkajúce sa splnenia záväzku podľa čl. 30 ods. 10 a 31a smernice AML/CFT zabezpečiť, aby Slovenská republika prepojila register právnických osôb ako centrálny register konečných užívateľov výhod s centrálnymi registrami konečných užívateľov výhod ostatných členských štátov EÚ prostredníctvom Európskej centrálnej platformy v rámci osobitného Systému prepojenia registrov konečných užívateľov výhod (BORIS) zriadenej článkom 22 ods. 1 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017) v platnom znení, a to v súlade s technickými špecifikáciami a postupmi stanovenými vo vykonávacích aktoch prijatých Komisiou, neboli pre rozpočtový rok 2021 zabezpečené, hoci boli požadované s odvolaním sa na priamu účinnosť smernice AML/CFT po uplynutí lehoty na transpozíciu, a na priamu účinnosť vykonávacieho nariadenia Komisie (EÚ) 2021/369 z 1. marca 2021, ktorým sa stanovujú technické špecifikácie a postupy potrebné pre systém prepojenia centrálnych registrov uvedený v smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 (Ú. v. EÚ L 71, 2.3.2021) a vykonávacieho nariadenia Komisie (EÚ) 2021/1042 z 18. júna 2021, ktorým sa stanovujú pravidlá uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o technické špecifikácie a postupy pre systém prepojenia registrov, a ktorým sa zrušuje vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2020/2244 (Ú. v. EÚ L 225, 25.6.2021).
Napriek uvedenej skutočnosti, štatistický úrad realizoval práce spojené s budovaním prepojenia s výnimkou zabezpečenia autentifikácie pri prístupe slovenských fyzických osôb oprávnených na prístup k údajom o konečných užívateľoch výhod z centrálnych registrov konečných užívateľov výhod iných členských štátov v rámci systému BORIS, pretože na úrovni EÚ došlo k rozhodnutiu o spôsobe autentifikácie až v marci roka 2021, pričom zvolený spôsob – autentifikácia prostredníctvom eIDAS – sa môže v podmienkach Slovenskej republiky uskutočniť len prostredníctvom autentifikačného modulu na Ústrednom portáli verejnej správy, čo je v kompetencii Ministerstva investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky, ktoré má v súčasnosti zmapované zmenové požiadavky a je odborne pripravené ich uskutočniť.
Vzhľadom na celkový transpozičný deficit Slovenskej republiky v oblasti legislatívy boja proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti a boja proti financovaniu terorizmu a časový odstup medzi prijatím rozhodnutia Európskej komisie o spôsobe autentifikácie pre systém BORIS a prijatím predloženého návrhu zákona štatistický úrad a Národná agentúra pre sieťové a elektronické služby (príspevková organizácia Ministerstva investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky) plánujú vykonávať zostávajúce práce vzťahujúce sa na sfunkčnenie autentifikácie ešte v priebehu roka 2023 tak, aby mohol byť dodržaný dátum účinnosti novelizovanej úpravy poskytovania údajov o konečných užívateľoch výhod podľa § 7a zákona o RPO od 1. októbra 2023. Tento termín určil štatistický úrad na základe interného a medzirezortného expertného hodnotenia, ktoré zohľadňuje prípravu a implementáciu zmenových požiadaviek v informačných systémoch štatistického úradu a Národnej agentúry pre sieťové a elektronické služby a legislatívny proces tvorby zákona ako prvý reálny termín. Technickým dôvodom pokračovania prác, ktoré sú rozpočtovo kryté v kapitole štatistického úradu a Ministerstva investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky, je možnosť priebežného testovania prepojenia na Európsku centrálnu platformu, čím sa zmenší čas spojený s administratívnym vybavovaním a technickou realizáciou finálneho testovania vytvoreného národného prepojenia na úrovni Európskej komisie pred jeho spustením.
Druh a podrobná špecifikácia výdavkov oboch rozpočtových kapitol na implementáciu ustanovení predloženého legislatívneho návrhu v rokoch 2023 a 2024 sú uvedené v priloženej analýze vplyvov návrhu zákona na rozpočet verejnej správy, zamestnanosť vo verejnej správe a financovanie návrhu.
11
Na základe akceptovaných pripomienok Ministerstva vnútra Slovenskej republiky v rámci pripomienkového konania vzniká negatívny, rozpočtovo nekrytý vplyv na rozpočtovú kapitolu Ministerstva vnútra Slovenskej republiky, ktorý je kvantifikovaný a špecifikovaný v priloženej analýze vplyvov návrhu zákona na rozpočet verejnej správy, zamestnanosť vo verejnej správe a financovanie návrhu.
Rozdiel v celkových kvantifikovaných výdavkoch štátneho rozpočtu v čase pred a po pripomienkovom konaní predstavuje navýšenie v rozpočtovej kapitole Štatistického úradu SR o 19 500 € s DPH a v rozpočtovej kapitole Ministerstva vnútra SR o 50 000 EUR s DPH.
Na základe akceptovanej zásadnej pripomienky Ministerstva investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky k rozsahu zapisovaných údajov podľa § 3 zákona č. 272/2015 Z. z. v znení neskorších predpisov budú povinné osoby povinné zasielať do registra právnických osôb údaj o identifikátore adresy, ak ide o adresu v Slovenskej republike poskytovanú do registra právnických osôb, čím naplnia požiadavku § 52 ods. 1 zákona o e-Governmente. Z technického hľadiska ide o pridanie jedného atribútu v zázname v zdrojovom registri, ktorý už povinné osoby do registra právnických osôb musia zasielať podľa platného právneho stavu aj dnes. Takáto zmena sa štandardne označuje ako "drobná zmena", resp. "drobný rozvoj" a je obvykle pokrytá SLA zmluvami. Odložená účinnosť § 3 ods. 13 do 31. decembra 2024 do 31.12.2024 poskytuje dostatok času poskytovateľom údajov zaradiť takúto zmenu do zoznamu požiadaviek na dodávateľa a uviesť takúto zmenu do prevádzky.
V individuálnych prípadoch, ktoré z rôznych dôvodov povinné osoby nevedia alebo nemôžu pokryť realizáciu zmeny cez existujúcu SLA, bude možné využiť mechanizmus dopytovej výzvy s názvom "Lepšie využívanie údajov", ktorú Ministerstvo investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky plánuje otvoriť v septembri 2023.
Dopytová výzva financovaná z prostriedkov Európskej únie má popis: "Zvýšenie kvality a strojovej spracovateľnosti údajov v referenčných registroch, nárast využívania analytických a otvorených údajov pri riadení verejnej správy, implementácia mojich údajov pri komunikácií so štátom." a navrhovaná zmena by do nej jednoznačne spadala.
Informačný systém RPO umožňuje už v súčasnosti viesť údaj o identifikátore adresy zapisovaných subjektov, členov ich riadiacich, kontrolných a dozorných orgánov, ako aj členov, spoločníkov a pod., preto štatistickému úradu nevznikajú žiadne náklady so vznikom uvedenej povinnosti. Žiadne dodatočné požiadavky na prostriedky štátneho rozpočtu navrhovanou zmenou nevznikajú.
K vplyvom na podnikateľské prostredie
Pokiaľ ide o negatívne vplyvy na podnikateľské prostredie, tieto môžu nastať len v dôsledku sankčného postihu zo strany povinných osôb za neposkytnutie údajov vedených v registri právnických osôb, ktoré zároveň nie sú údajmi spracúvanými povinnou osobou v príslušnom zdrojovom registri alebo údajmi spracúvanými na účel vydania rozhodnutia, oprávnenia alebo osvedčenia, ktoré oprávňuje právnickú osobu alebo fyzickú osobu – podnikateľa podnikať alebo vykonávať inú sústavnú činnosť vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť, ktorá nie je podnikaním. Vzhľadom na úzky okruh týchto údajov, zakotvenú možnosť predísť uloženiu pokuty vykonaním nápravného opatrenia a doterajšie aplikačné poznatky sa nepredpokladá plošný negatívny vplyv na podnikateľov ale ani nie je možné vopred kvantifikovať výšku výdavkov podnikateľov.
Na základe výsledkov pripomienkového konania so zástupcami podnikateľských subjektov a zástupcami bánk, ktoré sa konali za účasti Ministerstva financií Slovenskej republiky a Národnej banky Slovenska, dôjde schválením návrhu zákona a jeho následnou implementáciou k pozitívnemu vplyvu na podnikateľské prostredie – banky, pobočky zahraničných bánk a klientov bánk - odbúraniu časti poplatkov a administratívnej záťaže tým, že predkladanie výstupov z informačných systémov verejnej správy bude nahradené prístupom bánk a pobočiek zahraničných bánk do registra právnických osôb aj na iné účely, ako je získavanie údajov o konečných užívateľoch výhod v rámci starostlivosti o klienta.
K vplyvom na informatizáciu spoločnosti
Štatistický úrad ako správca už vytvoril zmenou informačného systému registra právnických osôb nové služby pre občana a podnikateľa (bližšie informácie v analýze vplyvov na informatizáciu, otázka č. 6.1.), ktoré budú v produkčnej prevádzke po nadobudnutí účinnosti predloženého návrhu zákona.
Štatistický úrad ako správca registra právnických osôb predpokladá umiestnenie registra právnických osôb vo vládnom cloude (bližšie informácie v analýze vplyvov na informatizáciu, otázka č. 6.2.), avšak predložený návrh zákona nie je podnetom pre túto aktivitu.
12
11.Kontakt na spracovateľa
Uveďte údaje na kontaktnú osobu, ktorú je možné kontaktovať v súvislosti s posúdením vybraných vplyvov.
Ing. Marta Mravcová, riaditeľka odboru registrov,
, 02/50236349 – vplyvy na podnikateľské prostredie
Mgr. Ivica Paulovičová, sekcia informačných systémov,
ivica.paulovicova@statstics.sk
, 02/50236696 – vplyvy na informatizáciu spoločnosti
Ing. Ján Papol, riaditeľ odboru ekonomického,
, 02/50236723 – vplyvy na rozpočet verejnej správy, zamestnanosť a financovanie návrhu
Mgr. Viliam Bokol, vedúci kancelárie GTSÚ,
, 02/50236238 – sociálne vplyvy
12.Zdroje
Uveďte zdroje (štatistiky, prieskumy, spoluprácu s odborníkmi a iné), z ktorých ste pri príprave materiálu a vypracovávaní doložky, analýz vplyvov vychádzali. V prípade nedostupnosti potrebných dát pre spracovanie relevantných analýz vybraných vplyvov, uveďte danú skutočnosť.
1.súkromní dodávatelia informačných technológií zmluvne zabezpečujúci podporu a rozvoj registra právnických osôb a prevádzku Ústredného portálu verejnej správy,
2.Národná agentúra pre sieťové a elektronické služby,
3.Výbor Európskej komisie pre prevenciu prania špinavých peňazí a financovania terorizmu, podskupina pre IT.
13.Stanovisko Komisie na posudzovanie vybraných vplyvov z PPK č. 179/2022
(v prípade, ak sa uskutočnilo v zmysle bodu 8.1 Jednotnej metodiky)
☐ Súhlasné
☐ Súhlasné s návrhom na dopracovanie
☒ Nesúhlasné
Uveďte pripomienky zo stanoviska Komisie z časti II. spolu s Vaším vyhodnotením:
K vplyvom na podnikateľské prostredie
Komisia odporúča predkladateľovi dopracovať kvantifikáciu nákladov na podnikateľské prostredie minimálne na modelovom príklade.
Odôvodnenie: Navrhovanou úpravou sa budú znižovať administratívne náklady, ktoré je možné kvantifikovať
prostredníctvom Kalkulačky nákladov minimálne na modelovom príklade. V prípade potreby konzultácie neváhajte kontaktovať kolegov na adrese: 1in2out@mhsr.sk .
Vyhodnotenie štatistického úradu: Po konzultácii s odborom zlepšovania podnikateľského prostredia| sekcie
konkurencieschopnosti MH SR bol do kalkulačky nákladov doplnený modelový príklad, ktorý sa týka využívania vydávania čitateľného informatívneho elektronického výstupu z registra právnických osôb pre podnikateľské subjekty.
K vplyvom na rozpočet verejnej správy
V doložke vybraných vplyvov sú v bode 9. uvedené negatívne vplyvy na rozpočet verejnej správy ako čiastočne rozpočtovo zabezpečené. V bode 10. predkladateľ uvádza, že výdavky kapitol ŠÚ SR a MIRRI SR týkajúce sa splnenia záväzku zabezpečiť prepojenie registra právnických osôb ako centrálneho registra konečných užívateľov výhod s centrálnymi registrami konečných užívateľov výhod ostatných členských štátov EÚ prostredníctvom Európskej centrálnej platformy v rámci osobitného Systému prepojenia registrov konečných užívateľov výhod (BORIS) neboli na rok 2021 zabezpečené, hoci boli požadované s odvolaním sa na priamu účinnosť smernice EÚ. Napriek uvedenému ŠÚ SR realizoval práce spojené s budovaním prepojenia s výnimkou zabezpečenia autentifikácie pri prístupe slovenských fyzických osôb oprávnených na prístup k údajom o konečných užívateľoch výhod z centrálnych registrov konečných užívateľov výhod iných členských štátov v rámci systému BORIS s tým, že autentifikácia sa môže v podmienkach SR uskutočniť len prostredníctvom autentifikačného modulu na Ústrednom portáli verejnej správy v kompetencii MIRRI SR. Zároveň sa uvádza, že ŠÚ SR a MIRRI SR plánujú vykonávať zostávajúce práce vzťahujúce sa na sfunkčnenie autentifikácie ešte v priebehu roka 2022. V analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy sú uvedené len výdavky od roku 2023. V nadväznosti na uvedené a v súlade s Jednotnou metodikou na posudzovanie vybraných vplyvov je potrebné vypracovať analýzu vplyvov na rozpočet na bežný rok, ktorým je rok 2022 a nasledujúce tri rozpočtové roky.
13
V analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy v tab. č. 1 je v súvislosti s realizáciou návrhu zákona kvantifikovaný vplyv na štátny rozpočet na rok 2023 v celkovej sume 215 280 eur, z toho ŠÚ SR v sume 194 040 eur (úpravy a rozšírenia informačného systému registra právnických osôb) a MIRRI SR v sume 21 240 eur (rozšírenie eIDAS Uzla o integráciu na službu ŠÚ SR ohľadne projektu BORIS) a na rok 2024 v celkovej sume 249 110 eur, z toho ŠÚ SR v sume 49 110 eur (rozšírenie informačného systému v časti údajov o orgánoch verejnej moci a rozšírenie štruktúry zapisovaných aj poskytnutých údajov o všetkých zapisovaných subjektoch) a MIRRI SR v sume 200 000 eur (integrácia na údaje registra právnických osôb o fyzické osoby podnikateľov a následné vplyvy na konsolidáciu údajov a schránok na Ústrednom portáli verejnej správy). V tab. č. 1 nie je jednoznačne uvedená zabezpečenosť týchto výdavkov, v riadkoch „Financovanie zabezpečené v rozpočte“ a „Rozpočtovo nekrytý vplyv“ sú uvedené nulové hodnoty. V bode 2.1.1. Financovanie návrhu je uvedené, že financovanie návrhu zákona v súčasnosti nie je zabezpečené prostredníctvom štátneho rozpočtu v kapitolách MIRRI SR a ŠÚ SR a bude potrebné vykonať rokovania s MF SR smerujúce k navýšeniu týchto rozpočtových kapitol. Komisia žiada v tab. č. 1 jednoznačne uviesť, či ide o rozpočtovo zabezpečené vplyvy alebo sú vplyvy rozpočtovo nekryté. V prípade, že finančné prostriedky nie sú rozpočtovo zabezpečené, Komisia nesúhlasí s návrhom, ktorý zakladá nekrytý vplyv a žiada, aby všetky dôsledky na rozpočet verejnej správy vyplývajúce z predloženého návrhu zákona boli zabezpečené v rámci schválených limitov kapitoly, bez dodatočných požiadaviek na štátny rozpočet. Nadväzne je potrebné zosúladiť vyjadrenia k rozpočtovej zabezpečenosti vo všetkých častiach materiálu.
V analýze vplyvov na rozpočet v tab. č. 1 sú všetky vplyvy uvedené ako vplyvy na štátny rozpočet. Zároveň je v analýze v bode 2.2.1 v prvom odseku na str. 3 uvedené, že financovanie úprav vyplývajúcich z ustanovení § 6 návrhu zákona je zabezpečené z projektu Manažment údajov Registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci financovaného z Európskeho fondu regionálneho rozvoja, v rámci operačného programu Integrovaná infraštruktúra 2014 – 2020. V nadväznosti na uvedené je potrebné príslušné časti analýzy zosúladiť. V prípade financovania z EÚ zdrojov je potrebné tieto zohľadniť v analýze vplyvov na rozpočet v tab. č. 1 a uviesť členenie výdavkov na štátny rozpočet, EÚ zdroje a spolufinancovanie.
V analýze vplyvov na rozpočet je potrebné uvádzať konkrétne roky (teda nie r, r+1 ...) aj v tab. č. 4.
Vyhodnotenie štatistického úradu: Všetky pripomienky boli v plnom rozsahu akceptované nasledovne:
K prvému odseku: V doložke vplyvov sú výdavky zaradené do kategórie rozpočtovo kryté. Práce realizované v roku 2022 budú v plnom rozsahu uhradené z rozpočtu ŠÚ SR a MIRRI SR a týmto nevzniká nárok na dodatočné zdroje zo štátneho rozpočtu. Vzhľadom k tomu v analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy, zamestnanosť a financovanie návrhu bol doplnený rok 2022 s nulovými hodnotami.
K druhému odseku: V analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy, zamestnanosť a financovanie návrhu v tabuľke č. 1 boli výdavky presunuté do kategórie rozpočtovo zabezpečené.
K tretiemu odseku: V analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy, zamestnanosť a financovanie návrhu boli do tabuľky č. 1 doplnené údaje o čerpaní prostriedkov EÚ.
K štvrtému odseku: V analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy, zamestnanosť a financovanie návrhu sú v tabuľke č. 4 uvedené konkrétne roky.
K vplyvom na informatizáciu spoločnosti
Komisia súhlasí s tvrdením predkladateľa, že predmetný návrh zákona má vplyv na informatizáciu spoločnosti. Analýza vplyvov však musí byť vyplnená v súlade s metodikou na jej vypracovanie. V bode 6.2. sa pri Názve systému uvádza presný názov v znení, ako je systém zaregistrovaný v MetaIS, teda v tomto prípade bez legislatívnej skratky, ktorá sem určite nepatrí. V bode 6.3 sa uvádzajú iba písmená X, A alebo B. Doplňujúce informácie Komisia prosí uvádzať pod tabuľkou.
Vyhodnotenie štatistického úradu: Analýza vplyvov na informatizáciu spoločnosti bola upravená v súlade
s pripomienky. Vypustený text nie je potrebné uvádzať samostatne ako doplňujúce informácie.
K sociálnym vplyvom
Komisia nesúhlasí s názorom predkladateľa, že predložený materiál nebude mať žiadne sociálne vplyvy. Komisia odporúča predkladateľovi, aby identifikoval pozitívne sociálne vplyvy v doložke vybraných vplyvov a vypracoval analýzu sociálnych vplyvov. Uvedené je potrebné zároveň zohľadniť v informácii o sociálnych vplyvoch vo všeobecnej časti dôvodovej správy. V prípade, že predkladateľ bude naďalej názoru, že navrhované zmeny zákona nebudú mať pozitívne sociálne vplyvy alebo tieto vplyvy budú len marginálne, je potrebné, aby predkladateľ v doložke vybraných vplyvov v bode 10. Poznámky bližšie odôvodnil názor, prečo k sociálnym vplyvom nedochádza, resp. prečo sú sociálne vplyvy marginálne.
Odôvodnenie: Predkladateľ v doložke vybraných vplyvov identifikoval sociálne vplyvy predloženého návrhu
14
ako žiadne sociálne vplyvy a neidentifikoval ani žiadne vplyvy na služby verejnej správy pre občana. Avšak, ako samotný predkladateľ vo všeobecnej časti dôvodovej správy uvádza, jednou z funkcií registra je informovanie verejnosti o zapisovaných subjektoch zverejnením poskytnutých údajov. Podľa informácií na webovej stránke ŠÚ SR, s registrom je spojené aj poskytovanie elektronických služieb, ktoré sú určené aj pre občanov a sú poskytované prostredníctvom Ústredného portálu verejnej správy a portálu ŠÚ SR. Podľa predkladateľa, jedným z cieľov navrhovaného zákona je rozšírenie údajov poskytovaných o orgánoch verejnej moci nielen na účely zabezpečovania úradnej činnosti. Súčasne s predložením návrhu zákona sa vláde predkladá návrh na uloženie úloh vedúcim ústredných orgánov štátnej správy, ktoré majú zvýšiť kvalitu údajov poskytovaných zo zdrojových registrov do registra právnických osôb. Rozšírenie okruhu dostupných údajov a opatrenia na zabezpečenie ich zvýšenej kvality je potrebné zhodnotiť v časti 4.2 analýzy sociálnych vplyvov, pretože zlepšujú prístup obyvateľov k informáciám. Analýzu sociálnych vplyvov je potrebné vypracovať v súlade s Metodickým postupom pre analýzu sociálnych vplyvov (Príloha č. 4 Jednotnej metodiky na posudzovanie vybraných vplyvov) tak, aby boli návrhy opatrení so sociálnym vplyvom hodnotené jednotlivo, pri každom hodnotenom návrhu opatrenia bol zrejmý jeho opis, vplyv, porovnanie navrhovaného opatrenia so súčasným stavom, špecifikácia dotknutých skupín obyvateľov a kvalitatívne zhodnotenie sociálneho vplyvu.
Vyhodnotenie štatistického úradu: Pripomienka čiastočne akceptovaná. Predkladateľ identifikoval po aplikácii
metodiky pozitívne sociálne vplyvy týkajúce sa všetkých obyvateľov Slovenskej republiky, ktorých kvalitu nie je možné objektívne bližšie vyhodnotiť, pretože mieru ďalšieho zlepšenia priameho prístupu obyvateľov k informáciám, ktorými sú údaje vedené v registri právnických osôb, je nad rámec možností predkladateľa; používateľmi registra právnických osôb sú primárne orgány verejnej moci, pričom nimi prevádzkované elektronické služby využívajúce kvalitnejšie údaje z registra právnických osôb môžu potenciálne zlepšiť prístup obyvateľov k ich právam. Vzhľadom na previazanosť čiastkových opatrení na skvalitnenie a čiastočne aj rozšírenie údajov vedených registri právnických osôb, ich predkladateľ vyhodnotil spoločne. Informácia o pozitívnych sociálnych vplyvoch bola doplnená aj do všeobecnej časti dôvodovej správy.
14.Stanovisko Komisie na posudzovanie vybraných vplyvov zo záverečného posúdenia č. 057/2023 (v prípade, ak sa uskutočnilo v zmysle bodu 9.1. Jednotnej metodiky)
☐ Súhlasné
☐ Súhlasné s návrhom na dopracovanie
☒ Nesúhlasné
Uveďte pripomienky zo stanoviska Komisie z časti II. spolu s Vaším vyhodnotením:
K doložke vybraných vplyvov
Komisia odporúča predkladateľovi vypracovať Doložku vybraných vplyvov v aktuálnom formulári, ktorý je účinný od 31.12.2022 a dostupný na webovom sídle MH SR (
https://www.mhsr.sk/podnikatelske-prostredie/jednotna-
metodika/dokumenty?csrt=13778903101340567873
).
Odôvodnenie: Priložená doložka vybraných vplyvov nespĺňa formálne náležitosti podľa Jednotnej
metodiky na posudzovanie vybraných vplyvov.
Vyhodnotenie štatistického úradu: Pripomienka akceptovaná. Doložka vybraných vplyvov sa predkladá
v aktuálnom formulári.
Komisia odporúča predkladateľovi v Doložke vybraných vplyvov v časti 8. Preskúmanie účelnosti doplniť termín hodnotenia účelnosti predkladaného materiálu.
Odôvodnenie: Preskúmanie účelnosti sa nastavuje po určitom čase, aby sa zhodnotilo, či a na základe akých
kritérií bol cieľ naplnený.
Vyhodnotenie štatistického úradu: Pripomienka akceptovaná. Termín hodnotenia účelnosti vyplýva priamo
z ustanovenia § 11 ods. 3 návrhu zákona.
Komisia odporúča predkladateľovi Doložke vybraných vplyvov v časti 11. Kontakt na spracovateľa doplniť telefonický kontakt kontaktnej osoby.
Odôvodnenie: Odporúča sa uviesť meno, priezvisko a funkciu spracovateľa, emailový a telefonický kontakt.
Vyhodnotenie štatistického úradu: Pripomienka akceptovaná, údaje doplnené.
K vplyvom na podnikateľské prostredie
15
Komisia žiada predkladateľa v Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie aktualizovať tabuľky.
Odôvodnenie: Je potrebné zosúladiť kalkulačku nákladov a Analýzu vplyvov na podnikateľské
prostredie. V Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie je potrebné uviesť Tabuľky z Kalkulačky nákladov: Konkrétne z „krok 2“ uviesť „Tabuľka 1“ a „Tabuľka 2“.
Vyhodnotenie štatistického úradu: Pripomienka akceptovaná, tabuľky doplnené z kalkulačky nákladov, ktorá je
súčasťou predloženého materiálu.
K vplyvom na rozpočet verejnej správy
Materiál zakladá rozpočtovo nekrytý vplyv na rok 2023 v sume 161 240 eur a na rok 2024 v sume 372 520 eur. V analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy sa v bode 2.1.1. uvádza, že „V čase predkladania návrhu zákona nie sú navrhované výdavky rozpočtovo kryté v rozpočtoch dotknutých kapitol – predkladateľ navrhuje vyčleniť predmetné rozpočtované prostriedky v rozpočte kapitoly VPS. Po schválení návrhu zákona navrhujeme predmetné sumy na základe žiadostí o vykonanie rozpočtového opatrenia presunúť do rozpočtových kapitol Štatistického úradu SR a MIRRI SR.“.
Na základe záverov z rozporového konania na štatutárnej úrovni dňa 20. 3. 2023 nebol rozpor odstránený a pretrváva požiadavka Ministerstva financií SR na jednoznačnejšiu identifikáciu zdrojového krytia výdavkov predloženého návrhu. Materiál je potrebné upraviť tak, že vplyvy v roku 2023 budú zabezpečené v rámci rozpočtu verejnej správy z dôvodu transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018 a vplyvy na rok 2024 budú kapitolami uplatňované v procese prípravy Návrhu rozpočtu verejnej správy na roky 2024 až 2026. Rozpor pretrváva v krytí vplyvov na rok 2024.
Komisia podotýka, že v súčasnosti sa krytie predmetného návrhu rieši medzi sekciou rozpočtovej politiky Ministerstva financií SR a predkladateľom.
Vyhodnotenie štatistického úradu: Pripomienka akceptovaná.
Analýza vplyvov na rozpočet verejnej správy bola upravená v bode 2.1.1. Financovanie návrhu v zmysle pripomienky a po dohode s Ministerstvom financií Slovenskej republiky na základe výsledkov rozporového konania na štatutárnej úrovni nasledovne: „Finančné prostriedky v sume 266 783 eur v roku 2023 na zvýšenie kvality údajov RPO sú rozpočtovo kryté v kapitole ŠÚ SR zo zdrojov EÚ. Finančné prostriedky v sume 161 240 eur v roku 2023 na zabezpečenie transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018 budú zabezpečené v rámci rozpočtu verejnej správy na rok 2023. Finančné prostriedky v sume 372 520 eur na rok 2024 určené na rozvoj dotknutých informačných systémov verejnej správy budú uplatňované príslušnými rozpočtovými kapitolami pri tvorbe rozpočtu na rok 2024.“.
S týmto návrhom korešponduje aj úprava tabuľkových častí analýzy vplyvov na rozpočet verejnej správy.
Pri konečnej úprave bol použitý aktuálny vzor dokumentu.
Aktualizované stanovisko Komisie na posudzovanie vybraných vplyvov zo záverečného posúdenia č. 057/2023
☐ Súhlasné
☒ Súhlasné s návrhom na dopracovanie
☐ Nesúhlasné
Uveďte pripomienky zo stanoviska Komisie z časti II. spolu s Vaším vyhodnotením:
K vplyvom na rozpočet verejnej správy
Materiál zakladá rozpočtovo nekrytý vplyv na rok 2023 v sume 161 240 eur a na rok 2024 v sume 372 520 eur. V analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy sa v bode 2.1.1. uvádza, že „V čase predkladania návrhu zákona nie sú navrhované výdavky rozpočtovo kryté v rozpočtoch dotknutých kapitol – predkladateľ navrhuje vyčleniť predmetné rozpočtované prostriedky v rozpočte kapitoly VPS. Po schválení návrhu zákona navrhujeme predmetné sumy na základe žiadostí o vykonanie rozpočtového opatrenia presunúť do rozpočtových kapitol Štatistického úradu SR a MIRRI SR.“.
Na základe záverov z rozporového konania na štatutárnej úrovni dňa 20. 3. 2023 nebol rozpor odstránený a pretrváva požiadavka Ministerstva financií SR na jednoznačnejšiu identifikáciu zdrojového krytia výdavkov predloženého návrhu. Materiál je potrebné upraviť tak, že vplyvy v roku 2023 budú zabezpečené v rámci rozpočtu verejnej správy z dôvodu transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018 a vplyvy na rok 2024 budú kapitolami uplatňované v procese prípravy Návrhu rozpočtu verejnej
16
správy na roky 2024 až 2026. Rozpor pretrváva v krytí vplyvov na rok 2024.
Komisia podotýka, že v súčasnosti sa krytie predmetného návrhu rieši medzi sekciou rozpočtovej politiky Ministerstva financií SR a predkladateľom.
Vyhodnotenie štatistického úradu: Pripomienka akceptovaná.
Analýza vplyvov na rozpočet verejnej správy bola upravená v bode 2.1.1. Financovanie návrhu v zmysle pripomienky a po komunikácii s Ministerstvom financií Slovenskej republiky na základe výsledkov rozporového konania na štatutárnej úrovni nasledovne: „Finančné prostriedky v sume 266 783 eur v roku 2023 na zvýšenie kvality údajov RPO sú rozpočtovo kryté v kapitole ŠÚ SR zo zdrojov EÚ. Finančné prostriedky v sume 161 240 eur v roku 2023 na zabezpečenie transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018 budú zabezpečené v rámci rozpočtu verejnej správy na rok 2023. Finančné prostriedky v sume 372 520 eur na rok 2024 určené na rozvoj dotknutých informačných systémov verejnej správy budú uplatňované príslušnými rozpočtovými kapitolami pri tvorbe rozpočtu na rok 2024.“. Ministerstvo financií Slovenskej republiky vzalo citované konštatovanie písomne na vedomie 4. 4. 2023 a k upravenej analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy k návrhu zákona neuplatňuje žiadne pripomienky.
S citovaným konštatovaním korešponduje aj úprava tabuľkových častí analýzy vplyvov na rozpočet verejnej správy.
17
Analýza vplyvov na rozpočet verejnej správy,
na zamestnanosť vo verejnej správe a financovanie návrhu
2.1 Zhrnutie vplyvov na rozpočet verejnej správy v návrhu
Tabuľka č. 1
Vplyv na rozpočet verejnej správy (v eurách)
Vplyvy na rozpočet verejnej správy
2023
2024
2025
2026
Príjmy verejnej správy celkom
0
0
0
0
v tom: za každý subjekt verejnej správy zvlášť
0
0
0
0
z toho:
- vplyv na ŠR
0
0
0
0
Rozpočtové prostriedky
0
0
0
0
EÚ zdroje
0
0
0
0
- vplyv na obce
0
0
0
0
- vplyv na vyššie územné celky
0
0
0
0
- vplyv na ostatné subjekty verejnej správy
0
0
0
0
Výdavky verejnej správy celkom
428 023
372 520
0
0
V tom :
Štatistický úrad SR
406 783
122 520
0
Ministerstvo investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky (NASES)
21 240
200 000
0
0
Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky
0
50 000
0
0
z toho:
- vplyv na ŠR
428 023
372 520
0
0
Rozpočtové prostriedky
161 240
372 520
0
0
EÚ zdroje
200 861
0
0
0
spolufinancovanie
65 922
0
0
0
- vplyv na obce
0
0
0
0
z toho vplyv nových úloh v zmysle ods. 2 Čl. 6 ústavného zákona č. 493/2011 Z. z. o rozpočtovej zodpovednosti
0
0
0
0
- vplyv na vyššie územné celky
0
0
0
0
z toho vplyv nových úloh v zmysle ods. 2 Čl. 6 ústavného zákona č. 493/2011 Z. z. o rozpočtovej zodpovednosti
0
0
0
0
- vplyv na ostatné subjekty verejnej správy
0
0
0
0
Vplyv na počet zamestnancov
0
0
0
0
- vplyv na ŠR
0
0
0
0
- vplyv na obce
0
0
0
0
- vplyv na vyššie územné celky
0
0
0
0
- vplyv na ostatné subjekty verejnej správy
0
0
0
0
Vplyv na mzdové výdavky
0
0
0
0
- vplyv na ŠR
0
0
0
0
- vplyv na obce
0
0
0
0
- vplyv na vyššie územné celky
0
0
0
0
- vplyv na ostatné subjekty verejnej správy
0
0
0
0
Financovanie zabezpečené v rozpočte
428 023
0
0
0
Iné ako rozpočtové zdroje
0
0
0
0
Rozpočtovo nekrytý vplyv / úspora
0
372 520
0
0
18
2.1.1. Financovanie návrhu - Návrh na riešenie úbytku príjmov alebo zvýšených výdavkov podľa § 33 ods. 1 zákona č. 523/2004 Z. z. o rozpočtových pravidlách verejnej správy:
Finančné prostriedky v sume 266 783 eur v roku 2023 na zvýšenie kvality údajov RPO sú rozpočtovo kryté v kapitole ŠÚ SR zo zdrojov EÚ. Finančné prostriedky v sume 161 240 eur v roku 2023 na zabezpečenie transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018 budú zabezpečené v rámci rozpočtu verejnej správy na rok 2023. Finančné prostriedky v sume 372 520 eur na rok 2024 určené na rozvoj dotknutých informačných systémov verejnej správy budú uplatňované príslušnými rozpočtovými kapitolami pri tvorbe rozpočtu na rok 2024.
2.2. Popis a charakteristika návrhu
2.2.1. Popis návrhu:
Predložený návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa dopĺňa zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „návrh zákona“) vychádza najmä z poznatkov aplikačnej praxe, z požiadaviek povinných osôb ako správcov registrov, evidencií a zoznamov, ktoré sú zdrojovými registrami registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (ďalej len „register právnických osôb“) a zo potreby zabezpečenia úplnej transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2015/849 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu a smernice 2009/138/ES a 2013/36/EÚ (Ú. v. EÚ L 156, 19.6.2018) v rozsahu ustanovení, za ktorých transpozíciu zodpovedá Štatistický úrad SR.
Z návrhu zákona vyplývajú viaceré požiadavky na úpravy a rozšírenia informačného systému registra právnických osôb (ďalej len „IS RPO“). Transpozícia smernice (EÚ) 2018/843 vyžaduje úpravy v pravidlách sprístupňovania údajov o konečných užívateľov výhod (ďalej len „KÚV“), čo je potrebné premietnuť do funkcionality IS RPO, ďalej vyžaduje doplnenie informácie o nezrovnalostiach v údajoch v zázname o konečnom užívateľovi výhod, čím vzniká nutnosť rozšírenia štruktúry údajov a vytvorenie pravidiel na správu týchto údajov. Ďalšou úpravou IS RPO v zmysle transpozície smernice (EÚ) 2018/843 je sieťové prepojenie registrov konečných užívateľov výhod v rámci Európskej únie za účelom výmeny údajov medzi členskými krajinami, z čoho vyplýva nutnosť rozšírenia IS RPO o rozhranie, ktoré bude spomínané prepojenie registrov konečných užívateľov výhod zabezpečovať, ako aj doplnenia identifikačnej položky k vymieňaným záznamom. Všetky vyššie menované úpravy IS RPO nevyhnutné na zabezpečenie transpozície smernice (EÚ) 2018/843 budú v zmysle navrhovanej účinnosti príslušných ustanovení zákona realizované v roku 2023 v celkovej sume 140 130 EUR.
Zmeny na strane živnostenského registra (ŽR) a registra mimovládnych neziskových organizácií (RMNO), ktoré sú zdrojovými registrami RPO v správe MV SR, si vyžiadajú výdavky v celkovej výške 50 000 EUR na rok 2024.
Ustanovenia s účinnosťou posunutou na rok 2024 vyžadujú rozšírenia informačného systému v časti údajov o orgánoch verejnej moci a v rozšírení štruktúry zapisovaných aj poskytovaných
19
údajov o všetkých zapisovaných subjektoch. Ustanovenia zákona upravené na základe podnetov od povinných osôb, ako aj konzumentov údajov z registra právnických osôb si vyžadujú úpravy informačného systému registra právnických osôb v časti rozšírenia štruktúry údajov vedených v IS RPO o organizačných zložkách o informáciu, či môže konať vo svojom mene, v časti identifikátorov fyzických a právnických osôb a v časti doplnenia výstupov z registra právnických osôb o elektronický odpis z RKÚV. Implementácia menovaných úprav bude vyžadovať náklady vo výške 122 520 EUR v roku 2024.
Financovanie úprav vyplývajúcich z navrhovaných ustanovení § 6 je zabezpečené z projektu Manažment údajov Registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci financovaného z Európskeho fondu regionálneho rozvoja, v rámci operačného programu Integrovaná infraštruktúra 2014 – 2020. Cieľom týchto úprav vo výške 266 783 EUR na rok 2023 je zvýšenie kvality údajov RPO. Výdavky rozpísané v druhom a štvrtom odseku tohto bodu sú nad rámec rozpočtu projektu a nemôžu byť z neho financované.
Okruh 1: Je potrebné v zmysle návrhu zákona z technického hľadiska vykonať rozšírenie
eIDAS Uzla o integráciu na službu Štatistického úradu SR ohľadom projektu BORIS:
Finančný dopad na rok 2023 sa týka integrácie na synchrónnu webovú službu Štatistického úradu SR na získanie identity údajov potrebných pre zasielanie sektorových atribútov v eIDAS tokene pre systém BORIS.
Náklady, ktoré MIRRI/NASES identifikoval sa týkajú:
1.Aktualizácie DFŠ
2.Aktualizácie Inštalačno-konfiguračného manuálu
3.Tvorby testovacích scenárov a UAT testovanie
4.Implementácie:
a.Rozšírenie eIDAS Service o integráciu na novú službu Štatistického úradu SR
b.Rozšírenie Národnej časti eIDAS uzla
5.Ladenia v TEST prostredí
6.Nasadenia v PROD prostredí a poskytnutie súčinnosti pri nábehu služby
Dopad vyššie uvedených aktivít na rozpočtovú kapitolu MIRRI na rok 2023 je vo výške 21 240 EUR. Implementácia sa bude vykonávať v roku 2023.
Okruh 2: Integrácia na údaje z RPO o fyzické osoby podnikateľov a následné dopady na
konsolidáciu údajov a schránok na ÚPVS
MIRRI/NASES vyčíslil náklady na zmenu ÚPVS v časti IAM v roku 2024 vo výške 200 000 EUR. Náklady v sebe zahŕňajú aplikačné zmeny spojené s IAM, pričom v praxi celá úprava bude smerovať k automatizovanému riadeniu životného cyklu elektronických schránok fyzických osôb podnikateľov, ktorí vykonávajú svoje činnosti v rámci rôznych zdrojových registrov, avšak pod jedným IČO. Uvedené sa odvíja od potreby naďalej zachovať jedno IČO pre všetky fyzické osoby podnikateľov, bez ohľadu na to, že môžu vykonávať podnikateľskú činnosť registrovanú v rôznych zdrojových registrov.
Okruh 3: Zmeny informačných systémov ŽR a RMNO:
Výdavky na zmeny v informačného systému ŽR sú vo výške 40 000 EUR a sú určené na technické úpravy funkcií ŽR ako zdrojového registra RPO o automatizované odoslanie žiadosti o pridelenie IČO pre fyzickú osobu a evidenciu právneho nástupcu zomrelého živnostníka v rámci údajovej položky „Iné právne skutočnosti“ v prípadoch, ak táto do skončenia konania
20
o dedičstve a po skončení konania o dedičstve pokračuje v prevádzkovaní živnosti zomrelého živnostníka podľa osobitného predpisu a nemala pridelené IČO ako samostatne zárobkovo činná osoba v nadväznosti na navrhované znenie § 10 ods. 1 zákona č. 272/2015 Z. z. (čl. I bod 32). Technicky pôjde o zabezpečenie:
1.Aktualizácie DFŠ
2.Aktualizácie Inštalačno-konfiguračného manuálu
3.Tvorbu testovacích scenárov a testovanie
4.Ladenie v TEST prostredí
5.Implementáciu, nasadenie novej funkcie v PROD prostredí a poskytnutie súčinnosti pri nábehu služby.
Výdavky na zmeny informačného systému sú vo výške 10 000 EUR a sú určené na technické úpravy rozšírenia štruktúr RMNO ako zdrojového registra o nový atribút (údaj o tom, že organizačná zložka právnickej osoby vedenej v RMNO koná vo svojom mene) podľa § 3 ods. 4 písm. e) zákona č. 272/2015 Z. z. (čl. I bod 8) potrebný na zasielanie do RPO. Technicky pôjde o zabezpečenie:
1.Aktualizácie DFŠ
2.Aktualizácie Inštalačno-konfiguračného manuálu
3.Tvorbu testovacích scenárov a testovanie
4.Ladenie v TEST prostredí
5.Implementáciu, nasadenie novej funkcie v PROD prostredí a poskytnutie súčinnosti pri nábehu služby.
2.2.2. Charakteristika návrhu:
zmena sadzby
zmena v nároku
nová služba alebo nariadenie (alebo ich zrušenie)
X kombinovaný návrh
iné
2.2.3. Predpoklady vývoja objemu aktivít:
Jasne popíšte, v prípade potreby použite nižšie uvedenú tabuľku. Uveďte aj odhady základov daní a/alebo poplatkov, ak sa ich táto zmena týka.
Tabuľka č. 2
Odhadované objemy
Objem aktivít
r
r + 1
r + 2
r + 3
Indikátor ABC
Indikátor KLM
Indikátor XYZ
2.2.4. Výpočty vplyvov na verejné financie
Uveďte najdôležitejšie výpočty, ktoré boli použité na stanovenie vplyvov na príjmy a výdavky, ako aj predpoklady, z ktorých ste vychádzali. Predkladateľ by mal jasne odlíšiť podklady od kapitol a organizácií, aby bolo jasne vidieť základ použitý na výpočty
21
Rozsah vplyvu na rozpočet bol vyčíslený na základe analýzy požadovaných zmien vyplývajúcich z návrhu zákona a odhadu predpokladanej náročnosti v človekodňoch. Následne boli vypočítané predpokladané náklady v zmysle platných štandardov v súlade s aktuálne platnými dodávateľskými zmluvami.
22
Tabuľka č. 3
1 – príjmy rozpísať až do položiek platnej ekonomickej klasifikácie
Poznámka:
Ak sa vplyv týka viacerých subjektov verejnej správy, vypĺňa sa samostatná tabuľka za každý subjekt.
Vplyv na rozpočet verejnej správy
Príjmy (v eurách)
r
r + 1
r + 2
r + 3
poznámka
Daňové príjmy (100)1
Nedaňové príjmy (200)1
Granty a transfery (300)1
Príjmy z transakcií s finančnými aktívami a finančnými pasívami (400)
Prijaté úvery, pôžičky a návratné finančné výpomoci (500)
Dopad na príjmy verejnej správy celkom
0
0
0
0
23
Tabuľka č. 4
2 – výdavky rozpísať až do položiek platnej ekonomickej klasifikácie
Vplyv na rozpočet verejnej správy
Výdavky (v eurách)
2023
2024
2025
2026
poznámka
Bežné výdavky (600) Štatistický úrad SR
0
57 930
0
0
Mzdy, platy, služobné príjmy a ostatné osobné vyrovnania (610)
Poistné a príspevok do poisťovní (620)
Tovary a služby (630)2
0
57 930
Bežné transfery (640)2
Splácanie úrokov a ostatné platby súvisiace s úverom, pôžičkou, návratnou finančnou výpomocou a finančným prenájmom (650)2
Kapitálové výdavky (700)
406 783
64 590
0
0
Obstarávanie kapitálových aktív (710)2
406 783
64 590
0
Kapitálové transfery (720)2
Výdavky z transakcií s finančnými aktívami a finančnými pasívami (800)
Dopad na výdavky verejnej správy celkom
406 783
122 520
0
0
Vplyv na rozpočet verejnej správy
Výdavky (v eurách)
2023
2024
2025
2026
poznámka
Bežné výdavky (600) MIRRI
0
0
0
0
Mzdy, platy, služobné príjmy a ostatné osobné vyrovnania (610)
Poistné a príspevok do poisťovní (620)
Tovary a služby (630)2
Bežné transfery (640)2
Splácanie úrokov a ostatné platby súvisiace s úverom, pôžičkou, návratnou finančnou výpomocou a finančným prenájmom (650)2
Kapitálové výdavky (700)
21 240
200 000
0
0
Obstarávanie kapitálových aktív (710)2
21 240
200 000
0
Kapitálové transfery (720)2
Výdavky z transakcií s finančnými aktívami a finančnými pasívami (800)
Dopad na výdavky verejnej správy celkom
21 240
200 000
0
0
24
Tabuľka č. 5
Vplyv na rozpočet verejnej správy
Zamestnanosť
r
r + 1
r + 2
r + 3
poznámka
Počet zamestnancov celkom
z toho vplyv na ŠR
Priemerný mzdový výdavok (v eurách)
z toho vplyv na ŠR
Osobné výdavky celkom (v eurách)
0
0
0
0
Mzdy, platy, služobné príjmy a ostatné osobné vyrovnania (610)
z toho vplyv na ŠR
Poistné a príspevok do poisťovní (620)
z toho vplyv na ŠR
Vplyv na rozpočet verejnej správy
Výdavky (v eurách)
2023
2024
2025
2026
poznámka
Bežné výdavky (600) MV SR
0
0
0
0
Mzdy, platy, služobné príjmy a ostatné osobné vyrovnania (610)
Poistné a príspevok do poisťovní (620)
Tovary a služby (630)2
Bežné transfery (640)2
Splácanie úrokov a ostatné platby súvisiace s úverom, pôžičkou, návratnou finančnou výpomocou a finančným prenájmom (650)2
Kapitálové výdavky (700)
0
50 000
0
0
Obstarávanie kapitálových aktív (710)2
0
50 000
0
Kapitálové transfery (720)2
Výdavky z transakcií s finančnými aktívami a finančnými pasívami (800)
Dopad na výdavky verejnej správy celkom
0
50 000
0
0
25
Poznámky:
Ak sa vplyv týka viacerých subjektov verejnej správy, vypĺňa sa samostatná tabuľka za každý subjekt. Ak sa týka rôznych skupín zamestnancov, je potrebné počty, mzdy a poistné rozpísať samostatne podľa spôsobu odmeňovania (napr. policajti, colníci ...).
Priemerný mzdový výdavok je tvorený podielom mzdových výdavkov na jedného zamestnanca na jeden kalendárny mesiac bežného roka.
Kategórie 610 a 620 sú z tejto prílohy prenášané do príslušných kategórií prílohy „výdavky“.
26
2.2.5. Výpočet vplyvov na dlhodobú udržateľnosť verejných financií
Uveďte model, ktorý bol použitý na stanovenie vplyvov na príjmy a výdavky v dlhodobom horizonte, ako aj predpoklady, z ktorých ste vychádzali a boli v modeli zahrnuté. Popíšte použitý model spolu s jeho modifikáciami, ak boli pri výpočte vykonané.
Tabuľka č. 6
Vplyv na verejné financie
Dlhodobá udržateľnosť
d
d+10
d+20
d+30
d+40
Poznámka
Vplyv na výdavky v p. b. HDP
Vplyv na príjmy v p. b. HDP
Vplyv na bilanciu v p. b. HDP
Poznámka:
Písmeno „d“ označuje prvý rok nasledujúcej dekády.
Tabuľka sa vypĺňa pre každé opatrenie samostatne. V prípade zavádzania viacerých opatrení sa vyplní aj tabuľka obsahujúca aj kumulatívny efekt zavedenia všetkých opatrení súčasne.“
27
Analýza vplyvov na podnikateľské prostredie
Názov materiálu: Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa dopĺňa zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov
Predkladateľ: Štatistický úrad Slovenskej republiky (ďalej len „štatistický úrad“)
3.1 Náklady regulácie
3.1.1 Súhrnná tabuľka nákladov regulácie
Tabuľka č. 1: Zmeny nákladov (ročne) v prepočte na podnikateľské prostredie (PP), vyhodnotenie mechanizmu znižovania byrokracie a nákladov.
Nahraďte rovnakou tabuľkou po vyplnení Kalkulačky nákladov podnikateľského prostredia, ktorá je povinnou prílohou tejto analýzy a nájdete ju na
, (ďalej len
„Kalkulačka nákladov“):
TYP NÁKLADOV
Zvýšenie nákladov v € na PP
Zníženie nákladov v € na PP
A.Dane, odvody, clá a poplatky, ktorých cieľom je znižovať negatívne externality
0
0
B. Iné poplatky
0
0
C. Nepriame finančné náklady
0
0
D. Administratívne náklady
0
20 466
Spolu = A+B+C+D
0
20 466
Z toho
E. Vplyv na mikro, malé a stredné podn.
0
0
F. Úplná harmonizácia práva EÚ(okrem daní, odvodov, ciel a poplatkov, ktorých cieľom je znižovať negatívne externality)
0
0
VÝPOČET PRAVIDLA 1in2out:
IN
OUT
G. Náklady okrem výnimiek = B+C+D-F
0
20 466
28
3.1.2 Výpočty vplyvov jednotlivých regulácií na zmeny v nákladoch podnikateľov
Tabuľka č. 2: Výpočet vplyvov jednotlivých regulácií
P.č.
Zrozumiteľný a stručný opis regulácie (dôvod zvýšenia/zníženia nákladov na PP)
Číslo normy(zákona, vyhlášky a pod.)
Lokalizácia(§, ods.)
Pôvod regulácie: SR/EÚ úplná harm./EÚ harm. s možnosťou voľby
Účinnosť regulácie
Kategória dotk. subjektov
Počet subjektov spolu
Počet subjektov MSP
Vplyv na 1 podnik. v €
Vplyv na kategóriu dotk. subjektov v €
Druh vplyvuIn (zvyšuje náklady) / Out (znižuje náklady)
1
Vydávanie čitateľného elektronického odpisu z registra právnických osôb pre podnikateľské subjekty
272/2015
§ 7a ods.4
EÚ harmonizácia s možnosťou voľby
01.10.23
0
1 000
N
10
10 233
Out (znižuje náklady)
2
prístup bánk k údajom vedeným v registri právnických osôb na účel plnenia úloh pri príprave, uzatváraní a vykonávaní bankových obchodov
272/2015
§ 7 ods. 1 písm. b)
SK
01.10.23
0
1 000
N
10
10 233
Out (znižuje náklady)
29
Doplňujúce informácie k spôsobu výpočtu vplyvov jednotlivých regulácií na zmenu nákladov
Osobitne pri každej regulácii s vplyvom na PP zhodnotenom v tabuľke č. 2 uveďte doplňujúce informácie tak, aby mohol byť skontrolovaný spôsob a správnosť výpočtov. Uveďte najmä, ako ste vypočítali vplyvy a z akého zdroja ste čerpali početnosti (uveďte aj link na konkrétne štatistiky, ak sú dostupné na internete). Jednotlivé regulácie môžu mať jeden alebo viac typov nákladov (A. Dane, odvody, clá a poplatky, ktorých cieľom je znižovať negatívne externality, B. Iné poplatky, C. Nepriame finančné náklady, D. Administratívne náklady). Rozčleňte ich a vypočítajte v súlade s metodickým postupom.
Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „návrh zákona“) ráta podľa nového znenia § 10 ods. 1 zo zákona č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o RPO“) s prideľovaním nového identifikačného čísla organizácie (ďalej len „IČO“) dedičom zomrelého živnostníka, v prípadoch, ak môžu dočasne alebo trvale prevádzkovať živnosť na základe živnostenského oprávnenia vydaného zomrelému živnostníkovi a nemajú už pridelené IČO z titulu vlastného podnikania. Vecne ide o požiadavku Finančného riaditeľstva Slovenskej republiky z dôvodu odstránenia prekážok pri identifikácii daňového subjektu pri jeho registrácii správcami daní. Táto požiadavka je plne v súlade s pravidlom prideľovania IČO podľa súčasného, návrhom zákona nedotknutého, znenia § 9 ods. 4 zákona o RPO, ktoré nereflektuje prípady, či po smrti fyzickej osoby – podnikateľa živnostenské oprávnenie zaniká alebo ostáva platné.
Doterajšia prax prideľovania IČO, však rešpektovala zachovanú platnosť živnostenského oprávnenia vydaného zomrelému živnostníkovi (§ 13 ods. 6 a 7 živnostenského zákona), čo znamená, že podľa dostupných údajov štatistického úradu pod pôvodným IČO podniká 162 fyzických osôb. V snahe nezvyšovať nižšie uvedené administratívne náklady dotknutých živnostníkov a tiež nezvyšovať administratívnu záťaž orgánov verejnej moci, ktoré používajú IČO dotknutých osôb pri úradnej činnosti vrátane úradnej komunikácie sa § 10 ods. 1 druhej vety bude aplikovať len na prideľovanie IČO od 1. januára 2023. Z tohto dôvodu návrh zákona neobsahuje prechodné ustanovenie a živnostníkom, ktorí zdedili podnik po poručiteľovi za podmienok ustanovených živnostenským zákonom, sa nové IČO prideľovať nebude.
Bližšie k vyššie uvedeným administratívnym nákladom:
Ide o administratívne náklady spojené s jednorazovým plnením povinnosti podľa osobitných predpisov zmeniť údaj o IČO na obchodných listoch a objednávkach (§ 3a ods. 1 Obchodného zákonníka v znení zákona č. 500/2001 Z. z., zákon č. 215/2019 Z. z. o zaručenej elektronickej fakturácii a centrálnom ekonomickom systéme a o doplnení niektorých zákonov), na webovom sídle, ak ho má živnostník zriadené (§ 3a ods. 3 Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov) a pri úradnej komunikácii s orgánmi verejnej moci (generálne ustanovené v § 3a ods. 2 Obchodného zákonníka v znení zákona č. 500/2001 Z. z., § 9 ods. 6 zákona o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov) vrátane zmeny údaja o IČO na odtlačku pečiatky.
Podľa § 15 ods. 1 zákona č. 250/2007 Z. z. o ochrane spotrebiteľa a o zmene zákona Slovenskej národnej rady č. 372/1990 Zb. o priestupkoch v znení neskorších predpisov v znení zákona č. 397/2008 Z. z. nemá živnostník povinnosť pri označovaní prevádzkarne uvádzať IČO, preto by sa do nákladov regulácie zmena IČO na prevádzkarni z iniciatívy živnostníka nezahŕňala.
Na základe požiadaviek zástupcov bánk bol návrh zákona rozšírený o úpravu, ktorá umožní bankám prístup k údajom vedeným v registri právnických osôb nielen na účely plnenia úloh povinnej osoby pri starostlivosti o klienta podľa smernice AML/CFT, ale aj pri plnení iných úloh v rámci prípravy, uzatvárania a realizácie bankových obchodov alebo na ďalšie účely vymedzené v § 93a ods. 3 zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, čím podľa zástupcov podnikateľov (Slovenskej bankovej asociácie, RÚZ) dôjde k zníženiu správnych poplatkov a administratívnej záťaže na
30
strane bánk a ich klientov a potenciálnych klientov (vrátane podnikateľov) pri preukazovaní niektorých právnych skutočností, ak ide o preukazovanie možné na základe údajov vedených v registri právnických osôb. Elektronizovaný prístup bánk prostredníctvom spoločného systému bankových informácií umožní, aby nemuseli byť v doterajšom rozsahu obstarávané alebo predkladané jednotlivé elektronické alebo listinné výstupy z informačných systémov a evidencií orgánov verejnej moci. Vplyv navrhovanej regulácie na podnikateľské prostredie je porovnateľný s pozitívnym vplyvom, aký má zavedenie prístupu bánk na rovnaké účely do Registra fyzických osôb.
3.2 Vyhodnotenie konzultácií s podnikateľskými subjektmi pred predbežným pripomienkovým konaním
Vyhodnotenie konzultácií s Asociáciou zamestnávateľských zväzov Slovenska
Okrem predstavenia možnosti právnej úpravy poskytovania údajov o samostatne hospodáriacich roľníkoch v registri právnických osôb a navrhovaných opatreniach na zlepšenie kvality údajov vedených v registri právnických osôb AZZZ a štatistický úrad prediskutovali túto konkrétnu požiadavku podnikateľov:
„Bližšie bola na základe záujmu asociácie diskutovaná právna úprava a prax vedenia údajov o konečnom užívateľovi výhod v Slovenskej republike. Štatistický úrad prisľúbil legislatívne riešenie možnosti vydávania informatívneho elektronického výstupu z RPO pre podnikateľské subjekty, napríklad na účely due diligence s obchodnými partnermi a zahraničnými bankami, ktorý bude obsahovať údaje o postavení podnikateľa ako konečného užívateľa výhod.“.
K tejto požiadavke štatistický úrad uvádza nasledovné:
V procese tvorby návrhu zákona dospel štatistický úrad k záveru, že uvedenej požiadavke je možné vyhovieť, a to aj bez zmeny zákona, pretože pri voľbe dostupnej formy technického zabezpečovania poskytovania údajov o konečných užívateľoch výhod nie je štatistický úrad ako orgán riadenia a správca informačného systému striktne viazaný na úpravu zákonom o RPO. Pri súčasných technických možnostiach je možné z verejne prístupných stránok registra právnických osôb vygenerovať dokument s údajmi o konečných užívateľoch výhod konkrétneho podnikateľa okrem ich rodných čísel, avšak tento dokument nebude pre používateľa čitateľný – ide o dokument určený na strojové spracovanie. Technicky je možné, aby si používateľ disponujúci príslušným softvérovým vybavením takýto dokument zobrazil v čitateľnej podobe. Ak by štatistický úrad poskytoval elektronickú službu spočívajúcu v možnosti generovania požadovaného záznamu o konečnom užívateľovi výhod vo formáte PDF, bude to v sledovanom období znamenať dodatočné jednorazové náklady do 20.000 eur na prevádzku registra právnických osôb. Štatistický úrad zahrnie možnosť vytvárania informatívneho výstupu vo formáte PDF do vyčíslenia výdavkov návrhu zákona zo štátneho rozpočtu, čím sa predíde prípadným nákladom podnikateľov na obstaranie príslušného softvéru, resp. zabezpečenie čitateľnosti výstupu využitím služieb tretích osôb.
Na základe zmeny smernice AML/CFT po skončení pripomienkového konania k návrhu zákona v dôsledku rozsudku Súdneho dvora Európskej únie v spojených veciach C-37/20 a C-601/20 z 22. novembra 2022, je v súlade s postupom podľa aktuálneho znenia smernice AML/CFT, ktorý podmieňuje prístup žiadateľov k údajom o konečných užívateľoch výhod z dôvodu ochrany súkromia preukázaním oprávneného záujmu, aby štatistický úrad poskytoval podnikateľom na základe ich oprávneného záujmu, ktorým je due dilligence s obchodnými partnermi a zahraničnými bankami, nie informatívny výpis, ale na právne účely použiteľný odpis záznamu o konečnom užívateľovi výhod. V tomto smere bolo doplnené nové ustanovenie § 7a ods. 10 do návrhu zákona. Všeobecný prístup k údajom o konečných užívateľoch výhod by mal byť totiž v dohľadnom čase zrušený.
Počas konzultácie informoval štatistický úrad AZZZ, že jedným z cieľov prípravy návrhu zákona, je zefektívnenie evidencie samostatne hospodáriacich roľníkov vytvorením centralizovanej elektronickej evidencie vedenej živnostenským odborom ministerstva vnútra Návrh zákona mal článkom II novelizovať zákon č. 105/1990 Zb. v znení neskorších predpisov
31
a zabezpečiť, aby sa pri poskytovaní údajov od samostatne hospodáriacich roľníkov využívali jednotné kontaktné miesta okresných úradov a odbremenili sa obce, od povinností súvisiacich so zápisom údajov vrátane zmien a výmazu údajov v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (ďalej len register právnických osôb“). Vecným dôvodom tohto návrhu bola kvalita údajov o tejto kategórii podnikateľov v registri právnických osôb je dlhodobo ohrozená neplnením oznamovacích povinností, čoho príčinou je vyše 2900 zdrojových obecných evidencií samostatne hospodáriacich roľníkov.
Na základe úlohy C.26 v uznesení vlády Slovenskej republiky č. 79 z 2. februára 2022 sa však bola problematika evidencie samostatne hospodáriacich roľníkov stala súčasťou legislatívnej úlohy pre ministra pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky v spolupráci s ministrom hospodárstva Slovenskej republiky. Z uvedeného dôvodu bol z návrhu zákona vypustený článok II, ktorým sa mal novelizovať zákon č. 105/1990 Zb. v znení neskorších predpisov. V súvislosti s budovaním centrálnej evidencie samostatne hospodáriacich roľníkov na ministerstve pôdohospodárstva a rozvoja vidieka štatistický úrad oslovil v júni 2022 gestora úlohy s návrhmi, ktoré zabezpečia kvalitu údajov poskytovaných do registra právnických osôb v súlade s podmienkami poskytovania údajov vyplývajúcich povinným osobám zo zákona o RPO.
3.3 Vplyvy na konkurencieschopnosť a produktivitu
Dochádza k vytvoreniu resp. k zmene bariér na trhu?
Návrh zákona tento vplyv nemá.
Bude sa s niektorými podnikmi alebo produktmi zaobchádzať v porovnateľnej situácii rôzne (napr. špeciálne režimy pre mikro, malé a stredné podniky tzv. MSP)?
Návrh zákona tento vplyv nemá.
Ovplyvňuje zmena regulácie cezhraničné investície (príliv/odliv zahraničných investícií resp. uplatnenie slovenských podnikov na zahraničných trhoch)?
Návrh zákona tento vplyv nemá.
Ovplyvní dostupnosť základných zdrojov (financie, pracovná sila, suroviny, mechanizmy, energie atď.)?
Návrh zákona tento vplyv nemá.
Ovplyvňuje zmena regulácie inovácie, vedu a výskum?
Návrh zákona tento vplyv nemá.
Ako prispieva zmena regulácie k cieľu Slovenska mať najlepšie podnikateľské prostredie spomedzi susediacich krajín EÚ?
Návrh zákona tento vplyv nemá.
Konkurencieschopnosť:
Materiál konkurencieschopnosť:
☐ zvyšuje x nemení☐ znižuje
Produktivita:
Aký má materiál vplyv na zmenu pomeru medzi produkciou podnikov a ich nákladmi?
Návrh zákona tento vplyv nemá.
Na základe uvedenej odpovede zaškrtnite a popíšte, či materiál produktivitu:
32
☐ zvyšuje x nemení☐ znižuje
3.4 Iné vplyvy na podnikateľské prostredie
Návrh zákona predpokladá zavedenie pokuty podľa § 10a ods. 4 zákona RPO v navrhovanom znení (čl. I bod 37) za spáchanie správneho deliktu osobe, ktorá si voči povinnej osobe definovanej v § 1a písm. h) zákona o RPO v navrhovanom znení (čl. I bod 3) nesplní povinnosť poskytnúť údaj, ktorý nie je vedený v zdrojovom registri poskytovaný povinnou osobou do registra právnických osôb. Porušením je jednak neuvedenie údaja alebo uvedenie nesprávneho údaja. Povinnou osobou je orgán verejnej moci okrem Štatistického úradu Slovenskej republiky, ktorý je povinný podľa § 4 zákona o RPO v navrhovanom znení poskytovať štatistickému úradu údaje na účely ich zápisu, zmeny alebo výmazu v registri právnických osôb v rozsahu podľa § 3.
Povinná osoba je na účely zápisu, zmeny zápisu alebo výmazu tohto údaja v registri právnických osôb povinná podľa § 5 ods. 2 zákona v navrhovanom znení (čl. I, bod 17) ho v primeranej lehote vyžiadať, pričom vyžiadaniu je povinný vyhovieť
a)zriaďovateľ alebo zakladateľ právnickej osoby, ak ide o údaj podľa § 3 ods.1,
b)samostatne zárobkovo činná osoba, ak ide o údaj podľa § 3 ods. 2,
c)vedúci podniku zahraničnej osoby, ak ide o údaj podľa § 3 ods. 3,
d)zriaďovateľ organizačnej zložky, vedúci organizačnej zložky zahraničnej osoby alebo vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, ak ide o údaj podľa § 3 ods. 4 alebo ods. 5.
Podľa § 5 ods. 3 zákona v navrhovanom znení (čl. I, bod 17) ten, kto je povinný vyhovieť vyžiadaniu podľa odseku 2 písm. a) až d), poskytuje povinnej osobe bez vyžiadania aj každú zmenu hodnoty údaja podľa odseku 2 do troch pracovných dní od zmeny údaja spôsobom, ktorý určí povinná osoba.
Uvedená sankcia sa môže od 1. januára 2023 týkať fyzických osôb – podnikateľov (samostatne zárobkovo činných osôb), pri ktorých vznik oprávnenia na podnikanie alebo ich evidencia povinnou osobou podľa § 5 ods. 1 zákona o RPO v navrhovanom znení v príslušnom zdrojovom registri nevyžaduje podľa príslušného osobitného predpisu vedenie niektorého údaja požadovaného registrom právnických osôb – najčastejšie ide o rodné číslo, dátum narodenia, adresa pobytu alebo dátum vzniku oprávnenia na podnikanie. Uvedené sa netýka tých samostatne zárobkovo činných osôb, ktoré sú súčasne vedené v živnostenskom registri alebo napríklad v registri športových odborníkov, ktoré voči registru právnických osôb evidujú zhodný rozsah údajov). Pokuta by sa mohla dotknúť viac ako 7 tisícov fyzických osôb
vykonávajúcich samostatnú zárobkovú činnosť podľa 23 zákonov. Štatistický úrad v tejto
súvislosti dáva do pozornosti, že drvivú väčšinu podnikateľov tvoria obchodné spoločnosti (vyše 800 tisíc) a živnostníci (vyše 400 tisíc).
Príklady eventuálne dotknutých kategórií samostatne zárobkovo činných osôb: prevádzkovatelia verejnej vodnej dopravy, prevádzkovatelia cestnej dopravy, notári, znalci, tlmočníci, prekladatelia, správcovia, ktorí vykonávajú činnosť v konkurznom konaní, reštrukturalizačnom konaní alebo konaní o oddlžení podľa osobitného predpisu, autorizovaní architekti, autorizovaní krajinní inžinieri, daňoví poradcovia, patentoví zástupcovia, audítori a fyzické osoby oprávnené na podnikanie v energetike.
Štatistický úrad objektívne nevie presne kvantifikovať celkový počet subjektov, ktorých sa týka vyžiadanie údajov zo strany povinnej osoby, lebo nie všetky povinné osoby využili náhradné hodnoty pri zápise fyzických osôb - podnikateľov do registra právnických osôb, o ktorých nemali všetky potrebné údaje. Niektoré povinné osoby takéto subjekty do registra právnických
33
osôb nezapísali vôbec.
Uloženiu sankcie je možné predísť splnením vyžiadania povinnej osoby. Pokuta má mať preventívnu funkciu a je stanovená na 1000 eur za nesplnenie vyžiadania o oznámení každého údaja (ide o jednorazové vyžiadanie) vrátane vyžiadania o oznámení zmeny údaja alebo skutočnosti, ktorá má za následok výmaz údaja (môže ísť v priebehu existencie zapisovaného subjektu o viacnásobné vyžiadanie, ak hodnota konkrétneho údaja môže podliehať zmene). Povinnosť splniť vyžiadanie a pokuta za jeho nesplnenie korešponduje s navrhovanými sankciami, ktoré má ukladať štatistický úrad povinnej osobe za neposkytnutie predmetného údaja do registra právnických osôb.
Účelom zavedenia všetkých pokút v § 10a zákona v navrhovanom znení (čl. I bod 37) je ďalšie zvyšovanie a udržanie kvality údajov v referenčnom registri právnických osôb, ktorý je závislý s výnimkou 4 údajov pochádzajúcich priamo z činnosti štatistického úradu od údajov poskytovaných povinnými osobami.
Ako je už uvedené v časti 3.2 tejto analýzy, schválenie materiálu návrhu zákona umožní štatistickému úradu realizovať požiadavku zástupcov podnikateľov a vydávať čitateľný informatívny elektronický výstup z registra právnických osôb pre podnikateľské subjekty informatívneho elektronického výstupu z registra právnických osôb pre podnikateľské subjekty, napríklad na účely due diligence s obchodnými partnermi a zahraničnými bankami, ktorý bude obsahovať údaje o postavení podnikateľa ako konečného užívateľa výhod. Kvantifikácia pozitívneho vplyvu nasadenia tohto technického nástroja je však vopred nemožná, pretože chýbajú presné informácie o frekvencii a vplyvoch použitia požadovaného výstupu v obchodnom styku.
34
Analýza vplyvov na informatizáciu spoločnosti
Budovanie základných pilierov informatizácie
Biznis vrstva
A – nová služba
B – zmena služby
Kód koncovej služby
Názov koncovej služby
Úroveň elektronizácie
6.1. Predpokladá predložený návrh zmenu existujúcich koncových služieb verejnej správy alebo vytvorenie nových služieb pre občana alebo podnikateľa?
A
ks_343828
Žiadosť o zaradenie/zmenu/výmaz z ROVM
úroveň 4
Aplikačná a technologická vrstva
A – nový systém
B – zmena systému
Kód systému
Názov systému
Vo vládnom cloude – áno / nie
6.2. Predpokladá predložený návrh zmenu existujúceho alebo vytvorenie nového informačného systému verejnej správy? Predpokladá správca umiestnenie informačného systému vo vládnom cloude?
B
isvs_420
Register právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci
Nie
B
isvs_62
Ústredný portál verejnej správy (modul IAM)
Nie
Financovanie procesu informatizácie
Rezortná úroveň
Nadrezortná úroveň
A - z prostriedkov EÚ B - z ďalších zdrojov financovania
6.3. Vyžaduje si proces informatizácie finančné investície?
(Uveďte príslušnú úroveň financovania a kvantifikáciu finančných výdavkov uveďte v analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy.)
X
X
A
Zjednodušenie prístupu ku konaniu a odstraňovanie byrokracie
Elektronické konanie
6.4.1. Predpokladá predložený návrh vedenie konania o právach, právom chránených záujmoch alebo povinnostiach fyzických osôb a právnických osôb?
☒
Áno
☐
Nie
Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „návrh zákona“)zavádza nové konanie o uložení pokuty podľa nového ustanovenia § 10a zákona č. 272/2015 z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. .../2022 Z. z. (ďalej len „zákon o RPO“) .
6.4.2. Je dané konanie možné v celku vykonať elektronicky?
☒
Áno
☐
Nie
Vzhľadom na skutočnosť, že subjektmi správnych deliktov sú orgány verejnej moci, právnické osoby alebo fyzické osoby podnikatelia, ktoré musia mať aktivované elektronické schránky pre doručovanie
35
elektronických úradných dokumentov, správne konanie je možné vykonať elektronicky.
6.4.3. Je úprava konania kompatibilná s inštitútmi zákona o e-Governmente a je na dané konanie zákon o e-Governmente možné použiť?
☒
Áno
☐
Nie
Na vedenie správneho konania sa vzťahuje zákon o e-Governmente bez výnimky.
Zásada „jedenkrát a dosť“
6.5.1. Predpokladá predložený návrh predkladanie dokumentov, informácií alebo preukazovanie skutočností (ďalej len „údaje“) orgánu, ktorý konanie vedie?
☒
Áno
☐
Nie
Konanie o uložení pokuty podľa § 10a návrhu zákona.
6.5.2. Predpokladá predložený návrh, aby sa predkladali údaje, ktoré sa nachádzajú v zákonom ustanovenej evidencii vedenej orgánom, ktorý konanie vedie alebo iným orgánom?
☐
Áno
☒
Nie
6.5.3. Budú údaje poskytované režimom podľa zákona č. 177/2018 Z. z. v znení neskorších predpisov alebo iným obdobným spôsobom, ktorý zabezpečí, aby si údaje orgán, ktorý konanie vedie, získaval z úradnej moci a nemuseli mu byť predkladané subjektom súkromného práva, navrhovateľom, žiadateľom, účastníkom konania (ďalej len „účastník konania“)?
☒
Áno
☐
Nie
1.Údaje sa poskytujú do RPO naďalej zo zdrojových registrov definovaných v zákone o RPO (návrh zákona obsahovo spresňuje a premenúva zdroj údajov).
2.Nové údaje - kódy EUID a LEI, ktoré ako údaje zapisované do RPO, bude štatistický úrad získavať z vlastnej činnosti.
3.Jediná výnimka v zmysle otázky nastáva v prípade, ak zdrojový register nespracúva zo zákonného dôvodu niektorý údaj poskytovaný do RPO – v tom prípade povinná osoba (OVM spravujúci zdrojový register) musí údaj vyžiadať od zapisovaného subjektu/organizačnej zložky zahraničnej osoby/orgánu verejnej moci (ďalej len „subjekt“)– ide o okruh 25 kategórií zapisovaných fyzických osôb, ktoré sú samostatne zárobkovo činnými osobami na účely zákona o RPO alebo sú členmi štatutárnych orgánov zapisovaných subjektov. Rozsah dotknutých údajov je malý, najčastejšie sa týka rodného čísla, mena, priezviska, dátumu narodenia.
6.5.4. Ak si orgán, ktorý konanie vedie, údaje nebude získavať z úradnej moci ale mu budú predkladané účastníkom konania, je v návrhu upravené prechodné obdobie, po ktorého uplynutí si údaje orgán, ktorý konanie vedie, bude získavať z úradnej moci?
☐
Áno
☒
Nie
Nie. V budúcnosti by mohla byť prijatá legislatívna úprava rozširujúca povinnosť správcu zdrojového registra viesť o príslušnom subjekte všetky údaje potrebné pre zápis do RPO, čo však v konečnom dôsledku nemusí znamenať, že zapisovaný subjekt nebude musieť údaj ďalej poskytovať. Ide však o marginálnu skupinu dotknutých zapisovaných subjektov a ich údajov.
Výmena údajov medzi orgánmi verejnej moci
36
6.6.1. Predpokladá predložený návrh zriadenie novej evidencie údajov alebo upravuje vedenie evidencie údajov?
☒
Áno
☐
Nie
Návrh zákona upravuje vedenie údajov v RPO tým, že v rôznej miere rozširuje okruh údajov poskytovaných do RPO u všetkých typov zapisovaných subjektov.
Návrh zákona umožní rozšíriť okruh zapisovaných orgánov verejnej moci tak, aby boli zahrnuté všetky subjekty vykonávajúce štátnu moc vrátane tých, ktorým zákon zveril výkon niektorých úloh štátu.
6.6.2. Umožňuje predložený návrh poskytovanie údajov z evidencie iným orgánom verejnej moci, resp. iným osobám na plnenie ich zákonom ustanovených úloh bez obmedzenia subjektu (teda vo všetkých prípadoch, kedy tieto údaje na plnenie zákonom ustanovených úloh potrebujú)?
☒
Áno
☐
Nie
Áno, pričom návrh zákona umožňuje nad súčasný stav poskytovanie údajov o konečných užívateľoch výhod orgánom iných členských štátov Európskej únie a povinným osobám v rámci boja proti praniu špinavých peňazí a boja proti financovaniu terorizmu, ktoré sídlia v iných členských štátoch Európskej únie.
6.6.3. Je zabezpečené poskytovanie údajov z evidencie elektronicky a automatizovaným spôsobom?
☒
Áno
☐
Nie
Spôsob poskytovania údajov oprávneným osobám vrátane verejnosti upravuje § 7 a 7a zákona o RPO. Na poskytovanie údajov o konečných užívateľoch výhod do cudziny sa využije elektronický systém BORIS (viď doložka vplyvov a dôvodová správa).
6.6.4. Je na poskytovanie údajov z evidencie využitý režim podľa zákona č. 177/2018 Z. z. v znení neskorších predpisov?
☒
Áno
☐
Nie
Spôsob poskytovania údajov orgánom verejnej moci upravuje § 7 ods.1 a § 7a ods. 2 zákona o RPO v súlade s § 1 ods. 1 a 3 písm. a) zákona proti byrokracii.
Referenčné údaje
6.7.1. Predpokladá predložený návrh zriadenie novej evidencie údajov alebo upravuje vedenie evidencie údajov, ktoré budú navrhnuté na zaradenie do zoznamu referenčných údajov podľa § 51 zákona č. 305/2013 Z. z. o e-Governmente?
☒
Áno
☐
Nie
Návrh zákona rozširuje rozsah referenčných údajov v RPO.
Pre všetky zapísané subjekty sa pridávajú referenčné údaje „európsky jedinečný identifikačný znak právnickej osoby - EUID“ a identifikátor právnickej osoby LEI.
Pre orgány verejnej moci sa pridávajú nasledovné referenčné údaje:
1.názov orgánu verejnej moci
2.identifikačné údaje fyzickej osoby, ktorá je vymenovaná alebo zvolená do orgánu verejnej moci alebo identifikačné údaje fyzickej osoby, ktorá je vedúcim orgánu verejnej moci
3.dátum vzniku postavenia orgánu verejnej moci
4.dátum prerušenia úradnej činnosti
5.dátum zániku postavenia orgánu verejnej moci
6.7.2. Kedy je plánované zaradenie údajov z evidencie do zoznamu referenčných údajov podľa § 51 zákona č. 305/2013 Z. z. o e-Governmente?
Zaradenie údajov z RPO uvedených v odpovedi na otázku 6.7.1. do zoznamu referenčných údajov je vhodné viazať na
37
čas bezprostredne nasledujúci po nadobudnutí účinnosti ustanovení návrhu zákona, na základe ktorého sa údaje majú do PO poskytovať – pričom sa zohľadní proces schvaľovania zaradenia. Zároveň pre zapisovanie údaja o identifikátore LEI platí neskoršia účinnosť novely zákona o RPO - 1. 7. 2024.
38
Analýza sociálnych vplyvov
Vplyvy na hospodárenie domácností, prístup k zdrojom, právam, tovarom a službám, sociálnu inklúziu, rovnosť príležitostí a rovnosť žien a mužov a vplyvy na zamestnanosť
(Ak v niektorej z hodnotených oblastí sociálnych vplyvov (bodov 4.1 až 4.4) nebol identifikovaný vplyv, uveďte v príslušnom riadku analýzy poznámku „Bez vplyvu.“.)
4.1 Identifikujte, popíšte a kvantifikujte vplyv na hospodárenie domácností a špecifikujte ovplyvnené skupiny domácností, ktoré budú pozitívne/negatívne ovplyvnené.
Vedie návrh k zvýšeniu alebo zníženiu príjmov alebo výdavkov domácností?
Ktoré skupiny domácností/obyvateľstva sú takto ovplyvnené a akým spôsobom?
Sú medzi potenciálne ovplyvnenými skupinami skupiny v riziku chudoby alebo sociálneho vylúčenia?
(V prípade vyššieho počtu hodnotených opatrení doplňte podľa potreby do tabuľky pred bod 4.2 ďalšie sekcie - 4.1.1 Pozitívny vplyv/4.1.2 Negatívny vplyv).
a)
4.1.1 Pozitívny vplyv
b)
Popíšte opatrenie a jeho vplyv na hospodárenie domácností s uvedením, či ide o zvýšenie príjmov alebo zníženie výdavkov:
Bez vplyvu
Špecifikujte ovplyvnené skupiny:
Ovplyvnená skupina č. 1
c)
Ovplyvnená skupina č. 3
Ovplyvnená skupina č. 2
d)
Kvantifikujte rast príjmov alebo pokles výdavkov za jednotlivé ovplyvnené skupiny domácností / skupiny jednotlivcov a počet obyvateľstva/domácností ovplyvnených predkladaným návrhom.
-priemerný rast príjmov/ pokles výdavkov v skupine v eurách a/alebo v % / obdobie:
-veľkosť skupiny (počet obyvateľov):
Ovplyvnená skupina č. 1
e)
Ovplyvnená skupina č. 3
Ovplyvnená skupina č. 2
f)
Dôvod chýbajúcej kvantifikácie:
g)
4.1.1.1 Z toho pozitívny vplyv na skupiny v riziku chudoby alebo sociálneho vylúčenia
(V prípade významných vplyvov na príjmy alebo výdavky domácností v riziku chudoby, identifikujte a kvantifikujte pozitívny vplyv na chudobu obyvateľstva (napr. znižovanie miery rizika chudoby, priemerný rast príjmov/ pokles výdavkov v skupine)
h)
Popíšte opatrenie a jeho vplyv na hospodárenie domácností s uvedením, či ide o zvýšenie príjmov alebo zníženie výdavkov:
Špecifikujte ovplyvnené skupiny:
Ovplyvnená skupina č. 1
i)
Ovplyvnená skupina č. 3
Ovplyvnená skupina č. 2
j)
Kvantifikujte rast príjmov alebo pokles výdavkov za jednotlivé ovplyvnené skupiny domácností / skupiny jednotlivcov a počet obyvateľstva/domácností ovplyvnených predkladaným návrhom.
-priemerný rast príjmov/ pokles výdavkov v skupine v eurách a/alebo v % / obdobie:
-veľkosť skupiny (počet obyvateľov):
Ovplyvnená skupina č. 1
k)
Ovplyvnená skupina č. 3
Ovplyvnená skupina č. 2
l)
Dôvod chýbajúcej kvantifikácie:
a)
4.1.2 Negatívny vplyv
b)
Popíšte opatrenie a jeho vplyv na hospodárenie domácností s uvedením, či ide o zníženie príjmov alebo zvýšenie výdavkov:
Bez vplyvu
Špecifikujte ovplyvnené skupiny:
Ovplyvnená skupina č. 1
c)
Ovplyvnená skupina č. 3
Ovplyvnená skupina č. 2
d)
Kvantifikujte pokles príjmov alebo rast výdavkov za jednotlivé ovplyvnené skupiny domácností / skupiny
39
jednotlivcov a počet obyvateľstva/domácností ovplyvnených predkladaným návrhom.
-priemerný pokles príjmov/ rast výdavkov v skupine v eurách a/alebo v % / obdobie:
-veľkosť skupiny (počet obyvateľov):
Ovplyvnená skupina č. 1
e)
Ovplyvnená skupina č. 3
Ovplyvnená skupina č. 2
f)
Dôvod chýbajúcej kvantifikácie:
g)
4.1.2.1 Z toho negatívny vplyv na skupiny v riziku chudoby alebo sociálneho vylúčenia
(V prípade významných vplyvov na príjmy alebo výdavky domácností v riziku chudoby, identifikujte a kvantifikujte negatívny vplyv na chudobu obyvateľstva (napr. zvyšovanie miery rizika chudoby, priemerný pokles príjmov/ rast výdavkov v skupine)
h)
Popíšte opatrenie a jeho vplyv na hospodárenie domácností s uvedením, či ide o zníženie príjmov alebo zvýšenie výdavkov:
Bez vplyvu
Špecifikujte ovplyvnené skupiny:
Ovplyvnená skupina č. 1
i)
Ovplyvnená skupina č. 3
Ovplyvnená skupina č. 2
j)
Kvantifikujte pokles príjmov alebo rast výdavkov za jednotlivé ovplyvnené skupiny domácností / skupiny jednotlivcov a počet obyvateľstva/domácností ovplyvnených predkladaným návrhom.
-priemerný pokles príjmov/ rast výdavkov v skupine v eurách a/alebo v % / obdobie:
-veľkosť skupiny (počet obyvateľov):
Ovplyvnená skupina č. 1
k)
Ovplyvnená skupina č. 3
Ovplyvnená skupina č. 2
l)
Dôvod chýbajúcej kvantifikácie:
40
4.2 Identifikujte, popíšte a kvantifikujte vplyvy na prístup k zdrojom, právam, tovarom a službám u jednotlivých ovplyvnených skupín obyvateľstva a vplyv na sociálnu inklúziu.
Má návrh vplyv na prístup k zdrojom, právam, tovarom a službám?
Popíšte hodnotené opatrenie, špecifikujte ovplyvnené skupiny obyvateľstva a charakter zmeny v prístupnosti s ohľadom na dostupnosť finančnú, geografickú, kvalitu, organizovanie a pod. Uveďte veľkosť jednotlivých ovplyvnených skupín.
a)
Rozumie sa najmä na prístup k:
-sociálnej ochrane, sociálno-právnej ochrane, sociálnym službám (vrátane služieb starostlivosti o deti, starších ľudí a ľudí so zdravotným postihnutím),
-kvalitnej práci, ochrane zdravia, dôstojnosti a bezpečnosti pri práci pre zamestnancov a existujúcim zamestnaneckým právam,
-pomoci pri úhrade výdavkov súvisiacich so zdravotným postihnutím,
-zamestnaniu, na trh práce (napr. uľahčenie zosúladenia rodinných a pracovných povinností, služby zamestnanosti), k školeniam, odbornému vzdelávaniu a príprave na trh práce,
-zdravotnej starostlivosti vrátane cenovo dostupných pomôcok pre občanov so zdravotným postihnutím,
-k formálnemu i neformálnemu vzdelávaniu a celoživotnému vzdelávaniu,
-bývaniu a súvisiacim základným komunálnym službám,
-doprave,
-ďalším službám najmä službám všeobecného záujmu a tovarom,
-spravodlivosti, právnej ochrane, právnym službám,
-informáciám,
-k iným právam (napr. politickým).
Viaceré navrhované opatrenia prispejú svojou realizáciou k skvalitneniu údajov vedených v referenčnom registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (ďalej len „register právnických osôb“), čím sa následne:
1. zníži resp. odstráni chybovosť pri vytváraní, aktivovaní a deaktivovaní elektronických schránok orgánov verejnej moci správcom ústredného portálu verejnej správy (agentúra NASES) , a teda v jednotlivých prípadoch dôjde vo vzťahu k fyzickej osobe k skvalitneniu služieb e-Governmentu potrebných na uľahčenie prístupu fyzických osôb k zdrojom a právam,
2. zlepší prístup k údajom o subjektoch zapísaných v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci vrátane údajov o konečných užívateľoch výhod v zmysle realizácie ústavného práva na informácie spojeného s kontrolou legality výkonu štátnej moci, s možnosťou podávania sťažností, petícií a podnetov fyzických osôb štátnym orgánom, a s možnosťou využívať zverejnené údaje na uspokojenie súkromných potrieb fyzických osôb, teda prístup k zdrojom, právam, tovarom a službám.
Komentár ohľadom kvantifikácie vplyvu: Návrh pozitívne ovplyvní potenciálne všetky fyzické osoby, t. j. celé obyvateľstvo Slovenskej republiky z dôvodu všeobecnej prístupnosti registra právnických osôb (s výnimkou identifikátorov zapísaných fyzických osôb), ale nepredstavuje vzhľadom na už dosiahnutú úroveň údajov a vedenie registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci markantný pozitívny vplyv, ale jeho zvýraznenie.
Príklady opatrení:
˗čl. I bod 3 [§ 1a písm. d)]: definovanie orgánu verejnej moci na účel identifikácie a následného zápisu do registra právnických osôb,
˗čl. I bod 9 [§ 3 ods. 6 a 7]: spresnenie a doplnenie údajov o orgáne verejnej moci vrátane úradnej činnosti,
˗čl. I bod 21 [§ 5 a 6]: spresnenie a skrátenie lehôt na zápis údajov do registra právnických osôb vrátane zmien a výmazov, zavedenie notifikačných povinností pri nesúlade alebo absencii zapísaných údajov medzi štatistickým úradom, povinnou osobou, zapísanou osobou a vyznačenie chýb v informačnom systéme až do ich odstránenia,
˗čl. I bod 35 [§ 7a ods. 4 až 7]: zabezpečenie prepojenia registra právnických osôb s centrálnymi registrami konečných užívateľov výhod ostatných členských štátov Európskej únie na účel predchádzania praniu špinavých peňazí a boja proti financovaniu terorizmu,
˗čl. I bod 43 [§ 10a]: ukladanie sankcií a nápravných opatrení pri nesplnení poskytovania údajov do registra právnických osôb zo strany povinných osôb,
˗čl. I bod 44 [§ 11 ods. 3]: vypracovanie a zverejňovanie ročnej správy z merania kvality údajov registra právnických osôb.
b)
Má návrh významný vplyv na niektorú zo zraniteľných skupín obyvateľstva alebo skupín v riziku chudoby alebo sociálneho vylúčenia?
Špecifikujte ovplyvnené skupiny v riziku chudoby a sociálneho vylúčenia a popíšte vplyv na ne. Je tento vplyv väčší ako vplyv na iné skupiny či subjekty? Uveďte veľkosť jednotlivých ovplyvnených skupín.
41
c)
Zraniteľné skupiny alebo skupiny v riziku chudoby alebo sociálneho vylúčenia sú napr.:
-domácnosti s nízkym príjmom (napr. žijúce iba zo sociálnych príjmov, alebo z príjmov pod hranicou rizika chudoby, alebo s príjmom pod životným minimom, alebo patriace medzi 25% domácností s najnižším príjmom),
-nezamestnaní, najmä dlhodobo nezamestnaní, mladí nezamestnaní a nezamestnaní nad 50 rokov,
-deti (0 – 17),
-mladí ľudia (18 – 25 rokov),
-starší ľudia, napr. ľudia vo veku nad 65 rokov alebo dôchodcovia,
-ľudia so zdravotným postihnutím,
-marginalizované rómske komunity
-domácnosti s 3 a viac deťmi,
-jednorodičovské domácnosti s deťmi (neúplné rodiny, ktoré tvoria najmä osamelé matky s deťmi),
-príslušníci tretích krajín, azylanti, žiadatelia o azyl,
-iné zraniteľné skupiny, ako sú napr. bezdomovci, ľudia opúšťajúci detské domovy alebo iné inštitucionálne zariadenia
Bez vplyvu.
Pozitívny vplyv nie je osobitne významnejší pre niektorú z uvedených zraniteľných skupín.
42
4.3 Identifikujte a popíšte vplyv na rovnosť príležitostí.
Identifikujte, popíšte a kvantifikujte vplyv na rovnosť žien a mužov.
a)
4.3.1 Dodržuje návrh povinnosť rovnakého zaobchádzania so skupinami alebo jednotlivcami na základe pohlavia, rasy, etnicity, náboženstva alebo viery, zdravotného postihnutia, veku, sexuálnej orientácie alebo iného statusu? Mohol by viesť k nepriamej diskriminácii niektorých skupín obyvateľstva? Ak áno, ktoré skupiny sú takto ovplyvnené a akým spôsobom?
b)
Bez vplyvu
c)
4.3.2 Môže návrh viesť k zväčšovaniu nerovností medzi ženami a mužmi? Podporuje návrh rovnosť príležitostí? Má návrh odlišný vplyv na ženy a mužov? Popíšte vplyvy.
d)
Popíšte riziká návrhu, ktoré môžu viesť k zväčšovaniu nerovností:
Bez vplyvu
e)
Popíšte pozitívne vplyvy návrhu na dosahovanie rovnosti žien a mužov, rovnosti príležitostí žien a mužov, prípadne vplyvy na ženy a mužov, ak sú odlišné:
Bez vplyvu
f)
Má návrh významné vplyvy na niektorú zo zraniteľných skupín obyvateľstva? Ak áno, aké? Akým spôsobom? Zraniteľnou skupinou obyvateľstva sa rozumejú najmä ženy ohrozené viacnásobnou diskrimináciou, tehotné matky, seniorky, ženy patriace do marginalizovaných skupín obyvateľstva, migrantky, ženy a dievčatá so zdravotným postihnutím, obete násilia a pod.
Bez vplyvu
g)
Pri identifikovaní vplyvov na rovnosť žien a mužov treba vziať do úvahy existujúce rozdiely medzi ženami a mužmi, ktoré sú relevantné k danej politike. Podpora rovnosti žien a mužov nespočíva len v odstraňovaní obmedzení a bariér pre plnohodnotnú účasť na ekonomickom, politickom a sociálnom živote spoločnosti ako aj rodinnom živote, ale taktiež v podpore rovnosti medzi nimi.
V ktorých oblastiach podpory rovnosti žien a mužov návrh odstraňuje prekážky a/alebo podporuje rovnosť žien a mužov? Medzi oblasti podpory rovnosti žien a mužov okrem iného patria:
-podpora slobodného výberu povolania a ekonomickej činnosti
-podpora vyrovnávania ekonomickej nezávislosti,
-zosúladenie pracovného, súkromného a rodinného života,
-podpora rovnosti príležitostí pri participácii na rozhodovaní,
-boj proti domácemu násiliu, násiliu na ženách a obchodovaniu s ľuďmi,
-podpora vnímania osobnej starostlivosti o dieťa za rovnocennú s ekonomickou činnosťou a podpora neviditeľnej práce v domácnosti ako takej,
-rešpektovanie osobných preferencií pri výbere povolania a zosúlaďovania pracovného a rodinného života.
Bez vplyvu
43
4.4 Identifikujte, popíšte a kvantifikujte vplyvy na zamestnanosť a na trh práce.
V prípade kladnej odpovede pripojte odôvodnenie v súlade s Metodickým postupom pre analýzu sociálnych vplyvov.
a)
Uľahčuje návrh vznik nových pracovných miest? Ak áno, ako? Ak je to možné, doplňte kvantifikáciu.
b)
Identifikujte, v ktorých sektoroch a odvetviach ekonomiky, v ktorých regiónoch, pre aké skupiny zamestnancov, o aké typy zamestnania /pracovných úväzkov pôjde a pod.
Bez vplyvu
c)
Vedie návrh k zániku pracovných miest? Ak áno, ako a akých? Ak je to možné, doplňte kvantifikáciu
d)
Identifikujte, v ktorých sektoroch a odvetviach ekonomiky, v ktorých regiónoch, o aké typy zamestnania /pracovných úväzkov pôjde a pod. Identifikujte možné dôsledky, skupiny zamestnancov, ktoré budú viac ovplyvnené a rozsah vplyvu.
Bez vplyvu
e)
Ovplyvňuje návrh dopyt po práci? Ak áno, ako?
f)
Dopyt po práci závisí na jednej strane na produkcii tovarov a služieb v ekonomike a na druhej strane na cene práce.
Bez vplyvu
g)
Má návrh dosah na fungovanie trhu práce? Ak áno, aký?
h)
Týka sa makroekonomických dosahov ako je napr. participácia na trhu práce, dlhodobá nezamestnanosť, regionálne rozdiely v mierach zamestnanosti. Ponuka práce môže byť ovplyvnená rôznymi premennými napr. úrovňou miezd, inštitucionálnym nastavením (napr. zosúladenie pracovného a súkromného života alebo uľahčovanie rôznych foriem mobility).
Bez vplyvu
i)
Má návrh špecifické negatívne dôsledky pre isté skupiny profesií, skupín zamestnancov či živnostníkov? Ak áno, aké a pre ktoré skupiny?
j)
Návrh môže ohrozovať napr. pracovníkov istých profesií favorizovaním špecifických aktivít či technológií.
Bez vplyvu
k)
Ovplyvňuje návrh špecifické vekové skupiny zamestnancov? Ak áno, aké? Akým spôsobom?
l)
Identifikujte, či návrh môže ovplyvniť rozhodnutia zamestnancov alebo zamestnávateľov a môže byť zdrojom neskoršieho vstupu na trh práce alebo predčasného odchodu z trhu práce jednotlivcov.
Bez vplyvu
44
DOLOŽKA ZLUČITEĽNOSTI
návrhu zákona s právom Európskej únie
1.
Navrhovateľ zákona: Štatistický úrad Slovenskej republiky
2.
Názov návrhu zákona: Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa dopĺňa zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov
3.
Predmet návrhu zákona je upravený v práve Európskej únie
a)v primárnom práve
−čl. 67, 75 a 114 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (konsolidované znenie) (Ú. v. EÚ C 202, 7. 6. 2016) v platnom znení;
b)v sekundárnom práve
1.smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015) v platnom znení, gestor: MV SR, spolugestori: MS SR, MF SR, NBS.
2.smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2015/849 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu a smernice 2009/138/ES a 2013/36/EÚ (Ú. v. EÚ L 156, 19.6.2018), gestor: MV SR, spolugestori: MS SR, MF SR, NBS.
3.vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2021/369 z 1. marca 2021, ktorým sa stanovujú technické špecifikácie a postupy potrebné pre systém prepojenia centrálnych registrov uvedený v smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 (Ú. v. EÚ L 71, 2.3.2021), gestori: MS SR, MV SR, ŠÚ SR.
4.vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2021/1042 z 18. júna 2021, ktorým sa stanovujú pravidlá uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o technické špecifikácie a postupy pre systém prepojenia registrov, a ktorým sa zrušuje vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2020/2244 (Ú. v. EÚ L 225, 25.6.2021), gestor: MS SR.
5.nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2021/241 z 12. februára 2021, ktorým sa zriaďuje Mechanizmus na podporu obnovy a odolnosti (Ú. v. EÚ L 57, 18.2.2021), gestor: MF SR.
45
6.nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (Ú. v. EÚ L 119, 4.5.2016), gestor: ÚOOÚ SR.
7.Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1893/2006 z 20. decembra 2006, ktorým sa zavádza štatistická klasifikácia ekonomických činností NACE Revision 2 a ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie Rady (EHS) č. 3037/90 a niektoré nariadenia ES o osobitných oblastiach štatistiky (Ú. v. EÚ L 393, 30.12.2006) v platnom znení, gestor: ŠÚ SR.
8.Nariadenie Rady (ES) č. 2223/96 z 25. júna 1996 o Európskom systéme národných a regionálnych účtov v spoločenstve (Ú. v. ES L 310, 30.11.1996; Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 10/zv. 002) v platnom znení, gestor: ŠÚ SR, MF SR.
c)je upravený v judikatúre Súdneho dvora Európskej únie.
Rozsudok Súdneho dvora (veľká komora) z 22. novembra 2022 v spojených veciach WM (C-37/20) a Sovim SA (C-601/20):
„Článok 1 bod 15 písm. c) smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2015/849 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu a smernice 2009/138/ES a 2013/36/EÚ, je neplatný v rozsahu, v akom zmenil článok 30 ods. 5 prvý pododsek písm. c) smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES, v tom zmysle, že tento článok 30 ods. 5 prvý pododsek písm. c) vo svojom takto zmenenom znení stanovuje, že členské štáty musia zabezpečiť, aby boli informácie o konečných užívateľoch výhod podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov, ktoré boli zaregistrované na ich území, prístupné v každom prípade komukoľvek zo širokej verejnosti.“.
4.
Záväzky Slovenskej republiky vo vzťahu k Európskej únii:
a)
uviesť lehotu na prebranie príslušného právneho aktu Európskej únie, príp. aj osobitnú lehotu účinnosti jeho ustanovení,
Lehota na prebratie smernice (EÚ) 2015/849v platnom znení uplynula 26. júna 2017.
Lehota na prebratie smernice (EÚ) 2018/843 uplynula 10. januára 2020.
b)
uviesť informáciu o začatí konania v rámci „EÚ Pilot“ alebo o začatí postupu Európskej komisie, alebo o konaní Súdneho dvora Európskej únie proti Slovenskej republike podľa čl. 258 a 260 Zmluvy o fungovaní Európskej únie v jej platnom znení, spolu s uvedením konkrétnych vytýkaných nedostatkov a požiadaviek na zabezpečenie nápravy so zreteľom na nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1049/2001 z 30. mája 2001 o prístupe verejnosti k dokumentom
46
Európskeho parlamentu, Rady a Komisie,
Proti Slovenskej republike bolo začaté 23. 2. 2022 konanie v rámci „EÚ Pilot“ : prípad č. EUP(2022)10131 pre možné porušenie článku 30 a článku 31 smernice (EÚ) 2015/849 zmenenej smernicou (EÚ) 2018/843. Návrh zákona nereflektuje na predmet konania. Aktuálne neboli identifikované žiadne nedostatky v pôsobnosti Štatistického úradu Slovenskej republiky, ktoré by mali byť odstránené legislatívnym opatrením.
Proti Slovenskej republike bol začatý postup Európskej komisie o porušení č. (2020)2227 z dôvodu nesprávnej transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015) a konanie o porušení č. (2020)2018 z dôvodu neoznámenia transpozičných opatrení k smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2015/849 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu a smernice 2009/138/ES a 2013/36/EÚ (Ú. v. L 156, 19.6.2018).
−Konanie o porušení zmlúv č. 2020/2227 v štádiu odôvodneného stanoviska C(2022)1663 final zo dňa 6. apríla 2022 pre nesprávnu transpozíciu čl. 15 ods. 3, čl. 32 ods. 3, čl. 39 ods. 4, čl. 45 ods. 5 a 8, čl. 47 ods. 2 a 3, čl. 48 ods. 5 a 7, čl. 56, čl. 58 ods. 3 a čl. 60 ods. 1 prvý pododsek smernice (EÚ) 2015/849 v platnom znení.
Návrh zákona nemá vzťah k predmetu konania. Transpozícia citovaných ustanovení smernice (EÚ) 2015/849 v platnom znení sa nevykonáva zákonom č. 272/2015 Z. z. z dôvodu jeho predmetu.
−Konanie v štádiu odôvodneného stanoviska INFR(2020)2018 zo dňa 12. februára 2020 k smernici (EÚ) 2018/843 pre neoznámenie jej transpozičných opatrení.
Návrh zákona nemá vzťah k predmetu konania.
c)
uviesť informáciu o právnych predpisoch, v ktorých sú uvádzané právne akty Európskej únie už prebrané, spolu s uvedením rozsahu ich prebrania, príp. potreby prijatia ďalších úprav.
1. Vo vzťahu k poskytovaniu údajov do registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci ako centrálneho registra konečných užívateľoch výhod:
Zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v znení neskorších predpisov.
Zákon Slovenskej národnej rady č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení neskorších predpisov.
Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti
47
a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Zákon č. 492/2009 Z. z. o platobných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Zákon č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Zákon č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Zákon č. 346/2018 Z. z. o registri mimovládnych neziskových organizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Potreba prijatia ďalších úprav: ---
2. Vo vzťahu k oprávneniu povinnej osoby podľa § 5 zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov na prístup k záznamu o konečnom užívateľovi výhod vedenom v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci ako centrálnom registri konečných užívateľoch výhod:
Zákon č. 202/1995 Z. z. devízový zákon a zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon Slovenskej národnej rady č. 372/1990 Zb. o priestupkoch v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov.
Zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Zákon č. 171/2005 Z. z. o hazardných hrách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Zákon č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Zákon č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Potreba prijatia ďalších úprav: --
5.
Návrh zákona je zlučiteľný s právom Európskej únie:
b) čiastočne
Návrh zákona neobsahuje transpozíciu čl. 30 ods. 5 prvý pododsek písm. c) smernice (EÚ) 2015/849 v platnom znení, v znení, ktoré je opätovne účinné na
48
základe rozsudku súdneho dvora (veľká komora) z 22. novembra 2022 v spojených veciach C-37/20 a C-601/20, t. j. návrh zákona vo vzťahu k predmetnému, rozsudkom zmenenému ustanoveniu smernice:
1.nezrušuje zverejňovanie údajov o konečných užívateľoch výhod v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (právo fyzickej osoby na ochranu súkromia),
2.neustanovuje mechanizmus zúženého prístupu k záznamu o konečnom užívateľovi výhod vedenom v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci pre žiadateľa, ktorý môže preukázať oprávnený záujem (právo verejnosti na informácie).
Na vnútroštátnej úrovni sa od decembra 2022 pripravuje na medzirezortnej úrovni legislatívne riešenie zabezpečenia práva verejnosti na informácie o konečných užívateľoch výhod zapísaných v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci v súlade s účinným ustanovením čl. 30 ods. 5 prvý pododsek písm. c) smernice (EÚ) 2015/849 v platnom znení. Vzhľadom na potrebu urýchleného legislatívneho a technického zabezpečenia prepojenia registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci so systémom BORIS nie je možné pripraviť legislatívne riešenie tejto transpozície včas. Ak by sa skončilo zverejňovanie údajov o konečných užívateľoch výhod, poskytla by sa tým síce ochrana súkromia fyzických osôb, na druhej strane je súčasne potrebné zabezpečiť aj realizáciu práva verejnosti na informácie, čo si vyžaduje vytvorenie funkčného procesu a jeho technické a finančné zabezpečenie – § 7a ods. 4 zákona č. 272/2015 Z. z. v znení účinnom pred 1. novembrom 2020 (pred nadobudnutím účinnosti zákona č. 279/2020 Z. z.) obsahoval mechanizmus sprístupnenia údajov na základe preukázania oprávneného záujmu, ale ani raz nebol aplikovaný a jeho znenie bolo natoľko všeobecné, že neobsahovalo konkrétne podmienky preukazovania existencie oprávneného záujmu.
Predpokladaný termín dosiahnutia zhody: do 30. 06. 2025.
Spôsob dosiahnutia zhody: novela zákona č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
B. Osobitná časť
Čl. I
49
k bodu 1 [§ 1 písm. d)]
Navrhuje sa vypustiť nevhodne zavedenú legislatívnu skratku identifikačného čísla organizácie. Označenie tohto jedinečného identifikátora a referenčného údaja sa používa v rovnakom význame v mnohých zákonoch v oblasti verejnej správy a možno ho považovať za základný pojem, pre ktorý sa legislatívna skratka nezavádza.
k bodu 2 [§ 1 písm. f)]
Navrhuje sa doplniť predmet úpravy zákona o RPO vzhľadom na doplnenie mechanizmu ukladania pokút za správne delikty a nápravných opatrení pri nedodržiavaní povinností povinných osôb a orgánov verejnej moci ustanovených zákonom o RPO v súlade s obsahovými požiadavkami na úvodné ustanovenia zákonov.
k bodu 3 [§ 1a]
Navrhuje sa doplniť do štruktúry úvodných ustanovení zákona definície základných pojmov na účely zákona, ktoré sprehľadnia text zákona a napomôžu predchádzať výkladovým problémom pri aplikačnej praxi poskytovania údajov do registra právnických osôb. Rozsah základných pojmov sa na základe výsledkov pripomienkového konania zúžil. Niektoré pojmy sa preberajú z doterajších ustanovení zákona, do ktorých ale ich definície systematicky nepatria.
– písmená a) a b)
vymedzuje sa pojem slovenská právnická osoba a zahraničná osoba z Obchodného zákonníka alebo živnostenského zákona z dôvodu vymedzenia okruhu zapisovaných osôb a spracúvania údajov o nich. Tieto pojmy sú v Obchodnom zákonníku a živnostenskom zákone zavedené len na ich vlastné účely, preto je potrebné zaviesť ich do zákona o RPO osobitne, ale v rovnakej šírke významu. Činnosť zahraničnej osoby v Slovenskej republike môže mať rôzne právne režimy a je predmetom viacerých zákonov upravujúcich rôzne aspekty ich činnosti. Zahraničná osoba nemusí mať ani postavenie podnikateľa. Z dôvodu jednoznačnosti sa špecifikuje obsah pojmu zahraničná osoba podľa kritérií bydliska alebo sídla osoby.
– písmeno c)
Definuje sa organizačná zložka, pretože významnú množinu zapisovaných subjektov tvoria organizačné útvary bez úplnej právnej subjektivity. Definícia napomáha pri aplikácii zákona jednoznačne identifikovať organizačné útvary, na ktorých zápise má štát záujem z hľadiska účelov vymedzených v § 2 ods. 2, čo sú v konečnom dôsledku účely vyplývajúce z osobitných predpisov. Definícia zovšeobecňuje rôzne postavenia a označenia organizačných zložiek podľa osobitných predpisov, ktoré organizačným zložkám priznávajú najmä v oblasti správneho práva významné práva a povinnosti alebo ich v ich právnom konaní rôznym spôsobom obmedzujú. Definícia tak zohľadňuje nielen organizačné zložky obchodných spoločností a podnikov zahraničných osôb ale aj organizačné zložky fyzických osôb v postavení podnikateľa, orgánov verejnej moci a organizačné zložky zahraničných osôb pôsobiacich na Slovensku v neziskovej sfére; napríklad ide o organizačné jednotky zahraničných nadácií zapisovaných do registra mimovládnych neziskových organizácií podľa § 3 ods. 3 zákona č. 346/2018 Z. z. o registri mimovládnych neziskových organizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov alebo
50
o pobočky zahraničných vysokých škôl pôsobiacich v Slovenskej republike.
V súlade s legislatívnymi zmenami Obchodného zákonníka a reflexiou osobitných zákonov sa z okruhu zapisovaných subjektov vypúšťa odštepný závod.
– písmeno d)
Na základe účelu vedenia registra právnických osôb a v ňom ustanoveného okruhu zapisovaných subjektov a požiadavky ústredných orgánov štátnej správy formulovaných na spoločných rokovaniach so štatistickým úradom, najmä s Ministerstvom investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky, ktoré zodpovedá za rozvoj služieb e-Governmentu, sa v súlade s účelom registra právnických osôb podľa navrhovaného znenia ustanovení § 2 ods. 3 ustanovuje definícia orgánu verejnej moci.
Otázka, prečo sa definícia orgánu verejnej moci stala nutnou, tkvie najmä v zabezpečovaní výkonu verejnej moci elektronicky, zabezpečení právneho styku pri robení právnych úkonov, aj keď významný je aj fakt, že validné údaje ustanoveného rozsahu vedené v registri právnických osôb posilnia právnu istotu verejnosti a jednotlivých orgánov verejnej moci pri úradnej komunikácii. Potrebu vedenia údajov o orgánoch verejnej moci vrátane prehľadu ich úradnej činnosti (agendy) potvrdzuje aj fakt, že napríklad v Českej republike sú tieto dáta spravované Ministerstvom vnitra Českej republiky v osobitnom registri práv a povinností podľa piatej hlavy zákona č. 111/2009 Sb. o základních registrech. Absencia legálnej definície pri absencii jednoznačnej a aktuálnej judikatúry ústavného súdu a zložitosti fungovania štátu kladie neprimerané nároky na štatistický úrad a orgány štátnej správy pri posudzovaní postavenia orgánu verejnej moci vo fáze ich zriadenia a vzniku s potenciálne významnými negatívnymi dôsledkami na dodržiavanie zákona o e-Governmente, hoci v praxi ide len o málo početnú a osobitnú skupinu subjektov zapisovaných do registra právnických osôb.
Register má poskytovať informácie o orgánoch verejnej moci v rozsahu potrebnom na zabezpečenie úradnej činnosti a elektronickej úradnej komunikácie (predovšetkým elektronické schránky orgánov verejnej moci majú rozdielne funkcionality vzhľadom na špecifiká postavenia orgánov verejnej moci v konaniach, ktoré podľa osobitných predpisov vedú).
Navrhovaná definícia orgánu verejnej moci v zásade spresňuje súčasné vysvetlenia tohto pojmu v metodických usmerneniach ministerstva investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie publikovaných na jeho webovom sídle (dostupné online na
https://www.mirri.gov.sk/sekcie/informatizacia/egovernment/manazment-udajov/metodicke-
):
•„Postup pripojenia OVM Konzument do IS CSRÚ“, podľa ktorého ide o „Orgán moci zákonodarnej, výkonnej alebo súdnej, ktorý rozhoduje o právach a povinnostiach iných osôb a tieto rozhodnutia sú štátnou mocou vynútiteľné, či môže štát do týchto práv a povinností zasahovať.“.
•„Metodika poskytovania služieb“, podľa ktorej ide o „Orgán moci zákonodarnej, výkonnej alebo súdnej, ktorý rozhoduje o právach a povinnostiach iných osôb a tieto rozhodnutia sú štátnou mocou vynútiteľné, či môže štát do týchto práv a povinností
51
zasahovať. OVM [t. j. orgán verejnej moci] je právnická osoba, vykonávajúca svoju činnosť ako povinnosť alebo kompetenciu a je zriadená k trvalému a opakujúcemu sa výkonu činnosti.“.
Definícia má slúžiť spresneniu postupu štatistického úradu a povinných osôb pri zápise subjektu ako orgánu verejnej moci do registra právnických osôb a reflektuje aspekt delenia verejnej moci medzi štát a samosprávu, aspekt ustanovenia právnej formy v príslušnom zákone, aspekt účelu jeho zriadenia vo väzbe na novo navrhovaný pojem „úradná činnosť“ a aspekt výnimočného uplatňovania štátnej moci subjektmi, ktoré nie sú zriadené na výkon úradnej činnosti (notár, exekútor, správca konkurznej podstaty, zdravotná poisťovňa).
Definícia zahŕňa verejné funkcie vykonávané jednou fyzickou osobou (prezident, verejný ochranca práv, notár, riaditeľ školy), ale nie jednotlivé fyzické osoby v pracovnom pomere alebo obdobnom pracovnom vzťahu, prostredníctvom ktorých právnická osoba alebo jej organizačná zložka vykonáva úlohy štátu (policajt, člen stráže ochrany prírody, člen poľovníckej stráže).
Orgánmi verejnej moci na účely zákona sú aj osoby, ktoré nie sú zriadené primárne na účel úradnej činnosti, ale v oblasti verejnej správy alebo súdnictva im osobitný zákon zveruje právomoc, keďže pôsobia pri realizácii konkrétneho verejného záujmu. identifikácii tejto štvrtej kategórie orgánov verejnej moci má napomôcť aj zohľadnenie rôzneho spôsobu označovania predmetu ich činnosti v legislatívne definovanej oblasti, napríklad termínmi „poslanie, činnosť, ciele, úlohy“.
Za orgány verejnej moci sa nebudú považovať ani subjekty, ktorých činnosť spočíva výlučne v overovaní a potvrdzovaní existencie skutočností, s ktorými zákon spája právne následky (autorizované osoby), v zaručenej konverzii dokumentov (poštový podnik, advokát, Slovenský pozemkový fond), teda v poskytovaní služby, ktorej výstupom je verejná listina, pretože uvedenú činnosť bez konkrétneho podnetu inej osoby nevykonávajú, táto činnosť spočíva len na odbornosti a technickom vybavení, existuje slobodný výber a garantovaná pluralita poskytovateľov takejto služby a chýba aspekt vynútiteľnosti a priameho zásahu do práv a slobôd toho, v koho záujme sa činnosť vykonáva.
Do okruhu orgánov verejnej moci nepatria orgány Európskej únie so sídlom v Slovenskej republike (Európsky orgán práce) ani medzinárodné organizácie so sídlom v Slovenskej republike, pretože nevykonávajú verejnú moc elektronicky podľa zákona o e-Governmente a zákon nepôsobí exteritoriálne.
Orgánom verejnej moci na účely zákona nebude ani subjekt, ktorý nie je zriadený na výkon verejnej moci a ktorému sa z dôvodu zriadenia štátom alebo orgánom samosprávy, z dôvodu vplyvu štátu alebo orgánu samosprávy na zloženie a fungovanie orgánov subjektu a z dôvodu narábania s verejnými prostriedkami ukladajú podľa súčasného právneho stavu výlučne právomoci: 1. sprístupňovať informácie o sebe, 2. zamietať rozhodnutím sprístupnenie informácií, 3. vybavovať sťažnosti a petície, 4. požadovať od žiadateľa alebo sťažovateľa súčinnosť pri sprístupnení informácie alebo vybavovaní sťažnosti alebo petície, teda uplatňovať postupy rovnaké ako uplatňujú orgány verejnej moci vrátane výkonu verejnej moci elektronicky. Vyňatie týchto subjektov je kazuistické, na druhej strane má praktický zmysel,
52
pretože kvôli marginálne vykonávanej činnosti by dané subjekty disponovali e-schránkou s neadekvátnymi parametrami a prístupom do neverejných častí registrov, ktorý je neadekvátny účelu ich zriadenia vo vzťahu k ochrane osobných údajov.
V pochybnostiach o existencii postavenia orgánu verejnej moci bude štatistický úrad vyžadovať od ústredného orgánu štátnej správy, do ktorého vecnej pôsobnosti patrí úradná činnosť zapisovaného subjektu, záväzné stanovisko. Tieto orgány štátnej správy predkladajú návrhy zákonov, ktoré ustanovujú pôsobnosť a právomoc orgánov verejnej moci, čo odôvodňuje navrhované riešenie posudzovania.
– písmeno e)
Na účely zápisu predmetu činnosti orgánu verejnej moci a na účely definície účelu registra právnických osôb sa zavádza pojem „úradná činnosť“. Zabezpečovanie elektronických služieb e-Governmentu sa výslovne ustanovuje ako úradná činnosť vzhľadom na jeho osobitnú dôležitosť (zriadenie, zrušenie, aktivácia a deaktivácia elektronických úradných schránok správcom modulu elektronických schránok ústredného portálu verejnej správy). Tým sa zabezpečuje väzba s ustanoveným účelom registra právnických osôb podľa navrhovaného nového znenia § 2 ods. 3.
– písmeno f)
Vymedzenie povinnej osoby sa zaraďuje bez obsahovej zmeny oproti § 4 ods. 1 súčasného znenia zákona o RPO medzi základné pojmy, kam systematicky patrí.
– písmená g) a h)
Právny stav a iné právne skutočnosti sa preberajú z doterajšieho znenia zákona o RPO, avšak vzhľadom na ich povahu základných pojmov sa systematicky vkladajú do nového paragrafu. Niektoré formulácie sa dopĺňajú alebo nahrádzajú v súlade so zmenou legislatívy a kategóriami údajov aktuálne vedených v obchodnom registri
Z dôvodu potreby zostručniť taxatívny zoznam poskytovaných údajov oproti súčasnému zneniu § 3 zákona o RPO a dosiahnutia súladu s definíciou identifikátora v zákone o e-Governmente sa v § 1a písm. h) treťom bode zavádza legislatívna skratka „identifikačné údaje fyzickej osoby“. Pravidlá poskytovania jednotlivých identifikátorov fyzických osôb a právnických osôb ďalej určujú nové ustanovenia § 3 ods. 9 až 11. Medzi identifikačné údaje fyzickej osoby naďalej patrí a má byť poskytovaný dátum narodenia fyzickej osoby, a to z dôvodu, že údaj napomáha identifikácii fyzických osôb: v prípade duplicít rodných čísel (fakticky platí len jeho prvá časť), alebo v zdrojovom registri nie je rodné číslo zapísané (niektoré zdrojové registre ho doteraz nevedú a po schválení predloženého návrhu zákona bude tento údaj musieť byť vyžiadaný povinnou osobou od zapisovanej osoby osobitne), alebo v prípade zahraničných fyzických osôb, ak nie je v zdrojovom registri identifikátor zahraničnej fyzickej osoby v súlade s predloženým návrhom zákona (§ 3 ods. 10) alebo zapísaný nie je zapísaný vôbec.
Medzi zapisované údaje sa dopĺňajú dátum vstupu a dátum skončenia dodatočnej likvidácie právnickej osoby. Právne skutočnosti, na ktoré sú dátumy viazané, vymedzuje § 75k Obchodného zákonníka (vo vzťahu k nepodnikateľským subjektom v spojení s § 20a ods. 4 Občianskeho zákonníka). Oba údaje sú vedené v obchodnom registri a v registri mimovládnych
53
neziskových organizácií, z ktorých budú do registra právnických osôb poskytované. Počas doby dodatočnej likvidácie sa názov (obchodné meno) právnickej osoby bude v registri právnických osôb uvádzať s dodatkom „v dodatočnej likvidácii“. Technicky sa údaj o vstupe a skončení likvidácie bude zapisovať v rámci údaja o likvidácii.
– písmeno i)
Vzhľadom na funkciu registra právnických osôb ako fakticky centrálneho registra konečných užívateľov výhod a doplnenie ďalších ustanovení súvisiacich s ňou sa doplnenie záznamu o konečnom užívateľovi výhod medzi základné pojmy javí ako potrebné v záujme systematiky zákona, ako aj štruktúry samotného registra právnických osôb.
Údaje o konečnom užívateľovi výhod zapisované do registra právnických osôb sú v súčasnosti vymedzené samostatným ustanovením § 3a zákona o RPO, čo súvisí s nesystémovým zaradením do právnej úpravy zákona o RPO na základe transpozičnej novely. Ustanovenie § 3a sa navrhuje zrušiť, pretože záznam o konečnom užívateľovi výhod je z dôvodu systematiky a funkcie registra právnických osôb súčasťou údajov zapisovaných do registra právnických osôb, pričom v novom znení § 3 sa ráta s tým, že údaje tvoriace záznam o konečnom užívateľovi výhod sa budú evidovať pre rovnaké kategórie subjektov ako doposiaľ, teda ak je podmienkou vzniku právnickej osoby podľa osobitného predpisu zápis údajov, ktoré tvoria záznam o konečnom užívateľovi výhod.
Návrh štatistického úradu je jednoznačne závislý od možnosti získavať údaje o konečných užívateľoch výhod zo zdrojových registrov. Nemožno očakávať rozšírenie poskytovania údajov tvoriacich záznam o konečnom užívateľovi výhod o 1. kategórie fyzických osôb – podnikateľov, 2. niektoré subjekty, ktoré z dôvodu verejnoprospešného účelu svojho zriadenia údajne nepredstavujú riziko prania špinavých peňazí a financovania terorizmu (občianske združenia, poľovnícke organizácie, súkromné školy) a ani 3. o trusty, fiducie, určité typy Treuhand alebo fideicomiso, ak majú takéto štruktúry štruktúru alebo funkcie podobné správe zvereného majetku z dôvodu, že nejde o právne formy slovenských právnických osôb podľa vnútroštátnych predpisov.
Vymedzenie údajov o konečnom užívateľovi výhod sa ponecháva s odkazom na definíciu konečného užívateľa výhod podľa osobitného predpisu, ktorým je zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Konečný užívateľ výhod je fyzická osoba, ktorá spĺňa voči osobe zapisovanej do registra právnických osôb podmienky vymedzené v § 6a zákona č. 279/2008 Z. z. v znení zákona č. 241/2019 Z. z. Podľa § 7 ods. 3 zákona č.297/2008 Z. z. v znení zákona č. 279/2020 Z. z.: „Identifikáciou konečného užívateľa výhod sa na účely tohto zákona rozumie zistenie mena, priezviska, rodného čísla alebo dátumu narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, adresy trvalého pobytu alebo iného pobytu a štátnej príslušnosti.“.
Označenie „záznam“ sa preberá s vykonávacieho nariadenia bodu 7.1. prílohy vykonávacieho nariadenia Komisie (EÚ) 2021/369 z 1. marca 2021, ktorým sa stanovujú technické špecifikácie a postupy potrebné pre systém prepojenia centrálnych registrov uvedený v smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 (Ú. v. EÚ L 71, 2.3.2021), čo korešponduje s povinnosťami
54
Slovenskej republiky voči príslušným orgánom iných členských štátov pri poskytovaní informácií o konečných užívateľoch výhod v rámci Systému prepojenia registrov konečných užívateľov výhod (Beneficial Ownership Registers Interconnection System – „BORIS“).
V súlade s § 7 ods. 3 zákona č. 297/2008 Z. z. v znení zákona č. 279/2020 Z. z. sú údajmi tvoriacimi záznam o konečnom užívateľovi: meno, priezvisko, rodné číslo alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, adresy trvalého pobytu alebo iného pobytu a štátna príslušnosť. Tieto údaje sa poskytujú do registra právnických osôb zo zdrojových registrov vedených povinnými osobami, do ktorých sa subjekty zapisujú pri svojom založení, zriadení alebo vzniku oprávnenia na podnikanie (resp. z iných zákonmi aprobovaných zdrojov, ktoré sú k dispozícii orgánom verejnej moci, ak sa údaje v zdrojových registroch nevedú).
So zavedením základných pojmov súvisí doplnenie viacerých nových odkazov na poznámky pod čiarou, v ktorých sa citujú zákony upravujúce postavenie a identifikačné údaje zapisovaných subjektov, pôsobnosť orgánov verejnej moci a zriadenie zdrojových registrov.
k bodu 4
Zavedenie legislatívnej skratky názvu úradu sa presúva do § 1a písm. f).
k bodu 5 [§ 2 ods. 2]
Taxatívne vymedzenie subjektov, ktoré podliehajú zápisu do registra právnických osôb, sa systematicky zjednodušuje zavedením pojmu „organizačná zložka (jednotka)“ a v dôsledku vypustenia pojmu „odštepný závod“ z Obchodného zákonníka.
Fyzické osoby, ktoré na základe oprávnenia podľa osobitného predpisu vykonávajú samostatnú zárobkovú činnosť, ktorá nie je podnikaním sa navrhuje (teda nielen fyzické osoby, ktoré vykonávajú podnikateľskú činnosť na základe osobitných zákonov), sa navrhuje uvádzať ako samostatnú kategóriu zapisovaných subjektov. Takýmto fyzickým osobám – znalcom, prekladateľom a tlmočníkom sa prideľuje IČO, čo vychádza historicky z predpisov štátnej štatistiky, ktoré pôvodne upravovalo problematiku IČO a umožňovalo tento identifikátor prideliť aj samostatne zárobkovo činným osobám – nepodnikateľom. IČO fyzických osôb, ktoré nie sú podnikateľmi, ale vykonávajú inú samostatne zárobkovú činnosť používa na identifikáciu orgány finančnej správy a Sociálna poisťovňa. Prechodné ustanovenie § 14 zákona č. 272/2015 Z. z. v tejto súvislosti zachoval kontinuitu pridelených IČO.
– k používaniu termínu evidencia v platnom znení § 2 ods. 2 zákona a pojmu zdrojový register podľa návrhu zákona
Register právnických osôb obsahuje až na niekoľko výnimiek len údaje z iných elektronicky vedených registrov, evidencií a zoznamov verejnej správy, ktoré spravujú povinné osoby podľa zákona o RPO. Právne účinky zápisu, zmeny a výmazu údajov v týchto informačných systémoch verejnej správy sú rôzne, nie všetky zápisy údajov v zdrojových registroch majú konštitutívny účinok v zmysle vzniku právnickej osoby (obchodné spoločnosti vo vzťahu k obchodnému registru) alebo vzniku postavenia orgánu verejnej moci na účely zákona (notár vo vzťahu k zoznamu notárov vedených Notárskou komorou), ale ide aj len o vznik alebo zánik
55
oprávnenia na podnikanie alebo vykonávanie inej činnosti, ktorá následne môže, ale nemusí znamenať vznik alebo zánik oprávnenia podnikať. Niektoré zdrojové registre majú evidenčný charakter (register škôl a školských zariadení). Údaje poskytované zo zdrojových registrov do registra právnických osôb slúžia ďalej štátu na zabezpečenie vytvorenia a aktivácie (zrušenia a deaktivácie) elektronickej schránky pre elektronickú úradnú komunikáciu v rámci e-Governmentu a všeobecne na výkon úradnej činnosti orgánov verejnej moci (údaje o štatutároch, právnom stave a iných právnych skutočnostiach pre uzatváranie právnych úkonov a nadobúdania práv a povinností zapisovaných subjektov podľa osobitných predpisov), prípadne informovania ďalších používateľov z radov verejnosti. Rovnako označenie týchto registrov je z funkčného ale aj historického dôvodu rôzne. Najčastejšie ide o registre, evidencie a zoznamy, napríklad podľa § 20i ods. 2 Občianskeho zákonníka, § 60 ods. 1 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení zákona č. 358/2007 Z. z., § 27 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, § 29 ods. 2 zákona Slovenskej národnej rady č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok), § 23a ods. 1 zákona č. 596/2003 Z. z. o štátnej správe v školstve a školskej samospráve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 54/2018 Z. z., § 4 zákona č. 382/2004 Z. z. o znalcoch, tlmočníkoch a prekladateľoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, § 2 zákona č. 346/2018 Z. z. o registri mimovládnych neziskových organizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Na základe uvedených skutočností a z dôvodu zachovania stručnosti a zrozumiteľnosti zákona o RPO sa pre všetky informačné systémy verejnej správy navrhuje použiť namiesto súčasného termínu „evidencia“ termín „zdrojový register“, čo korešponduje aj s pojmom zdrojového registra podľa zákona o e-Governmente, ktorým môže byť od nadobudnutia účinnosti zákona č. 325/2022 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákona aj register vedený v neelektronickej podobe, čo má význam pre evidencie samostatne hospodáriacich roľníkov vedených obcami.
Údaje o niektorých subjektoch možno získať len zo zákona, verejnej listiny, rozhodnutia vedúceho zriaďovateľa, uznesenia zriaďovateľa alebo z iných dokumentov sprístupnených v rámci (elektronickej) úradnej komunikácie. Príkladmi sú niektoré rozpočtové organizácie a príspevkové organizácie ústredných orgánov štátnej správy, uznesenie vlády Slovenskej republiky pri kreovaní poradných orgánov vlády Slovenskej republiky (ďalej len „vláda“), pretože údaje o týchto osobách sa do žiadneho registra pri svojom vzniku nezapisujú alebo sa nezapisujú povinne. V takýchto prípadoch je úloha štatistického úradu pri zápise údajov vrátane ich zmien a výmazu aktívnejšia, pretože zákon neustanovuje žiadny zdrojový register, ktorý požadované údaje eviduje.
k bodu 6 [pôvodný § 2 ods. 3]
Navrhuje sa zrušiť výnimku pri povinnosti zapisovať niektoré organizačné zložky subjektov verejnej správy z dôvodu, že ide o nesystémový nástroj, ktorý v praxi nebol využívaný a mohol by spôsobiť, že údaje o organizačných zložkách by neboli dostupné orgánom verejnej moci v rozpore s účelmi registra právnických osôb.
56
k bodu 7 [§ 2 ods. 3]
Navrhuje sa špecifikovať účely vedenia údajov v registri právnických osôb, a to z dôvodu odstránenia vágnosti súčasnej úpravy účelu, ktorá nenapomáha aplikácii zákona a nie je postačujúca ani z hľadiska práv dotknutých osôb na ochranu osobných údajov.
Prvý účel je vymedzený prostredníctvom navrhovaného základného pojmu úradnej činnosti.
Osobitne sa ustanovujú dva osobitné účely spojené s ochranou pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a financovaním terorizmu, čo vyplýva z rozdielneho postavenia a úloh subjektov, ktorým sa poskytujú údaje. Tieto účely sa viažu k poskytovaniu údajov zo záznamu o konečných užívateľoch výhod vedených v osobitnom module - registri konečných užívateľov výhod.
Z dôvodu zníženia administratívnej záťaže bánk a pobočiek zahraničných bánk (ďalej len „banky“) sa údaje z registra právnických osôb budú poskytovať aj bankám na účel prípravy, uzatvárania a vykonávania bankových obchodov a súvisiace činnosti vymedzené v § 93a ods. 3 zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplní niektorých zákonov - ide o využívanie oprávnení bánk a pobočiek zahraničných bánk bez súhlasu dotknutej osoby identifikovať a preverovať klientov a potenciálnych klientov pri plnení úloh bánk.
Podľa § 89 ods. 2 zákona o bankách sú banky a pobočky zahraničných bánk povinné pri každom obchode požadovať preukázanie totožnosti klienta. Zároveň podľa § 27 sú banky povinné pri výkone svojej činnosti postupovať obozretne, najmä sú povinné vykonávať obchody spôsobom, ktorý zohľadňuje a zmierňuje riziká. Napríklad predchádzať úverovým podvodom a pod. preverovaním a kontrolou identifikácie klientov a ich zástupcov. Na splnenie okrem iného aj tejto povinnosti (úlohy) je banka alebo pobočka zahraničnej banky oprávnená využívať aj údaje z registrov – napríklad registra fyzických osôb. Obdobne tomu bude aj v prípade registra právnických osôb (§ 23a ods. 2 zákona č. 253/1998 Z. z.).
Bankový sektor možno zaradiť medzi sektory, v rámci ktorých dochádza k najrozsiahlejšiemu využívaniu rôznych výstupov z informačných systémov verejnej správy (potvrdení, výpisov, odpisov orgánov verejnej moci) za účelom deklarovania určitých skutočností, ktoré sú nevyhnutné napríklad na uzatvorenie bankového obchodu (napr. predloženie výpisu z obchodného registra). Frekvencia vyžadovania takýchto dokumentov je veľmi výrazná, čo je odôvodnené prísnymi legislatívnymi požiadavkami na vykonávanie bankových obchodov, napríklad, no nielen v súvislosti s identifikáciou klientov, ktorú banky vykonávajú okrem iného tiež v rámci zákonom uložených povinností v oblasti prevencie pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti, prípadne v rámci prevencie pred inými typmi protiprávneho konania (napr. prevencia pred podvodným konaním, korupciou, financovaním terorizmu a pod.), pričom tu ide významne o podporu realizácie verejného záujmu. Frekvencia vyžadovania takýchto dokumentov (napr. výpisov z obchodného registra) je s prihliadnutím na obligatórne legislatívne požiadavky spojené s bankovou činnosťou taká vysoká, že spôsobuje značný diskomfort pre klientov, kladie prekážky v súvislosti s podnikaním, stratu času no v neposlednom rade tiež administratívnu a personálnu záťaž pre príslušné orgány verejnej moci.
Prístup bánk k registru právnických osôb v nevyhnutnom rozsahu a na účely výlučne stanovené
57
zákonom nevyvolá na strane bánk zvýšenie rizika vo vzťahu k spracúvaniu príslušných údajov, pretože banky už v súčasnosti pracujú s rovnakými súbormi dát a informáciami vysokej citlivosti, a to získanými nielen priamo od klientov, ale aj z externých zdrojov. Preto už v súčasnosti majú banky prijaté mimoriadne prísne opatrenia na eliminovanie rizík spojených so zneužitím údajov, ich stratou či neoprávneným sprístupnením. Samozrejmosťou sú tiež prísne požiadavky v rámci fungovania auditu či vnútornej kontroly.
Navrhované riešenie prispeje k digitalizácii služieb verejnej správy a tiež k ochrane životného prostredia (zelená ekonomika).
Posledným účelom registra právnických osôb je zverejňovanie údajov o zapisovaných osobách okrem identifikátorov fyzických osôb – zverejňovanie údajov má napomáhať realizácii práva na informácie a práva jednotlivcov na prístup k zdrojom, službám, tovarom a zamestnaniu. Údaje majú informatívnu hodnotu, ale vzhľadom na priebežne zabezpečovanú aktualizáciu údajov sú na realizáciu uvedených práv postačujúce.
k bodu 8 [nadpis nad § 3]
Vypúšťa sa terminologicky nepresné a nadbytočné označenie časti zákona.
k bodu 9 [§ 3]
Ustanovenie § 3 sa obsahovo precizuje a formálne sprehľadňuje vzhľadom na zavedenie základných pojmov a hlbšiu reflexiu osobitných zákonov upravujúcich údaje poskytované do registra právnických osôb (napríklad sídlo, adresu miesta činnosti, adresu zriadenej prevádzky) alebo upravujúcich postavenie orgánov verejnej moci, ktoré nie sú výslovne definované ako právnické osoby resp. ako organizačné zložky právnických osôb (ide najmä o najvyššie štátne orgány vymedzené ústavou alebo ústavnými zákonmi). Vzhľadom na veľký počet zmien je vhodnejšie vykonať tieto úpravy nahradením celého znenia paragrafu.
Bližšie k novým vecným úpravám:
- odsek 1 písm. a)
Z Obchodného zákonníka vyplýva, že „obchodné meno“ právnických osôb – podnikateľov je názvom právnickej osoby. Navrhuje sa preto z hľadiska všeobecnosti zákona nepoužívať osobitný termín „obchodné meno“.
– odsek 1 písm. g)
Na základe požiadaviek iných orgánov verejnej moci sa medzi vedené údaje dopĺňajú údaje o označení funkcie člena štatutárneho orgánu a dni jej začatia a skončenia.
- odsek 1 písm. j)
Navrhuje sa špecifikovať, že údaj o právnej forme sa preberá zo základného číselníka, ktorý je dostupný v Metainformačnom systéme verejnej správy spravovanom ministerstvom investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie podľa 8 ods. 1 písm. r) zákona č. 95/2019 Z. z. o informačných technológiách verejnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
58
Spresnenie sa navrhuje z dôvodu jednoznačnosti pri aplikácii ustanovenia vzhľadom na pluralitu foriem osobitných typov subjektov podľa osobitných predpisov v oblasti verejnej správy. Publikovaný základný číselník právnych foriem má tiež zavedené všeobecné označenie pre špecifické právnické osoby, ktorých samostatné postavenie v informačných systémoch verejnej správy je pre úradnú činnosť nepodstatné, hoci každá môže predstavovať osobitnú právnu formu.
– odsek 1 písm. q)
Pojem sa špecifikuje z dôvodu zamedzenia účelových výkladov, ktorá klasifikácia sa obligatórne používa pri zápise údaja o hlavnej ekonomickej činnosti a zavádza sa odkaz na príslušný predpis. Ide o národnú štatistickú klasifikáciu ekonomických činností vydanú vyhláškou Štatistického úradu Slovenskej republiky č. 306/2017 Z. z. v súlade s druhou revíziou štatistickej klasifikácie ekonomických činností vydanou nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1893/2006 z 20. decembra 2006 , ktorým sa zavádza štatistická klasifikácia ekonomických činností NACE Revision 2 a ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie Rady (EHS) č. 3037/90 a niektoré nariadenia ES o osobitných oblastiach štatistiky (Ú. v. EÚ L 393, 30.12.2006) v platnom znení.
– odsek 1 písm. r)
Navrhuje sa definovať štatistický kód inštitucionálneho sektora, ktorý je nástrojom medzinárodnej porovnateľnosti dát na účtovné a štatistické účely, s odkazom na osobitný predpis, ktorý upravuje metodiku zaraďovania subjektov na úrovni Európskej únie – ide o nariadenie Rady (ES) č. 2223/96 z 25. júna 1996 o Európskom systéme národných a regionálnych účtov v spoločenstve (Ú. v. ES L 310, 30.11.1996) v platnom znení, a to z dôvodu spresnenia doterajšieho znenia a vo väzbe na povinnosť štatistického úradu podľa § 5 ods. 7 zákona o RPO zapisovať tento údaj do registra právnických osôb z vlastnej činnosti.
– ods. 1 písm. t), ods. 3 písm. p) a ods. 5 písm. g)
Záznam o konečnom užívateľovi výhod právnickej osoby, ktorý sa pôvodne zapisoval podľa doterajšieho znenia § 3a sa bude viesť podľa § 3 ods. 1 písm. t). Zoznam vedených údajov sa tak v zákone o RPO stane prehľadnejším.
– odsek 1 písm. u)
Navrhuje sa definovať znak EUID na účely jeho prideľovania zapisovaným osobám v RPO a poskytovania podľa § 7a.
– odsek 1 písm. v) a odsek 2 písm. p)
Kód identifikátora právneho subjektu (LEI, Legal Entity Identifier) je jedinečný 20-miestny alfanumerický medzinárodný identifikátor právnickej osoby vydaný v súlade s medzinárodnou normou ISO 17442. Kód LEI zaručuje identifikáciu subjektov v celosvetovom meradle, vysokú kvalitu referenčných údajov a integritu systémov, napríklad podľa § 107 ods. 4 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov je LEI súčasťou údajov emitenta, ktoré Centrálny depozitár cenných papierov vedie v registri emitenta zaknihovaných cenných papierov.
59
O pridelenie kódu LEI môže požiadať ktorákoľvek právnická osoba. Povinnosť používať kód LEI podľa právnych predpisov Európskej únie má aj fyzická osoba, pokiaľ vykonáva podnikateľskú činnosť. Každý subjekt, ktorý je právne alebo finančne zodpovedný za transakcie s finančnými nástrojmi, teda je spôsobilý byť účastníkom právnych vzťahov, sa považuje za právnickú osobu na účely pridelenia a použitia kódu LEI podľa právnych predpisov Európskej únie, napríklad podľa vykonávacieho nariadenia Komisie (EÚ) 2019/363 z 13. decembra 2018, ktorým sa stanovujú vykonávacie technické predpisy, pokiaľ ide o formát a frekvenciu oznamovania údajov o transakciách financovania prostredníctvom cenných papierov (SFT) archívom obchodných údajov v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/2365, a ktorým sa mení vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) č. 1247/2012, pokiaľ ide o používanie kódov na ohlasovanie pri ohlasovaní zmlúv o derivátoch (Ú. v. EÚ L 81, 22.3.2019).
- odsek 2 písm. a)
Zmena súčasnej dikcie ustanovenia reflektuje aj označenia názvov v osobitných zákonoch, pod akým sú povinné vykonávať svoju činnosť.
- odsek 2 písm. b)
Zmena ustanovenia reaguje na prípady, kedy sa v osobitných zákonoch nepoužíva termín sídlo na označenie miesta, na ktorom sa vykonáva činnosť, ktorá odôvodňuje zápis, a tiež na prípady kedy výkon činnosti nie je podľa osobitného predpisu spojený s povinnosťou vykonávať ho na určitom mieste alebo zapisovať konkrétne miesto výkonu činnosti – napríklad u znalcov, tlmočníkov a prekladateľov, ak ide o fyzické osoby. Údaj sa nebude požadovať u fyzických osôb v prípade, že osobitný zákon nestanovuje viesť tejto údaj v zdrojovom registri, čiže takýto údaj nespadá pod režim vyžiadania podľa § 5 ods. 3.
Kým Obchodný zákonník ustanovuje ako sídlo adresu, Občiansky zákonník používa tento termín bez definície, napríklad zákon o notároch a notárskej činnosti používa termín sídlo notára bez uvedenia, či ide o adresu kancelárie notára. Tento údaj je ale prístupný zo zoznamu notárov, ktorý vedie podľa zákona Notárska komora.
– odsek 2 písm. c)
Adresa prevádzkarne, ak je zriadená, sa považuje za samostatný údaj, čo reflektuje skutočnosť, že ide o priestor, ktorý nemusí byť totožný s organizačnou štruktúrou podniku, a teda nejde o organizačnú zložku. Prevádzkareň je definovaná v Obchodnom zákonníku, ale údaj o nej je poskytovaný podľa živnostenského zákona do živnostenského registra, a to v prípade fyzických osôb aj právnických osôb, ktoré majú živnostenské oprávnenie. Z toho možno zároveň vyvodiť, že má byť uvádzaný aj pri podnikoch zahraničných osôb, ktorým zákon garantuje na Slovensku podnikanie za rovnakých podmienok. Údaj sa nebude požadovať u fyzických osôb v prípade, že osobitný zákon nestanovuje viesť tejto údaj v zdrojovom registri, čiže takýto údaj nespadá pod režim vyžiadania podľa § 5 ods. 3.
– odsek 2 písm. f)
Navrhuje sa špecifikovať, že údaj o právnej forme sa preberá zo základného číselníka, ktorý je
60
dostupný v Metainformačnom systéme verejnej správy spravovanom ministerstvom investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie podľa 8 ods. 1 písm. r) zákona č. 95/2019 Z. z. o informačných technológiách verejnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Spresnenie sa navrhuje z dôvodu jednoznačnosti pri aplikácii ustanovenia vzhľadom na pluralitu foriem osobitných typov subjektov podľa osobitných predpisov v oblasti verejnej správy. Štatistický úrad nebude požadovať poskytovanie údajov o prevádzkarňach, ktoré sa do zdrojových registrov nezapisujú.
– odseky 3 až 5
Preberá sa doterajšia úprava okruhu údajov o podnikoch zahraničných osôb, organizačných zložkách a organizačných zložkách zahraničných osôb, pričom sa odseky prispôsobujú zoznamu v návrhu § 2 ods. 2.
Medzi údaje zapisované o organizačných zložkách bude patriť aj údaj o organizačnej zložke, ak na základe osobitného predpisu organizačná zložka koná vo vlastnom mene. Poskytovanie týchto údajov je potrebné z dôvodu, že organizačné zložky občianskych združení, odborových organizácií a združení zamestnávateľov sa v závislosti od stanov konkrétneho materského subjektu môžu stať samostatnými daňovými subjektmi podľa daňového poriadku.
– odseky 6 a 7
Navrhované ustanovenia majú upravovať zoznam osobitných údajov vedených o orgánoch verejnej moci, pričom sa reflektuje súčasný, pomerne zložitý právny stav tvorený množinou entít s rozdielnym právnym postavením, charakterom úradnej činnosti a spôsobom kreovania. Na dosiahnutie účelov definovaných v navrhovanom znení § 2 ods. 3 písm. a) a b) zákona o RPO je vhodné doplniť niektoré absentujúce údaje alebo terminologicky spresniť už v súčasnosti zapisované údaje.
Napríklad poskytovanými údajmi podľa navrhovaného písm. e) majú byť 1. aktuálne účinné právne predpisy, ktoré ustanovujú úradné činnosti orgánu verejnej moci, s výnimkou tých úradných činností, ktoré zapisovaný orgán verejnej moci vecne nezastrešuje (takými činnosťami sú úradné činnosti spoločné viacerým orgánom verejnej moci – pri ochrane osobných údajov, súvisiace s uplatňovaním štátnozamestnaneckých vzťahov, správe pohľadávok, civilnej ochrane, správe majetku štátu) a tiež 2. aktuálne účinné právne predpisy, ktorými sa zriaďujú orgány štátnej správy.
Správna aplikácia tohto ustanovenia znamená, že sa poskytujú údaje o predpisoch zakladajúcich postavenie orgánu verejnej moci, a aj o predpisoch upravujúcich kompetencie, a to vzhľadom na prípady, že postavenie a pravidlá o vytváraní štatutárneho orgánu konkrétneho orgánu verejnej moci môže byť definované v jednom zákone, a pôsobnosť môže byť uvedená vo viacerých zákonoch.
Konkrétne budú o Ministerstve školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky zapísané ako údaje tieto právne predpisy (bez citácie jednotlivých ustanovení): zákon č. 575/2001 Z. z. o organizácii činnosti vlády a organizácii ústrednej štátnej správy v znení neskorších predpisov, zákon č. 596/2003 Z. z. o štátnej správe v školstve a školskej samospráve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 138/2019 Z. z. o pedagogických zamestnancoch a odborných zamestnancoch a o zmene a doplnení
61
niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 597/2003 Z. z. o financovaní základných škôl, stredných škôl a školských zariadení v znení neskorších predpisov, zákon č. 61/2015 Z. z. o odbornom vzdelávaní a príprave a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 391/2020 Z. z. o teste proporcionality v oblasti regulácie povolaní, zákon č. 269/2018 Z. z. o zabezpečovaní kvality vysokoškolského vzdelávania a o zmene a doplnení zákona č. 343/2015 Z. z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 131/2002 Z. z. o vysokých školách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 228/2019 Z. z. o príspevku za zásluhy v oblasti športu a o zmene a doplnení niektorých zákonov, zákon č. 440/2015 Z. z. o športe a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 172/2005 Z. z. o organizácii štátnej podpory výskumu a vývoja a o doplnení zákona č. 575/2001 Z. z. o organizácii činnosti vlády a organizácii ústrednej štátnej správy v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov, zákon č. 282/2008 Z. z. o podpore práce s mládežou a o zmene a doplnení zákona č. 131/2002 Z. z. o vysokých školách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 568/2009 Z. z. o celoživotnom vzdelávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 422/2015 Z. z. o uznávaní dokladov o vzdelaní a o uznávaní odborných kvalifikácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Ak je organizačná zložka zapísaného subjektu zároveň orgánom verejnej moci, to znamená, ak je aj súčasťou iného orgánu verejnej moci, vzťahujú sa ňu pravidlá poskytovania údajov o nej do registra právnických osôb rovnako, ako by mali samostatné právne postavenie napríklad právnickej osoby, ktorá je orgánom verejnej moci a je rozpočtovou organizáciou štátu. Podmienkou uplatnenia takéhoto postupu pri poskytovaní údajov, aby orgán verejnej moci bol ustanovený priamo zákonom – ako orgán verejnej moci sa budú zapisovať správne orgány na jednotlivých stupňoch správneho konania, ak sú ustanovené priamo v zákone napríklad okresný úrad podľa § 2 ods. 1 a príloh č. 1 a 2 zákona č. 180/2013 Z. z. o organizácii miestnej štátnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov, odbor okresného úradu podľa § 2 ods. 3 zákona č. 180/2013 Z. z. alebo obligatórne zriadený „osobitný organizačný útvar“ okresného úradu v sídle kraja podľa § 4 ods. 4 zákona č. 180/2013 Z. z.
Podľa navrhovaného znenia osobitného odseku 7 sa majú zapisovať orgány verejnej moci, ktoré nemajú ustanovenú právnu subjektivitu ako právnická osoba: prezident, národná rada Slovenskej republiky, vláda Slovenskej republiky, verejný ochranca práv, Rada pre rozpočtovú zodpovednosť, dekani, rektori, riaditelia materských škôl, základných škôl a stredných škôl, splnomocnenci vlády Slovenskej republiky, ochranca práv detí a ochranca práv zdravotne postihnutých z dôvodu, že v rámci medzirezortnej diskusie sa poukázalo na potrebu zápisu aj týchto orgánov napriek tomu, že pôsobia v rámci alebo na čele už zapísaných subjektov.
Zároveň sa v tomto odseku navrhuje, aby sa v rámci zapisovaných údajov o nich uvádzal aj orgán, zriadený na podporu ich činnosti, napríklad
1.pre Radu pre rozpočtovú zodpovednosť je to kancelária Rady pre rozpočtovú zodpovednosť;
2.právnická osoba alebo jej organizačná zložka, v ktorej orgán pôsobí alebo ktorý riadi: riaditeľ školy ako orgán štátnej správy podľa § 5 zákona č. 596/2003 Z. z. v znení
62
neskorších predpisov pôsobí v škole, ktorá v prípade základnej školy nemusí byť právnickou osobou ale organizačnou zložkou svojho zriaďovateľa;
3.pre splnomocnenca vlády Slovenskej republiky, ktorému vláda ako orgán verejnej moci zverila plnenie časti svojich úloh v súlade s príslušným uznesením a § 2 zákona č. 575/2001 Z. z., to je kancelária splnomocnenca vlády ako organizačný útvar príslušného ústredného orgánu štátnej správy, ktorý riadi, alebo je to príslušný ústredný orgán štátnej správy, v ktorom splnomocnenec pôsobí resp. vykonáva štátnu službu.
– odsek 8
Doplnenie ustanovenia odseku 8 reaguje na odlišné vymedzenie údaja o sídle. V registroch ako informačných systémoch je pojem „sídlo“ pozostáva z viacerých údajov, preto je z hľadiska zabezpečenia migrácie totožných údajov medzi zdrojovým registrom a registrom právnických osôb potrebné jeho jednoznačné vymedzenie. Kým Obchodný zákonník ustanovuje za sídlo adresu, Občiansky zákonník používa tento termín bez definície, zákon č. 346/2018 Z. z. o registri mimovládnych neziskových organizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov uvádza medzi zapisovanými údajmi adresu sídla a zákony, ktorými sa zriaďujú orgány verejnej moci alebo ich rozpočtové organizácie alebo príspevkové organizácie, ustanovujú za sídlo týchto subjektov verejného práva len konkrétne mesto, pričom neexistuje zdrojový register, v ktorom by bola zapísaná adresa a pri zápise do registra právnických osôb vychádza štatistický úrad zo zriaďovacej listiny.
– odseky 9 a 10
Úprava identifikačných údajov poskytovaných o fyzickej osobe do registra právnických osôb umožňuje zápis identifikátora v súlade s jeho definíciou pre potreby e-Governmentu, pričom však určuje preferenciu údajov z dôvodu možnosti ich overenia resp. stotožnenia so zapísanými údajmi v príslušných referenčných registroch.
Nemožnosť stotožňovať identifikátory vydané orgánmi cudzích štátov z dôvodu neexistencie prístupu do referenčných evidencií cudzích štátov na jednej strane obmedzuje ich využiteľnosť na jednoznačnú identifikáciu fyzických osôb, na druhej strane nie je možné vylúčiť, že v konkrétnych prípadoch budú pre orgány verejnej moci aj tieto údaje prínosné. Štatistický úrad nezodpovedá za naplnenie atribútu jednoznačnej identifikácie fyzickej osoby na základe identifikátorov cudzích štátov, ale len za zhodu poskytnutého údaja s údajom v zdrojovom registri.
Legislatívne riešenie zohľadňuje zložitejšiu identifikáciu cudzincov, ktorá na účely registra právnických osôb musí byť jednoznačná, preto sa navrhuje preferovať identifikátor cudzinca, ktorý je možné v referenčných registroch stotožniť.
Pre potreby zápisu zahraničných osôb sa teda navrhuje v § 3 ods. 9 upraviť výslovne prioritu zápisu rodného čísla fyzickej osoby ako identifikátora prideleného orgánmi Slovenskej republiky. V prípade, že bude zapísaný identifikátor podľa práva cudzieho štátu, ktorého je zapisovaná fyzická osoba občanom, tento bude musieť byť doplnený o pomenovanie identifikátora a kódu cudzieho štátu, z ktorého údaj pochádza, a to v snahe znížiť riziko
63
poskytovania nesprávnych alebo neexistujúcich identifikátorov, ak je v súčasnosti na základe legálnej definície identifikátora fyzickej osoby podľa zákona o e-Governmente akceptované riziko, že osoba nie je podľa tohto identifikátora jednoznačne identifikovateľná orgánmi verejnej moci v Slovenskej republike pre absenciu nadnárodného prepojenia informačných systémov. Nič nebráni tomu, aby sa do RPO o osobe bez rodného čísla namiesto identifikátora podľa práva cudzieho štátu poskytol v budúcnosti aj iný identifikátor vydaným orgánom Slovenskej republiky.
– k odseku 11
Ustanovuje sa podmienka vedenia iného identifikátora zahraničnej osoby resp. organizačnej zložky ako je IČO v RPO rovnako a z vecne rovnakého dôvodu, ako v prípade identifikátora zahraničných fyzických osôb.
– k odseku 12
Informačný systém RPO vedie aj historické údaje o zapisovaných osobách a organizačných zložkách, a to nielen z dôvodu technického riešenia spracúvania údajov, ale tieto údaje majú pre úradnú činnosť orgánov verejnej moci informačnú hodnotu. Explicitné vyjadrenie tejto skutočnosti v zákone doteraz absentovalo. Z dôvodu ochrany dotknutých osôb pri spracúvaní ich osobných údajov ako aj ochrany práv právnických osôb sa takéto vedenie údajov, ktoré v čase poskytnutia boli správne, teda zodpovedali aktuálnej skutočnosti, obmedzí na prípady, kedy je to nevyhnutné.
– k odseku 13
Informačný systém RPO umožňuje už v súčasnosti viesť údaj o identifikátore adresy zapisovaných subjektov, členov ich riadiacich, kontrolných a dozorných orgánov ako aj členov, spoločníkov a pod. V súčasnosti RPO obsahuje tieto údaje len ak sú vedené v generických registroch podľa § 8. Na základe záverov rozporového konania s Ministerstvo investícií, regionálneho rozvoja informatizácie Slovenskej republiky budú povinné osoby povinné tento údaj zasielať do registra právnických osôb, čím naplnia požiadavku § 52 ods. 1 zákona o e-Governmente. Prípadné výdavky ich rozpočtových kapitol na úpravu vlastných zdrojových registrov bude možné financovať aj z prostriedkov Európskej únie prostredníctvom na to určenej dopytovej výzvy. Plnenie povinnosti má odloženú účinnosť.
k novému bodu 10 [§ 3a]
Ustanovenie § 3a sa v súvislosti so zavedením základného pojmu „záznam o konečnom užívateľovi výhod“ stáva nadbytočným.
k bodu 11 [§ 4 ods. 1]
Precizuje sa ustanovenie odseku 1 z dôvodu zmeny právneho stavu, potreby zmeny príslušných poznámok pod čiarou a zmenu terminológie zákona.
Z dôvodu zriadenia registra mimovládnych neziskových organizácií ustanovenie písmena b) nezodpovedá skutočnosti, pretože síce platí, že občianske združenia, odborové organizácie,
64
neinvestičné fondy, organizácie poskytujúce verejnoprospešné služby, nadácie, vznikajú nie dňom zápisu do registra ale dňom uskutočnenia resp. účinnosti iného úkonu príslušného orgánu verejnej moci v osobitnom konaní, ktorým je registrácia, na druhej strane všetky tieto subjekty sa zapisujú do jedného zdrojového registra, ktorým je práve register mimovládnych neziskových organizácií. Štatistický úrad neeviduje iné druhy subjektov, ktoré by vznikali po registrácii resp. obdobnom konaní a neboli by súčasne vedené v zdrojovom registri, preto sa táto eventualita zo zákona nahrádza novou, ako je vyššie opísané.
Doplnením písmena c) sa odstraňuje nedostatok, ktorým je chýbajúce pravidlo na určenie povinnej osoby pri zápise právnickej osoby, ktorá vznikne rozhodnutím zriaďovateľa predtým ako získa oprávnenie na výkon svojej činnosti, pre ktorú sa zapisuje do zdrojového registra a je právnickou osobou, ktorá nemá formu obchodnej spoločnosti alebo mimovládnej neziskovej organizácie, a teda nie je zapísaná v inom zdrojovom registri na základe účelu svojho zriadenia, ani ju nezriaďuje orgán verejnej moci ako rozpočtovú organizáciu, príspevkovú organizáciu alebo ako štátny podnik. V súčasnosti ide o prípad súkromných škôl a cirkevných škôl, ktoré sa zapisujú do registra škôl a školských zariadení vedeného Ministerstvom školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky. Pri školách zriadených orgánmi územnej samosprávy sa postupuje podľa ustanovenia § 4 ods. 4 písm. a).
k bodu 12 [§ 4 ods. 2 úvodnej vete]
Doplnenie zohľadňuje existenciu orgánov verejnej moci, ktoré sú organizačnými zložkami iného orgánu verejnej moci, napríklad okresné úrady sú preddavkové organizácie ministerstva vnútra, odbory katastra okresných úradov ako orgány verejnej moci (správne orgány) v oblasti správy katastra sú organizačnými zložkami okresného úradu ako orgánu verejnej moci bez právnej subjektivity. S úpravou súvisí a contrario aj znenie § 4 ods. 7.
k bodom 13 a 15 [§ 4 ods. 2 písm. a), ods. 3 písm. a), ods. 4 a ods. 5]
Gramatická úprava a z dôvodu výstižnosti zákona sa termín „orgán verejnej moci“ v § 4 v prípadoch, kedy je to vhodné nahrádza termínom „povinná osoba“. Z legislatívno-technických dôvodov sa uvedené zmeny § 4 ods. 1 a 4 zohľadňujú v ich nových zneniach.
k bodu 14 [§ 4 ods. 2 písm. b) a odseku 3 písm. b)]
Legislatívno-technická úprava vnútorného odkazu vzhľadom na nové znenie § 5.
k bodu 16 [§ 4 ods. 5 písm. a)]
Jazyková úprava súvisiaca s nahradením termínu „evidencia“ termínom „zdrojový register“ a zmena odkazu na poznámku pod čiarou.
k bodu 17 [k poznámke pod čiarou k odkazu 3]
Aktualizácia poznámky pod čiarou reaguje na novú právnu úpravu postavenia autorizovaných geodetov a autorizovaných kartografov.
k bodu 18
65
V súvislosti s osamostatnením kategórie zapisovaných subjektov, ktorými sú fyzické osoby uvedené v § 2 ods. 2 písm. c) sa určuje povinná osoba.
k bodu 19 [§ 4 ods. 7 až 10]
– odseky 7 až 9
Zúženie pôsobnosti pôvodných ustanovení odsekov 6 a 7 a zmena ich poradia lepšie reflektuje zmenu systematiky zapísaných údajov podľa § 3. Určenie povinnej osoby pri zápise organizačných zložiek, ktoré sú orgánmi verejnej moci sa navrhuje vložiť do odseku 2, keďže je rovnaké ako pri zápise právnickej osoby, ktorá je orgánom verejnej moci.
– k odseku 10
Úprava sa týka vypustenia údajov, ktoré si od začiatku prevádzky registra právnických osôb povinné osoby zadávajú samé pri poskytovaní údajov do registra právnických osôb z dostupných možností (rolovacie pole s položkami číselníka), ktoré informačný systém ponúka. Zároveň sa dopĺňa nový údaj v súvislosti s identifikáciou obchodnej spoločnosti v Systéme prepojenia registrov konečných užívateľov výhod a LEI kód, ktorý je globálne využívaným identifikátorom, pričom jeho uvádzanie subjektmi je dokonca povinnosťou podľa niektorých zákonov alebo nariadení Európskej únie. Poskytovanie LEI kódu do registra právnických osôb bude možné technicky zabezpečiť v horizonte viac ako jedného roka, v prípade EUID je potrebná skoršia implementácia vzhľadom na zabezpečenie fungovania systému prepojenia registrov. Ani jeden z identifikátorov sa teda nebude vyžadovať od povinných osôb.
k bodom 20 a 45 [nový § 4 ods. 11 a 12 a nový § 14a ods. 3]
Novým odsekom 10 sa navrhuje, aby štatistický úrad z dôvodu transparentnosti a prehľadnosti povinností zverejnil číselník zdrojových registrov na svojom webovom sídle. Zároveň sa číselník zdrojových registrov vydá a zverejní po prerokovaní v pripomienkovom konaní spôsobom ustanoveným v zákone č. 95/2019 Z. z. o informačných technológiách verejnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov v metainformačnom systéme ako základný číselník. Ustanovenie zároveň prostredníctvom vnútorného odkazu určuje, pri ktorých zapisovaných subjektoch povinná osoba poskytuje údaje do registra právnických osôb zo zdrojového registra, a teda ktoré registre sú zdrojovými registrami pre register právnických osôb.
Odsekom 11 sa dopĺňa kompetencia štatistického úradu vytvárať a prideľovať znak EUID každej zapísanej právnickej osobe a samostatne zárobkovo činnej osobe v systéme prepojenia obchodných registrov (Business Registers Interconnection System – „BRIS“) na účely prepojenia centrálnych registrov, registrov spoločností a iných registrov členských štátov v rámci Európskej únie. Primárnym cieľom úpravy kompetencie v zákone o RPO je potreba vytvárania a následného poskytovania znaku EUID pri spracovaní žiadostí o údaje zo záznamu konečných užívateľov výhod prostredníctvom systému BORIS z registra právnických osôb, pričom register právnických osôb poskytuje Európskej centrálnej platforme v prípade spoločností okrem identifikačného čísla organizácie aj znak EUID. Keďže EUID je možné vytvárať a používať aj u iných typov právnických osôb ako sú podnikatelia a tiež u samostatne
66
zárobkovo činných osôb, v snahe predísť jeho prideľovaniu viacerými zdrojovými registrami, navrhuje sa ustanoviť štatistický úrad ako národnú autoritu, ktorá podľa pravidiel vymedzených vo vykonávacom nariadení Komisie (EÚ) 2021/1042 z 18. júna 2021, ktorým sa stanovujú pravidlá uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o technické špecifikácie a postupy pre systém prepojenia registrov, a ktorým sa zrušuje vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2020/2244 (Ú. v. EÚ L 225, 25.6.2021) pridelí znak EUID zapísaným subjektom a bude ho viesť v registri právnických osôb. Doposiaľ sa znak EUID v prípade potreby prideľoval prostredníctvom obchodného registra len obchodným spoločnostiam. Už pridelené znaky EUID zostanú platné aj po nadobudnutí účinnosti zákona, čo ustanovuje prechodné ustanovenie v návrhu zákona.
k bodu 21 [§ 5 a 6]
Ustanovenia § 5 sa zásadne prepracovali na základe poznatkov aplikačnej praxe.
– odseky 1 až 7
V odsekoch 1 až 7 sa ustanovujú presné lehoty na poskytovanie údajov povinnou osobou do registra právnických osôb, ktoré reflektujú potreby hlavných používateľov zápisov údajov v zdrojových registroch, napríklad Finančného riaditeľstva Slovenskej republiky. Odseky 4 až 7 obsahujú návrhy doterajších pravidiel spresnené podľa požiadaviek aplikačnej praxe a upravené vzhľadom na úpravu terminológie v návrhu novely zákona.
Významnou zmenou je reakcia na situáciu niektorých povinných osôb, ktoré vedú údaje o zapisovaných subjektoch v menšom rozsahu, ako požaduje register právnických osôb – ide o prípady 25 osobitných zákonov. Aby sa odstránil nežiaduci stav, že niektoré údaje podľa § 3 zákona o RPO v registri právnických osôb nebudú vedené bez potreby legislatívnych zásahov do týchto osobitných zákonov, ktoré neumožňujú povinným osobám požadovať údaje, ktoré sa nevedú v zdrojovom registri alebo nie sú potrebné v administratívnom konaní na získanie oprávnenia, licencie alebo spôsobilosti ako podmienky na podnikanie, ustanovuje sa odsekom 3 povinnosť povinnej osoby takéto údaje vyžadovať od subjektov zapisovaných do registra právnických osôb.
Príklady: Ministerstvo investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky vo vzťahu k európskym združeniam územnej spolupráce podľa zákona č. 90/2008 Z. z. o európskom zoskupení územnej spolupráce a o doplnení zákona č. 540/2001 Z. z. o štátnej štatistike v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov – o štatutárnom orgáne sa vedie len meno, priezvisko a bydlisko, Notárska komora vo vzťahu k notárom – o notárovi sa nevedie rodné číslo, Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky vo vzťahu k registru právnických osôb v športe – nevedie sa/resp. nie sú priamo určiteľné údaje o členoch najvyššieho orgánu národného športového zväzu, ak ide o štatutárny orgán: nevedie sa meno, priezvisko, miesto trvalého pobytu alebo obdobného pobytu člena, ktorý je fyzickou osobou, Ministerstvo dopravy a výstavby Slovenskej republiky podľa zákona č. 56/2012 Z. z. o cestnej doprave v znení neskorších predpisov vo vzťahu k fyzickým osobám, ktoré vykonávajú povolanie prevádzkovateľa cestnej dopravy alebo prevádzkovateľa taxislužby – nevedie sa rodné číslo.
Odsek 3 sa bude aplikovať aj na prípady, ak povinná osoba nevedie zdrojový register vo vzťahu
67
k zapisovanému subjektu a nie je oprávnená požadovať údaje podľa § 3 zákona o RPO od zapisovaného subjektu.
Keďže zapisované subjekty nemajú podľa súčasného právneho stavu ani povinnosť informovať povinné osoby o zmenách údajov, ktoré sa nezapisujú do zdrojových registrov (ale sa zapisujú do registra právnických osôb), je potrebné upraviť, ako sa povinnej osobe dostanú zmeny údajov zapisovaných do registra právnických osôb do dispozície. Preto sa novým odsekom 4 dopĺňa povinnosť taxatívne vymedzených osôb, ktoré pôsobia v zapisovaných subjektoch alebo u ich zriaďovateľov aj bez vyžiadania oznamovať povinnej osobe zmeny predmetných údajov.
V odseku 5 sa ustanovuje všeobecný spôsob oznamovania predmetných údajov.
Definíciu orgánu verejnej moci je potrebné aplikovať v kontexte s novými ustanoveniami § 5 ods. 6 a 7 zákona o RPO, ktoré zakotvujú povinným osobám povinnosť štatistickému úradu záväzne oznámiť v prípade pochybností o existencii postavenia orgánu verejnej moci, ktorý nie je ako orgán verejnej moci zriadený zákonom požiadať o záväzné stanovisko príslušný ústredný orgán štátnej správy – malo by ísť o marginálne prípady, kedy osobitný predpis, ktorý je bezvýnimočne právnym základom pre zverenie právomoci akémukoľvek subjektu – explicitne nevyjadruje právomoc a nevymedzuje osobitne úradnú činnosť subjektu ako orgánu verejnej moci. Definícia orgánu verejnej moci v spojení s § 5 ods. 6 a 7 umožní Národnej agentúre pre sieťové a elektronické služby prehodnotiť zriadenie elektronických schránok orgánov verejnej správy v sporných prípadoch z minulosti.
V odsekoch 6 a 7 sa spresňuje, z akých informácií získava štatistický úrad zapisované údaje o subjektoch v štátnom sektore, ktoré sa nezapisujú do zdrojového registra. Súčasné znenie zákona umožňovalo len ich získavanie z „evidencie, v ktorej sú zapísané“, pričom však za takúto evidenciu museli byť v rozpore s jej vymedzením podľa súčasného § 3 ods. 1 písm. p) považované aj verejné listiny a iné dokumenty, ktoré v skutočnosti nie sú zo zákona evidenciami, zoznamami ani registrami.
– odseky 8 a 9
V odseku 8 sa v súlade s navrhovaným znením § 4 ods. 9 upravuje množina údajov, ktoré úrad získava z vlastnej činnosti. Údaj „
označenie
evidencie,
z
ktorej
boli
údaje
poskytnuté“,
a
údaj
„označenie
povinnej
osoby,
ktorá
ich
poskytla“
sa
vypúšťajú, pretože pochádzajú od povinnej osoby. V novom znení odseku sa zároveň dopĺňajú dva nové údaje:
˗európsky jedinečný identifikačný znak (znak EUID) potrebný na identifikáciu právnických osôb a iných právnych subjektov pri poskytovaní údajov medzi členskými štátmi Európskej únie, napríklad v prípade poskytovania údajov o konečných užívateľoch výhod a
˗LEI kód, ktorý je globálne využívaným identifikátorom, pričom jeho uvádzanie subjektmi je dokonca povinnosťou podľa niektorých zákonov alebo nariadení Európskej únie. Poskytovanie LEI kódu do registra právnických osôb bude možné technicky zabezpečiť v horizonte viac ako jedného roka, v prípade EUID je potrebná skoršia implementácia vzhľadom na zabezpečenie fungovania systému prepojenia registrov. Ani jeden z identifikátorov sa teda nebude vyžadovať od povinných osôb.
68
V odseku 9 sa dopĺňa pravidlo, ktoré umožňuje štatistickému úradu nevykonať zápis doteraz nezapísaného subjektu bez existencie žiadosti o pridelenie IČO, ktorú je povinná podať príslušná povinná osoba v súlade s postupom podľa § 10. V praxi sa tým predíde prípadom zápisu subjektu do RPO bez prideleného IČO.
Početnosť úprav § 6 odôvodňuje predložiť jeho nové znenie:
– odsek 1
Jazyková a legislatívno-technická úprava súvisiaca so zavedením základného pojmu zdrojový register a s vypustením pojmu „odštepný závod“.
Zároveň sa dopĺňa pravidlo pre povinné osoby, ktoré poskytujú medzi údajmi o zapisovanom subjekte aj referenčné údaje, aby tieto poskytovali v aktuálnych hodnotách. Rovnaká povinnosť ale pre registrátorov zdrojových registrov platí už v súčasnosti podľa § 52 ods. 1 zákona o e-Governmente – správca zdrojového registra je povinný údaje vedené vo svojom zdrojovom registri referencovať, čo znamená používať údaje o objekte evidencie v podobe zhodnej s podobou, v akej je referenčný údaj vedený v referenčnom registri. Doplnenie pravidla má odstrániť nezrovnalosti napríklad v údajoch o adrese zapisovaného subjektu alebo adrese pobytu fyzickej osoby, ktorej údaje sa vedú v registri právnických osôb.
– odsek 2
Navrhuje sa do paragrafu, ktorého predmetom je zabezpečenie totožnosti údajov poskytovaných do registra právnických osôb, dotvoriť základné pravidlá postupu povinnej osoby a štatistického úradu vrátane zmeny lehôt, ktoré sa budú aplikovať pri oprave údajov, ktoré nezodpovedajú skutočnosti alebo pri doplnení údajov, ktoré v registri právnických osôb chýbajú od zápisu subjektu alebo zmeny príslušných rozhodných skutočností, čo spôsobuje neúplnosť zapísaných údajov. Elektronické upovedomenie sa bude realizovať elektronickou úradnou komunikáciou prostredníctvom ústredného portálu verejnej správy.
– odsek 3
Navrhuje sa zároveň ustanoviť novú funkcionalitu registra právnických osôb, ktorá informuje používateľa o chybných alebo neúplných zápisoch údajov o subjekte až do času vykonania nápravy a to formou poznámky na úrovni záznamu o subjekte ako celku – poznámka bude v závislosti od konkrétneho nedostatku špecifikovaná kódom osobitného číselníka. Táto funkcionalita dostupná od 1. októbra 2023, čo má čiastočný súvis s potrebou transpozície článku 30 ods. 10 smernice AML/CFT bude vo vzťahu k údajom zo záznamu o konečnom užívateľovi výhod
– odsek 4
Navrhovaný odsek 4 zohľadňuje prenesenie vykonávania činností povinnej osoby spojených s poskytovaním údajov do registra právnických osôb na prevádzkovateľa zdrojového registra. Cieľom takéhoto postupu je už v súčasnosti efektívne plnenie a riadenie týchto činností. Prevádzkovateľ informačného systému, ktorý je zdrojovým registrom, má postavenie prevádzkovateľa podľa predpisov o ochrane osobných údajov. V niektorých prípadoch povinná osoba, ktorá je správcom zdrojového registra, nie je jeho prevádzkovateľom podľa zákona č.
69
95/2019 Z. z. o informačných technológiách verejnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov, preto je potrebné ustanoviť povinnosť poskytovať údaje do registra právnických osôb zmluvou alebo v osobitnom zákone. Vzťah medzi správcom a prevádzkovateľom zdrojového registra musí byť upravený aj z pohľadu ochrany osobných údajov [čl. 28 ods. 3 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (Ú. v. EÚ L 119, 4.5.2016) v platnom znení, § 34 ods. 3 zákona č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov.].
k bodom 22 a 35 [§ 7 ods. 1 a § 7a ods. 4]
Pôvodný text sa zjednodušuje vzhľadom na zavedenie definície úradnej činnosti a znenie § 7a ods. 2. Zároveň sa vypúšťa časť ustanovenia umožňujúca poskytovanie údajov z RPO na základe medzinárodnej zmluvy alebo právne záväzného aktu Európskej únie príjemcom z iných štátov. Jednak takéto požiadavky štatistický úrad neeviduje počas doterajšej existencie RPO, jednak ide o neurčité splnomocnenie, ktoré môže byť v rozpore s právami zapísaných osôb. Pri poskytovaní údajov o konečnom užívateľovi výhod sa postupuje osobitne, podľa § 7a.
Ustanovenie § 7aods. 1 sa ďalej rozčleňuje na písmená a body, pod ktorými sa taxatívne vymedzujú subjekty, ktorým sa poskytujú údaje, okrem údajov zo záznamu konečných užívateľov výhod, z registra právnických osôb. Členenie podľa písmen je odôvodnené formou poskytovania údajov z registra právnických osôb.
Prvou skupinou konzumentov sú orgány verejnej moci pri výkone svojej úradnej činnosti. V súlade s právami dotknutých osôb na ochranu osobných údajov sa ustanovuje, že rozsah spracúvania poskytovaných údajov je obmedzený na rozsah nevyhnutný na výkon úradnej činnosti.
Oprávnenými konzumentmi údajov RPO podľa § 7 ods. 1 po nadobudnutí účinnosti novely už všeobecne nebudú rozpočtové organizácie a príspevkové organizácie, ktoré plnia úlohy vo verejnej správe, ak súčasne nemajú postavenie štátneho orgánu. Toto zúženie je odôvodnené dodržiavaním zásad minimalizácie osobných údajov, zásady obmedzenia účelu a zásady zákonnosti – plnenie úloh týchto organizácií – v predpisoch často vymedzené len všeobecne - neodôvodňuje zriadenie prístupu k osobným údajom zapísaných osôb. Podľa aktuálneho stavu úrad ani nemá uzavreté zmluvy o poskytovaní údajov z registra právnických osôb s týmito typmi organizácií s výnimkou tých, ktoré vymenúva v navrhovanom § 7 ods. 1 písm. a) druhého a tretieho bodu, kde je prístup do registra právnických osôb odôvodnený povahou ich činnosti, ktorá je vymedzená zákonom o e-Governmente, zákonom č. 95/2019 Z. z. v znení neskorších predpisov a ich zriaďovacími listinami, a preto sú výslovne ustanovené za konzumentov údajov.
Vo vzťahu k notárom, ktorí majú postavenie fyzickej osoby – podnikateľa a orgánu verejnej moci sa na základe odôvodnenej požiadavky Notárskej komory Slovenskej republiky vznesenej mimo pripomienkového konania a tiež z dôvodu ochrany osobných údajov sa upravuje spôsob poskytovania údajov z RPO notárom na výkon ich činnosti [notárska činnosť podľa § 3 ods. 1 písm. a) a c) notárskeho poriadku, ďalšia činnosť na základe určenia štátom podľa § 2 ods. 1
70
notárskeho poriadku a v rámci nej činnosť povinnej osoby podľa § 5 ods. 1) písm. j) zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov], pretože prístup do RPO sa nezabezpečuje jednotlivým notárom osobitne, ale sa zriaďuje jednotné prístupové miesto prostredníctvom Centrálneho informačného systému notárskej komory, ktorá je jeho správcom. Podľa § 12 ods. 3 a § 29 ods. 4 notárskeho poriadku v znení neskorších predpisov notár na výkon svojej činnosti musí mať technické a programové vybavenie na prepojenie notárskeho úradu, do ktorého bol vymenovaný, s Centrálnym informačným systémom notárskej komory. Notárska komora vedie Centrálny informačný systém a zodpovedá za jeho plynulú a bezpečnú prevádzku. Centrálny informačný systém pozostáva z technického vybavenia a programového vybavenia slúžiaceho na elektronické zhromažďovanie, spracovávanie, uchovávanie, vyhľadávanie a prenos dát súvisiacich s notárskou činnosťou. Súčasťou Centrálneho informačného systému sú notárske centrálne registre, ktorých vedenie je komore zverené týmto zákonom alebo osobitným predpisom, a iné notárske registre zriadené so súhlasom ministerstva interným predpisom komory. Do Centrálneho informačného systému má prístup každý notár a iné osoby, ak to ustanoví osobitný predpis.
Druhým konzumentom je Národná agentúra pre sieťové a elektronické služby (ďalej len „NASES“), príspevková organizácia Ministerstva investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky, ktorá nie je orgánom verejnej moci, ale ministerstvo ako orgán štátnej správy pre správu Ústredného portálu verejnej správy riadenia a správca ústredného portálu verejnej správy určilo agentúru na výkon činností spojených so správou portálu a plnením úloh pri zabezpečovaní elektronických služieb štátu podľa zákona o e-Governmente.
V oblasti poskytovania údajov z registra právnických osôb pre NASES sa do rozpočtových vplyvov návrhu zákona premietlo riešenie konsolidácie údajov o zapísaných fyzických osobách: Z údajov poskytovaných z registra právnických osôb o fyzickej osobe – podnikateľovi, ktorá je zapísaná vo viacerých zdrojových registroch z titulu postavenia podnikateľa podľa viacerých osobitných zákonov, je možné identifikovať, kedy dochádza len napríklad k rozšíreniu predmetu činnosti osoby alebo k vzniku jej oprávnenia na podnikanie podľa ďalšieho osobitného predpisu a kedy ide o nový subjekt. Na účely zákona o e-Governmente je však potrebné konsolidovať údaje o fyzických osobách – podnikateľoch takým spôsobom, aby z nich bolo bez pochýb zrejmé, že došlo k vzniku alebo zániku subjektu, alebo došlo len k zmene rozsahu údajov o subjekte. Vytváranie špecifických elektronických služieb zo strany štatistického úradu ako správcu registra právnických osôb pre potreby každého orgánu verejnej moci je nad rámec technických a rozpočtových možností, preto sa Ministerstvo investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky a štatistický úrad v rámci prípravy návrhu novely zákona o RPO dohodli, že NASES vytvorí technické riešenie, ktoré zabezpečí možnosť efektívne identifikovať novo zapísaný, t. j. umožní NASES automatizovane preberať údaje z registra právnických osôb o samostatne zárobkovo činných osobách (fyzických osobách – podnikateľoch) a vyrieši následné dopady na konsolidáciu údajov a schránok na Ústrednom portáli verejnej správy. Vytvorenie týchto služieb nie je podmienené osobitnými ustanoveniami zákona o RPO, ale korešponduje s návrhom úpravy pravidiel poskytovania údajov podľa § 5 a 6 v návrhu zákona. Finančné vyčíslenie a odôvodnenie
71
výdavkov rozpočtovej kapitoly ministerstva investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie, ktoré majú vzniknúť v roku 2023, je uvedené v Doložke vybraných vplyvov.
Tretím konzumentom je správca dátového centra obcí, ktorý spravuje elektronické schránky obcí ako orgánov verejnej moci, teda hoci nie je sám orgánom verejnej moci napomáha plneniu úloh obce pri výkone verejnej správy, t. j. pri jej úradnej činnosti. Správca nie je orgánom verejnej moci, ale musí mať prístup do registra právnických osôb na základe zákona o e-Governmente.
Štvrtou skupinou konzumentov údajov z registra právnických osôb sú banky a pobočky zahraničných bánk v súlade s účelom definovaným v navrhovanom znení § 2 ods. 3 písm. d).
Aj na účely poskytovania údajov zo záznamu o konečných užívateľoch výhod sa v § 7a ods. 4 ustanovuje ako miesto spoločného prístupu bánk a pobočiek zahraničných bánk k údajom modulu registra konečných užívateľov výhod spoločný register bankových informácií zriadený podľa zákona č. č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. k bodu 23 [§ 7 ods. 3]
Ide o terminologickú úpravu v súvislosti s zavedením používania pojmu „zdrojový register“ namiesto termínu „evidencia“, legislatívno-technickú úpravu a zmenu poznámky pod čiarou k odkazu 7.
k bodu 24 [§ 7 ods. 4]
Ide o terminologickú úpravu v súvislosti so zavedením pojmu „zdrojový register“ namiesto termínu „evidencia“ a zavedením pojmu „záznam o konečnom užívateľovi výhod“.
k bodu 25 [§ 7 ods. 7]
Vzhľadom na poskytovanie ďalších identifikátorov fyzickej osoby okrem rodného čísla sa upravuje výnimka zo zverejňovania údajov z registra právnických osôb, pretože majú povahu osobitných kategórií osobných údajov.
k bodu 26 [§ 7 ods. 8]
V odseku 8 ide o terminologickú úpravu v súvislosti s novým zákonom č. 95/2019 Z. z. o informačných technológiách vo verejnej správe a o zmene a doplnení niektorých zákonov a s potrebou aktualizácie poznámok pod čiarou, ktoré budú obsahovať odkaz na tento zákon.
k bodu 27 [súčasný a navrhovaný § 7 ods. 9]
V súvislosti s osamostatnením kategórie fyzických osôb zapisovaných do registra právnických osôb podľa navrhovaného znenia § 2 ods. 2 písm. c) sa na základe požiadavky Ministerstva investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky zavádza pravidlo, ktoré umožní správcovi Ústredného portálu verejnej správy pri poskytovaní údajov na účel zriadenia elektronických schránok podnikateľov na výkon verejnej moci elektronicky identifikovať, že ide o fyzickú osobu podnikateľa.
Účinné znenie odseku je vo vzťahu k zverejňovaniu údajov podľa § 7 ods. 3 a vo vzťahu k poskytovaniu údajov podľa § 7 ods. 1 a 2 nadbytočné. Zároveň je v rozpore s obmedzením
72
zverejňovania resp. sprístupňovania identifikátora fyzickej osoby (v súčasnosti jej rodného čísla) podľa § 7 ods. 7.
k bodu 28 [nadpis § 7a]
Nadpis sa mení z dôvodu zavedenia pojmu „záznam o konečnom užívateľovi výhod“.
k bodu 29 [§ 7a ods. 1]
Legislatívno-technická úprava súvisiaca s doplnením nových odsekov paragrafu.
k bodu 30 [§ 7a ods. 2]
Terminologická úprava.
k bodu 31 [§ 7a ods. 2 písm. a)]
Vzhľadom na skutočnosť, že úlohou kriminálnej polície je aj operatívno-pátracia činnosť pri objasňovaní trestnej činnosti spojenej s legalizáciou výnosov z trestnej činnosti, je nevyhnutné doplniť do zoznamu oprávnených orgánov verejnej moci aj službu kriminálnej polície Policajného zboru, a to predovšetkým z dôvodu, že údaje poskytnuté zo záznamu o konečnom užívateľovi výhod by vedeli zefektívniť prácu odhaľovania a objasňovania tejto trestnej činnosti.
k bodu 32 [§ 7a ods. 2 písm. k)]
Doplnenie subjektu vyplýva z čl. 22 ods. 2 psím. d) bod i) a iii) nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2021/241 z 12. februára 2021, ktorým sa zriaďuje Mechanizmus na podporu obnovy a odolnosti (Ú. v. EÚ L 57, 18.2.2021) a vnútroštátneho opatrenia na jeho implementáciu, ktorým je § 11 ods. 3 zákona č. 368/2021 Z. z. o mechanizme na podporu obnovy a odolnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
k bodu 33 [súčasný § 7a ods. 2 písm. k) a navrhovaný § 7a ods. 2 písm. l)]
Z dôvodu zásady nevyhnutnosti pri poskytovaní údajov z RPO orgánom verejnej moci sa spresňujú oprávnené subjekty, ktorými sú Slovenská informačná služba a Vojenské spravodajstvo.
k bodu 34 [§ 7a ods. 3]
Terminologická a vecná úprava textu a vypustenie poznámky pod čiarou z dôvodu súladu so zákonom č. 297/2008 Z. z v znení neskorších predpisov. prístup k údajom o konečných užívateľoch výhod musí byť zabezpečený nielen pri výkone základnej starostlivosti ale aj pri iných formách starostlivosti o klienta. Odstránenie odkazov na poznámky pod čiarou vrátane poznámok pod čiarou z dôvodu zavedenia odkazov 1h a 1i v § 2 ods. 3 písm. c) a poznámok pod čiarou k nim.
k bodu 35 [nové ustanovenia § 7a ods. 4 až 10]
Na vnútroštátnej úrovni sa ustanovuje organizačný a technický základ pre prepojenie registra
73
právnických osôb ako centrálneho registra konečných užívateľov výhod v Slovenskej republike s centrálnou platformou, prostredníctvom ktorej budú komunikovať zosieťované centrálne registre členských štátov Európskej únie na účel vzájomnej výmeny informácií potrebných na predchádzanie praniu špinavých peňazí a financovania terorizmu.
Žiadosti podané mimo systému prepojenia registrov štatistický úrad postúpi príslušnému orgánu určenému na boj proti praniu špinavých peňazí, ktorý má podľa § 7a ods. 2 zákona o RPO prístup do registra právnických osôb a môže po overení identity žiadateľa poskytnúť záznam o konkrétnom konečnom užívateľovi výhod.
Navrhuje sa tiež definovať príslušný orgán iného členského štátu na účely úpravy technického zabezpečovania poskytovania údajov o konečných užívateľoch výhod v rámci Európskej únie pre potreby týchto orgánov jednotlivých členských štátov v § 7a zákona o RPO.
Podľa čl. 30 ods. 1 smernice AML/CFT členské štáty zabezpečia, aby podnikateľské subjekty a iné právne subjekty zaregistrované na ich území boli povinné získavať a mať primerané, presné a aktuálne informácie o tom, kto ich skutočne vlastní, vrátane podrobností o držaných podieloch konečných užívateľov výhod.
Register právnických osôb uchováva informácie o konečných užívateľoch výhod na centrálnej úrovni ako to od členských štátov požaduje čl. 30 ods. 3 smernice AML/CFT, pričom štatistický úrad ako správca tohto registra v súlade s § 7a zákona o RPO zabezpečuje, aby informácie týkajúce sa vlastníckych práv boli prístupné bez obmedzenia príslušným orgánom a finančnej spravodajskej jednotke (FIU), povinným subjektom v rámci povinnej starostlivosti vo vzťahu ku klientom úverových inštitúcií a finančných inštitúcií ako aj verejnosti (čl. 30 ods. 5 a 6 smernice AML/CFT).
Podľa čl. 30 ods. 7 smernice AML/CFT majú členské štáty zabezpečiť, aby príslušné orgány a FIU boli schopné včas a bezplatne poskytovať informácie o konečných užívateľoch výhod príslušným orgánom a FIU iných členských štátov. Za príslušné orgány iných členských štátov Európskej únie sa preto na účely zákona navrhuje ustanoviť orgány, ktorých všeobecné označenia sú uvedené v čl. 30 ods. 5 a 6 a súvisiacom čl. 2 ods. 1 smernice AML/CFT, čo pre účely novelizovaného § 7a zákona o RPO postačuje. Vykonávacie nariadenie (EÚ) 2021/369 označuje príslušné orgány členských štátov kvalifikovanými používateľmi, teda používateľmi systému BORIS a odkazuje na ich vymedzenie v čl. 30 ods. 5 smernice AML/CFT.
V súlade s čl. 30 ods. 10 smernice AML/CFT sa ustanovuje desaťročná lehota na pokračovanie sprístupňovania údajov o skutočnom vlastníkovi právnickej osoby vrátane údajov o vklade alebo držanom obchodnom podiele konečného užívateľa výhod alebo jeho podiele na obdobnom majetku. Začiatok plynutia lehoty sa zásadne viaže na výmaz právnickej osoby z príslušného zdrojového registra.
Navrhuje sa v súlade s vykonávacím nariadením Komisie (EÚ) 2021/1042 zriadiť aj primárne miesto prístupu k centrálnej platforme, ktorým bude webové sídlo štatistického úradu.
Namiesto služby poskytovania informatívneho výpisu údajov zo záznamu o konečných užívateľoch výhod, ktorá bola požadovaná zástupcami podnikateľov na účely due diligence v rámci prípravy návrhu zákona, bude realizovaná služba poskytnutia elektronického odpisu
74
údajov zo záznamu o konečnom užívateľovi pre potreby podnikateľa – právnickej osoby podľa navrhovaného § 7a ods. 10, a to aj na právne účely. Okrem odpisu sa nebude poskytovať iný výstup zo záznamu o konečnom užívateľovi výhod, a to z dôvodu nezvyšovania administratívnej záťaže (rovnako to platí v súčasnosti aj pri výstupoch pri poskytovaní údajov podľa §7).
Dôvodom je, že informatívne výpisy boli naviazané na zverejňovanie údaje o KÚV, ktoré sa v dohľadnom čase prestane realizovať z dôvodu ochrany súkromia konečných užívateľov výhod. Právnická osoba, o ktorej záznam o konečnom užívateľovi výhod ide, totiž spĺňa podľa smernice AML/CFT podmienku sprístupnenia údajov na strane žiadateľa, ktorou je možnosť preukázať oprávnený záujem. Keďže odpis je úradný dokument, jeho znenie bude dostupné len v slovenskom jazyku. Odpis bude čitateľný a vyhotovený vo formáte PDF.
k bodu 36 [§ 8 ods. 1]
Legislatívno-technická úprava z dôvodu výstižnosti textu.
k bodu 37 [súčasné ustanovenia § 8 ods. 3 a 4]
Súčasná úprava povinností je nadbytočná. Navrhuje sa zrušiť predmetné ustanovenia vzhľadom na to, že generický register nie je osobitný register ale programový nástroj, pričom všetky povinnosti povinnej osoby voči registru právnických osôb sa musia viazať k registru právnických osôb. Okrem toho je generický register vzhľadom na rozvoj webových služieb využívaný len menším počtom orgánov verejnej moci.
k bodu 38 [§ 8 ods. 4, súčasné ustanovenie § 8 ods. 6]
Navrhuje sa ustanoviť uzatváranie dohody o používaní generického registra na účel zapisovania údajov, ako aj na prípadné využívanie ďalších jeho funkcionalít.
k bodu 39 [§ 9]
Nadpis nad paragrafom sa prispôsobuje jednotnému používaniu termínu „identifikačné číslo organizácie“ v celom texte zákona. Početnosť legislatívnych úprav odôvodňuje nahradenie celého doterajšieho znenia paragrafu, hoci nejde o žiadnu systémovú zmenu pri tvorbe a prideľovaní identifikačného čísla organizácie, len o precizovanie textu a zmeny odôvodnené aplikačnou praxou.
- odsek 1
Úprava reaguje na dlhodobé nahrádzanie viacslovného pomenovania identifikátora akronymom „IČO“, ktorého používanie je všeobecne a dlhodobo rozšírené. Tým sa v úradnej komunikácii (elektronické úradné formuláre, verejné listiny) dosiahne používanie tohto akronymu bez vysvetliviek. Zavedenie akronymu priamo v zákone je známe aj z obdobnej právnej úpravy Českej republiky (§ 24 zákona č. 111/2009 Sb. o základních registrech).
- odsek 2
Precizuje sa doterajšie pravidlo o prideľovaní identifikačného čísla organizácie v nadväznosti na rozhodujúcu skutočnosť, ktorou je zápis príslušného subjektu v registri právnických osôb.
75
Z odseku musí jednoznačne vyplývať, že identifikačné číslo organizácie sa pridelí len tomu, kto je uvedený v § 2 ods. 2 zákona o RPO, a teda má povinnosť byť zapísaný v registri právnických osôb.
- odseky 3, 4 a 6
Ide o jazykové úpravy a terminologické úpravy vzhľadom na zmeny v § 2 zákona o RPO.
– odsek 5
Navrhuje sa doplniť ustanovenie o zovšeobecnené pravidlo zaradené nesystematicky do § 2 ods. 7 zákona o RPO. Toto pravidlo zabezpečuje, že prideľovanie identifikačného čísla organizácie nie je viazané na viacero právnych postavení alebo oprávnení na podnikanie alebo vykonávanie inej činnosti.
– odsek 7
Modifikuje sa postup pri pridelení nesprávneho identifikačného čísla organizácie. Vzhľadom na viacero situačne rozdielnych chýb nie je možné, aby sa náprava dosiahla len činnosťou štatistického úradu. Zároveň je potrebné, aby bol aj s opravou (nielen pridelením) oboznámený aj ten, komu sa identifikačné číslo organizácie pridelilo.
k bodom 40 [§ 10 ods. 1 a 2]
Ustanovenia sa upravujú z dôvodu zmeny § 2 ods. 2 zákona o RPO a potreby zmeny vnútorných odkazov z dôvodu zmeny označenia ustanovení zákona. V odseku 1 sa upravuje pri povinnosti povinnej osoby požiadať o pridelenie identifikačného čísla organizácie podmienka, že sa tak má stať skôr, než povinná osoba vykoná zápis do tejto evidencie alebo vydá právoplatné rozhodnutie v tomto konaní. Táto podmienka sa v praxi nedá z objektívnych dôvodov dodržať, pretože môže viesť k zápisu subjektu, ktorý v momente podania žiadosti nezavŕšili proces svojho vzniku resp. zápisu v zdrojovom registri, a teda neexistujú všetky údaje požadované na zápis do registra právnických osôb a na pridelenie identifikačného čísla organizácie podľa zákona o RPO.
Na základe požiadavky Finančného riaditeľstva Slovenskej republiky sa odsek 1 dopĺňa úpravou, ktorá predstavuje aplikáciu § 9 ods. 4 zákona o RPO na podmienky pokračovania prevádzkovania živnosti po poručiteľovi jeho dedičmi (zo zákona alebo zo závetu) alebo pozostalým manželom pri splnení podmienok uvedených v § 13 ods. 1, 5 a 6 živnostenského zákona:
„(1) Ak fyzická osoba (živnostník) zomrie, môžu v živnosti pokračovať až do skončenia konania o prejednaní dedičstva
a) dedičia zo zákona, ak niet dedičov zo závetu,
b) dedičia zo závetu a pozostalý manžel, aj keď nie je dedičom, ak je spoluvlastníkom majetku používaného na prevádzkovanie živnosti,
c) pozostalý manžel spĺňajúci podmienku uvedenú v písmene b), ak v živnosti nepokračujú dedičia,
d) správca dedičstva, ak ho ustanovil súd.
(5) Po skončení konania o dedičstve môžu pokračovať v živnosti osoby uvedené v odseku 1
76
písm. a) až c), ak nadobudli majetkový podiel používaný na prevádzkovanie živnosti; ustanovenie odseku 3 platí obdobne. Pokračovanie v živnosti oznámia živnostenskému úradu do jedného mesiaca od skončenia konania o dedičstve. Ak však do šiestich mesiacov od skončenia konania o dedičstve nezískajú vlastné živnostenské oprávnenie, nemôžu ďalej živnosť prevádzkovať.
(6) Pozostalý manžel, ktorý bol spoluvlastníkom majetku používaného na prevádzkovanie živnosti alebo ktorý tento majetok alebo podiel na ňom dedičstvom nadobudol, môže pokračovať v živnosti aj po tejto lehote [poznámka: šesť mesiacov od skončenia dedičského konania] na základe živnostenského oprávnenia poručiteľa.“.
Ide o novovzniknutého podnikateľa, ktorý má živnostenské oprávnenie po zomrelom a nemôže používať identifikačné číslo organizácie po zomrelom, ktoré je pri fyzických osobách – podnikateľoch viazané z povahy veci na fyzickú osobu. Správca dane pri registrácii daňového subjektu preberá údaje z registra právnických osôb a prideľuje každému novému daňovému subjektu nové daňové identifikačné číslo – tento identifikátor nie je možné prideľovať zomrelému. Podľa § 9 ods. 4 zákona o RPO už v súčasnosti platí a bude platiť naďalej, že pridelené identifikačné číslo organizácie sa nesmie prideliť inej fyzickej osobe – podnikateľovi (samostatne zárobkovo činnej osobe) ani v prípade ak ten, komu bolo pridelené, zanikol.
Keďže pravidlo ustanovené § 9 ods. 4 platí všeobecne, nové IČO sa pridelí aj osobám, ktoré pokračujú v živnosti do skončenia konania o dedičstve (§ 13 ods. 1 živnostenského zákona).
Návrh zákona neráta s prechodným ustanovením zákona o RPO, ktoré by upravilo súčasné prípady a prípady do uplynutia prechodného obdobia do 30. júna 2024 pre Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky určeného na technickú a procesnú zmenu poskytovania IČO, ak dedič alebo pozostalý manžel používa do skončenia dedičského konania alebo po skončení dedičského konania identifikačné číslo organizácie pridelené zomrelému živnostníkovi, a to z dôvodu, aby podnikateľovi a príslušným orgánom verejnej moci nevznikli administratívne náklady spojené so zmenou identifikačného čísla organizácie v dokumentoch, ktoré používajú v obchodnom styku alebo pri úradnej komunikácii a v informačných systémoch.
k bodu 41 [§ 10 ods. 3, 6 a 7]
Terminologické úpravy.
k bodu 42 [§ 10 ods. 4 a 5]
Ustanovenia reflektujú formu žiadosti o pridelenie identifikačného čísla organizácie. Žiadosti podľa § 10 ods. 1 až 3 navrhovaného znenia zákona č. 272/2015 Z. z. sa nepodávajú prostredníctvom elektronického formulára, keďže to nie je účelné, a teda ani nespĺňajú náležitosti predpísané pre elektronický úradný formulár. Tieto žiadosti sa podávajú a spracúvajú automatizovane cez elektronické služby registra právnických osôb, ktoré sú pre povinné osoby dostupné prostredníctvom webových služieb alebo prostredníctvom generického registra.
k bodu 43 [nový § 10a]
Navrhuje sa zabezpečiť kvalitu (aktuálnosť, úplnosť) substantívnych údajov o subjektoch vedených v registri právnických osôb vrátane údajov, ktoré sú súčasťou záznamu o konečnom
77
užívateľovi výhod aj vytvorením mechanizmu nápravných a represívnych opatrení; okruh sankcionovaných neposkytnutí údajov bol upravený aj na základe pripomienky Sociálnej poisťovne o jednu skutkovú podstatu v ods. 1 písm. c).
Okrem ukladania pokút povinným osobám alebo osobám, ktoré sú podľa § 5 ods. 3 návrhu zákona povinné poskytnúť údaje, ktoré podľa osobitných predpisov povinná osoba o zapisovanom subjekte nespracúva, majú opatrenia slúžiť na zvýšenie informovanosti zamestnancov poverených osôb o povinnostiach voči registru právnických osôb.
Požiadavka postihovať absenciu záznamu o konečnom užívateľovi výhod vyplýva zo smernice AML/CFT. Pre uvedenú úpravu sankcií bol inšpiráciou zákon o e-Governmente, ktorý kombinuje ukladanie pokút s tzv. mäkkým pôsobením v snahe dosiahnuť nápravu chýb, za ktoré zodpovedá povinná osoba usmerneniami a dodatočnými lehotami na splnenie povinnosti zo strany štatistického úradu.
k bodu 44 [§ 11]
Súčasné znenie ustanovenia § 11 ods. 2 zákona o RPO je nadbytočným odkazom na všeobecnú úpravu ochrany osobných údajov. Vzhľadom na viaceré zásahy sa navrhuje nahradiť celé doterajšie znenie § 11 prepracovaným znením.
– odsek 1
Ide o terminologickú úpravu a doplnenie pôsobnosti správneho poriadku vzhľadom na zavedenie konania o pokutách a zmenu určenia lehôt na plnenie povinností pri poskytovaní údajov do registra právnických osôb vrátane zmien a výmazu údajov.
– odsek 2
Z doterajšieho znenia odseku 3 nebolo zrejmé, či osobitný spôsob vedenia údajov a uzavretie dohody sú povinné alebo fakultatívne.
– odsek 3
Vzhľadom na dôležitosť registra právnických osôb ako jedného zo základných informačných systémov verejnej správy, osobitne pri aplikácii zákona proti byrokracii, štatistický úrad pristúpil od roka 2020 k pravidelnému meraniu kvality zapísaných údajov ako nástroja riadenia kvality. Výsledky týchto meraní sú detailne popísané v správach, ktoré úrad zverejňuje na svojom webovom sídle.
78
– odseky 4 až 6
Zákon sa dopĺňa absentujúcou osobitnou úpravou, ktorá zabezpečuje niektoré podmienky spracúvania osobných údajov a oprávnenia dotknutých osôb pri ich spracúvaní v RPO: ide o úpravu práva dotknutej osoby na opravu údaja a oprávnená doba spracúvania osobných údajov v registri právnických osôb. Z tohto dôvodu boli vypustené z § 7 pôvodné znenie odseku 8 a v § 11 pôvodné znenie odseku 2. Táto úprava sa vzťahuje na režim poskytovania údajov do registra právnických osôb podľa § 4 až 6, poskytovania údajov z registra právnických osôb podľa § 7 aj podľa § 7a, ako aj rozsahu spracúvaných údajov podľa § 3 a účelu spracúvania osobných údajov na základe účelu samotného registra právnických osôb novo vymedzeného podľa § 2 ods. 3, preto sa systematicky zaraďuje medzi spoločné ustanovenia.
Podmienky, za akých konkrétne osoby na základe právneho vzťahu k orgánu verejnej moci oprávnene spracúvajú osobné údaje, sú ustanovené jednak vo všeobecných predpisoch o ochrane osobných údajoch (zásady spracúvania osobných údajov), ale vyplývajú aj zo záväzku mlčanlivosti štátneho zamestnanca, z inštitútu vylúčenia zamestnanca správneho orgánu, z vecnej, miestnej a funkčnej pôsobnosti orgánu verejnej moci a v rámci neho jeho organizačného útvaru podľa osobitných zákonov a organizačného poriadku orgánu verejnej moci, zo zmlúv medzi prevádzkovateľmi a sprostredkovateľmi. Poskytovanie údajov z RPO konzumentom, ktorými sú orgány verejnej moci je predmetom osobitnej zmluvy medzi štatistickým úradom a orgánom verejnej moci „Dohoda o poskytovaní údajov z informačného systému Register a identifikátor právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci“, ktorá obsahuje aj povinnosti zmluvných strán týkajúce sa osobných údajov.
k bodu 45 [nový § 14a ods. 1 a 2]
– k odseku 1
Určuje sa prechodné obdobie na doplnenie údajov vymedzených v § 5 ods. 3 zo strany povinných osôb.
– k odseku 2
V prechodnom období z dôvodu náročnosti technickej realizácie zasielania notifikácií a vyznačovania nezrovnalostí medzi údajmi zapísanými v registri právnických osôb a zdrojovými registrami alebo skutočnosťou sa v informačnom systéme registra právnických osôb navrhuje zúžiť uplatnenie týchto nových funkcionalít len na údaje o vlastníckych vzťahoch právnickej osoby na účel plnenia záväzkov vyplývajúcich zo smernice AML/CFT.
k bodu 46 [príloha zákona]
Do transpozičnej prílohy je potrebné doplniť novelu smernice AML/CFT, ktorá ukladá členským štátom povinnosť vytvoriť na národnej úrovni predpoklady na prepojenie registrov konečných užívateľov výhod a zabezpečiť vedenie údajov o konečných užívateľoch výhod u všetkých právnych foriem subjektov vymedzených smernicou.
k bodom 47 a 48
79
Zmeny vyplývajú z terminologických úprav v zákone.
Čl. II
k § 93a ods. 10
Obsahom zmien je rozšírenie možností používania údajov z registra právnických osôb pre banky a pobočky zahraničných bánk. Zároveň sa navrhuje tieto údaje z registra právnických osôb používať na účely zisťovania, preverenia a kontroly identifikácie klientov a ich zástupcov, na účely uzatvárania a vykonávania obchodov s klientmi a na ďalšie účely ustanovené v § 93a ods. 3 zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Navrhovanou úpravou sa bude pokračovať vo využívaní výsledkov projektov v oblasti digitalizácie služieb verejnej správy, s cieľom odbúrať administratívnu záťaž a predchádzať prípadným podvodným konaniam.
Čl. III
Ustanovuje sa delená účinnosť novely zákona o RPO z dôvodu technickej prípravy, implementácie a testovania zmenových požiadaviek vyplývajúcich z vedenia nových údajov v registri právnických osôb, zmien v informačných systémoch živnostenského registra a registra mimovládnych neziskových organizácií, z dôvodu možností zabezpečenia financovania návrhu a pri rešpektovaní dĺžky legislatívneho procesu. Vybrané ustanovenia zákona o RPO zavedené čl. I návrhu novely zákona o RPO musia mať z tohto dôvodu neskorší termín účinnosti.
Termín účinnosti 1. október 2023 platný pre väčšinu ustanovení sa navrhuje ako najskorší možný dátum po schválení návrhu novely zákona o RPO z dôvodu nutnosti zabezpečiť prepojenie registra právnických osôb so systémom BORIS.
Legisvakačná lehota je postačujúca na zabezpečenie cieľov návrhu novely vrátane informovania povinných osôb a ďalších subjektov, ktorým zákon o RPO ukladá povinnosti.
Bratislava 12. apríla 2023
Eduard Heger v. r.
predseda vlády Slovenskej republiky
predseda Štatistického úradu Slovenskej republiky
-
Vládny návrh zákona o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov
K predpisu 272/2015, dátum vydania: 23.10.2015zobraziť dôvodovú správu