Obchodný zákonník 513/1991 účinný od 01.07.2015 do 27.07.2015

§ 59a

(1)
Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na účinnosť zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom do osobitnej evidencie.
(2)
Ak spoločnosť uzatvára zmluvu podľa odseku 1 v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku spoločnosti, musí návrh tejto zmluvy vopred schváliť valné zhromaždenie spoločnosti.
(3)
Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj na zmluvy, ktoré spoločnosť uzatvára s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti alebo ktoré sú ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov spoločnosti, a ak spoločnosť nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania.
(4)
Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nevzťahujú na zmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom styku, na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v tom čase danej ponuke a dopytu.
(5)
Ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na spoločnosť s ručením obmedzeným a na akciovú spoločnosť.
(6)
Ustanovenie § 59b sa primerane použije aj na stanovenie alebo určenie hodnoty predmetu zmluvy podľa odseku 1.
(7)
Hodnota plnenia poskytnutého podľa zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť, sa musí spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase jeho poskytnutia, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.

§ 156

(1)
Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Stanovy môžu založiť právo akcionárov na výmenu akcie na meno za akcie na doručiteľa a naopak.
(2)
Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcia na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná.
(3)
Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona.
(4)
Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona upravujúce zmenky.
(5)
Akcia na meno môže znieť aj na dve alebo viac osôb. Práva spojené s akciou môže vykonávať ktorákoľvek z nich alebo osoba nimi splnomocnená.
(6)
Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná bez zbytočného odkladu odovzdať zoznam akcionárov centrálnemu depozitárovi cenných papierov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho týka.
(7)
Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti.
(8)
Ustanovenia odsekov 6 a 7 sa nepoužijú, ak podľa zákona alebo stanov evidencia zaknihovaných cenných papierov vedená podľa osobitného zákona nahrádza zoznam akcionárov.
(9)
Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Ak príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu v lehote ustanovenej stanovami, platí, že bol súhlas udelený. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností a v prípade neudelenia súhlasu je zároveň povinná na žiadosť akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote; pri určení primeranej ceny sa primerane použije ustanovenie § 218j ods. 4. Právo na odkúpenie akcie môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňa doručenia odmietnutia súhlasu na prevod akcií, inak toto právo zaniká. Prevoditeľnosť akcií, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, nemožno obmedziť.
(10)
Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, vyžaduje sa súhlas spoločnosti aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám, inak záložné právo nevznikne; na udelenie a oznámenie súhlasu spoločnosti platí odsek 9 primerane. Ak podľa stanov sa na prevod akcií na meno vyžaduje splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva. Na prevod založených akcií na meno pri výkone záložného práva sa súhlas spoločnosti, prípadne splnenie inej podmienky, nevyžaduje.

§ 218a

(1)
Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone a okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí obsahovať
a)
určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 69 ods. 6 písm. b) sa nepoužije,
b)
určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení,
c)
podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane uvedenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,
d)
určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j alebo § 218jb, a určenie lehoty na jeho vyplatenie,
e)
všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 6 písm. e) tým nie je dotknuté,
f)
určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,
g)
každú osobitnú výhodu, ktorá sa má poskytnúť nezávislému expertovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení.
(2)
Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať nezávislý expert nezávislý od spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení môže súd vymenovať jedného nezávislého experta alebo viacerých spoločných nezávislých expertov pre všetky spoločnosti.
(3)
Nezávislý expert vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden nezávislý expert, alebo viacerí spoloční nezávislí experti môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná správa musí obsahovať najmä
a)
stanovisko nezávislého experta, či výmenný pomer akcií a prípadné doplatky sú primerané,
b)
stanovenie metódy alebo metód, na ktorých základe bol určený výmenný pomer akcií,
c)
vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru,
d)
uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa také vyskytli.
(4)
Každý z vymenovaných nezávislých expertov má právo na poskytnutie všetkých informácií a písomností od všetkých spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení, ktoré sú potrebné na vypracovanie správy podľa odseku 3, a má právo vykonať v týchto spoločnostiach potrebnú kontrolu.
(5)
Preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení alebo návrhu zmluvy o splynutí nezávislým expertom ani vypracovanie písomnej správy nezávislého experta nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci akcionári každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.
(6)
Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení. Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení. Povinnosť uložiť návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností do zbierky listín podľa prvej vety môže spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí splniť aj zverejnením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa predchádzajúcej vety.