Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a menia a dopĺňajú sa niektoré ďalšie zákony 432/2004 účinný od 01.10.2004
Platnosť od: | 28.07.2004 |
Účinnosť od: | 01.10.2004 |
Autor: | Národná rada Slovenskej republiky |
Oblasť: | Právo EÚ, Obchodné spoločnosti a družstvá, Obchodný register |
Originál dokumentu: |
Zobraziť iba vybrané paragrafy: | Zobraziť |
UPOZORNENIE: Znenia §-ov sú skrátené. Na zobrazenie celého znenia musíte byť zaregistrovaní. ZAREGISTRUJTE SA NA 14 DNÍ BEZPLATNE!
ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a menia a dopĺňajú sa niektoré ďalšie zákony
Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:
Čl. I
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000 Z. z., zákona č. 147/2001 Z. z., zákona č. 500/2001 Z. z., zákona č. 426/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z. a zákona č. 530/2003 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
„(3)
Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom.“.
„(2)
Do obchodného registra sa zapisujú
a)
obchodné spoločnosti, družstvá, iné právnické osoby, o ktorých to ustanoví osobitný zákon, právnické osoby založené podľa práva Európskych spoločenstiev, podniky a organizačné zložky podnikov zahraničných osôb,
b)
odštepné závody a iné organizačné zložky podnikov, ak tak ustanoví osobitný zákon,
c)
fyzické osoby s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktoré sú podnikateľmi podľa tohto zákona a ktoré sa do obchodného registra zapisujú na vlastnú žiadosť, alebo ak tak ustanoví osobitný zákon
(ďalej len „zapísaná osoba").“.
„(2)
Postavenie obdobné postaveniu spoločností majú aj právnické osoby založené podľa práva Európskych spoločenstiev.“.
Doterajšie odseky 2 až 6 sa označujú ako odseky 3 až 7.
„f)
spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia.“.
„(7)
Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti podľa odseku 6, pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určí lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti, ak je jeho odstránenie možné.
(8)
Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisťuje, či má spoločnosť obchodný majetok. Ak súd zistí, že spoločnosť má obchodný majetok, ktorý postačuje na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o zrušení spoločnosti a nariadi jej likvidáciu.“.
„(9)
Ak súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zistí, že spoločnosť nemá obchodný majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o jej zrušení bez likvidácie. Ak si spoločnosť nesplní povinnosť podľa odseku 6 písm. f), súd má za to, že spoločnosť nemá obchodný majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, ak sa nepreukáže opak. Na základe právoplatného rozhodnutia o zrušení spoločnosti bez likvidácie súd vykoná výmaz zrušenej spoločnosti z obchodného registra.“.
Doterajšie odseky 9 a 10 sa označujú ako odseky 10 a 11.
„(4)
Ak nemožno ustanoviť likvidátora spôsobom podľa odseku 1, vymenuje súd likvidátora z osôb, ktoré sú zapísané do zoznamu správcov podstaty vedeného podľa osobitného predpisu.“.
Doterajšie odseky 4 až 7 sa označujú ako odseky 5 až 8.
„(7)
Podrobnosti o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora ustanoví všeobecne záväzný právny predpis.“.
„(2)
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci spoločníci.“.
„§ 112
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti.“.
„j)
rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,“.
Doterajšie písmeno j) sa označuje ako písmeno k).
„(2)
Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba.“.
Doterajšie odseky 2 a 3 sa označujú ako odseky 3 a 4.
„(2)
Konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami. Ak osobitný zákon ukladá spoločnosti povinnosť vyhotoviť výročnú správu, konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu.“.
„(9)
Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Ak príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu v lehote ustanovenej stanovami, platí, že bol súhlas udelený. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností a v prípade neudelenia súhlasu je zároveň povinná na žiadosť akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote. Právo na odkúpenie akcie môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňa doručenia odmietnutia súhlasu na prevod akcií, inak toto právo zaniká. Stanovy spoločnosti, ktorej akcie prijala burza na obchodovanie na trhu cenných papierov, nemôžu obmedziť prevoditeľnosť akcií.“.
„§ 183a
Akcionár má právo nahliadnuť v sídle spoločnosti do listín, ktoré sa ukladajú do zbierky listín podľa osobitného zákona a vyžiadať si kópie týchto listín alebo ich zaslanie na ním uvedenú adresu, a to na svoje náklady a nebezpečenstvo.“.
„j)
rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku,“.
Doterajšie písmeno j) sa označuje ako písmeno k).
„(2)
Predstavenstvo predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu vyhotovenú podľa osobitného predpisu. V lehotách určených stanovami, najmenej však jedenkrát ročne, ako súčasť výročnej správy predkladá predstavenstvo valnému zhromaždeniu na prerokovanie správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku.“.
„(2)
Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia primerane použijú ustanovenia tohto zákona o zmluve o splynutí spoločností alebo o zmluve o zlúčení spoločností. Rovnako sa na spoločnosti zanikajúce rozdelením primerane použijú ustanovenia tohto zákona o splývajúcich spoločnostiach alebo o zlučujúcich sa spoločnostiach a na spoločnosti vznikajúce rozdelením spoločností pri rozdelení spoločnosti, ako aj na už jestvujúce spoločnosti, ktoré sú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením, ustanovenia tohto zákona o nástupníckej spoločnosti.“.
„(2)
Správa predstavenstva musí okrem údajov podľa § 218b ods. 1 obsahovať aj vysvetlenie a odôvodnenie kritérií prerozdelenia akcií, informáciu o vyhotovení znaleckých posudkov na nepeňažné vklady do nástupníckej spoločnosti podľa odseku 1, ako aj informáciu o uložení týchto znaleckých posudkov do zbierky listín.“.
„§ 218p
Pri rozdelení spoločnosti zlúčením sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení projektu rozdelenia spoločnosti, ak
a)
každá nástupnícka spoločnosť si splní povinnosť podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred dňom ustanoveným ako deň konania valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej z dôvodu rozdelenia zlúčením, ktoré má rozhodnúť o schválení projektu rozdelenia,
b)
akcionári všetkých nástupníckych spoločností majú právo najmenej 30 dní pred dňom podľa písm. a) dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 218c ods. 2; ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté,
c)
akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia spoločnosti; stanovy môžu určiť, že toto právo má aj akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.“.
„(2)
Predstavenstvo predkladá členskej schôdzi na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku, mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami.“.
„g)
družstvo nesplnilo povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia.“.
„(2)
Ak súd rozhoduje o zrušení družstva podľa odseku 1, pred rozhodnutím o zrušení družstva určí lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie družstva, ak je jeho odstránenie možné.“.
„(6)
Zmluvy medzi osobami uvedenými v odsekoch 1 a 2, ktoré nie sú upravené v hlave II tejto časti zákona, a sú upravené ako zmluvný typ v Občianskom zákonníku, spravujú sa príslušnými ustanoveniami o tomto zmluvnom type v Občianskom zákonníku a týmto zákonom.“.
„(2)
Strany sa nemôžu odchýliť od základných ustanovení uvedených pre jednotlivé zmluvné typy v tejto časti a od ustanovení, ktoré ustanovujú povinnú písomnú formu právneho úkonu.“.
„§ 771a
Ministerstvo spravodlivosti vydá vykonávací predpis podľa § 75 ods. 7.“.
„§ 774a
Týmto zákonom sa preberajú právne akty Európskych spoločenstiev a Európskej únie uvedené v prílohe.“.
„Príloha
k zákonu č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov
ZOZNAM PREBERANÝCH PRÁVNYCH AKTOV EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV A EURÓPSKEJ ÚNIE
1. Prvá smernica Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb, v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého Spoločenstva (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 065, 14. 03. 1968) v znení smernice Rady 2003/58/EHS z 15. júla 2003 (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 221, 4. 9. 2003).
2. Druhá smernica Rady 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb, v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy, ak ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 026, 31. 01. 1977) v znení smernice Rady 95/1/EHS z 23. 11. 1992 (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 347, 28. 11. 1992).
3. Tretia smernica Rady č. 78/855/EHS z 9. októbra 1978 o zlúčení a splynutí akciových spoločností vychádzajúca z článku 54 (3) písm. g) zmluvy (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 295, 20. 10. 1978).
4. Šiesta smernica Rady 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 378, 31. 12. 1982).
5. Jedenásta smernica Rady 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 295, 30. 12. 1989).
6. Dvanásta smernica Rady 89/667/EHS z 21. decembra 1989 o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 395, 30. 12. 1989).
7. Smernica Rady 2000/35/EHS z 29. júna 2003 o boji proti omeškaným platbám v obchodných transakciách (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 200, 08. 08. 2000).“.
Čl. II
Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov sa mení a dopĺňa takto:
„e)
listina obsahujúca meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorou sa preukazuje ustanovenie do funkcie alebo skončenie funkcie osôb, ktoré sú štatutárnym orgánom alebo jeho členom, prokuristom, vedúcim podniku alebo organizačnej zložky podniku zapísanej do obchodného registra, likvidátorom, správcom konkurznej podstaty, vyrovnacím správcom, správcom na výkon nútenej správy, zástupcom správcu na výkon nútenej správy, spolu s ich podpisovými vzormi; rodné číslo zahraničnej fyzickej osoby sa vyžaduje, ak jej bolo pridelené,“.
„o)
zmluva o predaji podniku alebo zmluva o predaji časti podniku,“.
Doterajšie písmeno o) sa označuje ako písmeno p).“.
„(6)
Ak súd, na ktorý bol podaný návrh na zápis, nie je miestne príslušný, bez zbytočného odkladu postúpi návrh na zápis na miestne príslušný súd a upovedomí o tom navrhovateľa. Lehota podľa § 8 plynie odo dňa doručenia návrhu na zápis na miestne príslušný súd.“.
„c)
v ktorom sú uvedené iba údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný zákon3) neustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra,
d)
ktorý je nezrozumiteľný.“.
„(3)
Ak návrh na zápis okrem údajov, ktoré sa zapisujú do obchodného registra podľa tohto zákona alebo osobitného zákona,3) obsahuje aj údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný zákon3) neustanovujú, že sa zapisujú do obchodného registra, na tieto údaje sa neprihliada.“.
„(5)
Pred zápisom európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či
a)
zakladateľská zmluva obsahuje náležitosti podľa osobitných predpisov,14a)
b)
členovia zoskupenia spĺňajú podmienky podľa osobitného predpisu,14b)
c)
zakladateľskú zmluvu podpísali všetci členovia zoskupenia a či je pravosť podpisov všetkých členov zoskupenia na zakladateľskej zmluve úradne osvedčená.“.
Doterajšie odseky 5 až 8 sa označujú ako odseky 6 až 9.“.
„14a)
Článok 5 nariadenia Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. júla 1985 o európskom zoskupení hospodárskych záujmov.
§ 3 zákona č. 177/2004 Z. z. o európskom zoskupení hospodárskych záujmov, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov.
14b)
Článok 4 nariadenia Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. júla 1985 o európskom zoskupení hospodárskych záujmov.“.
„§ 8a
(1)
Súd aj bez návrhu vykoná výmaz spoločnosti, ktorá bola zrušená právoplatným rozhodnutím súdu o
a)
zamietnutí návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,15a)
b)
zrušení konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty,15a)
c)
zrušení spoločnosti bez likvidácie, ak spoločnosť nemá žiaden majetok.15b)
(2)
Potvrdenie o vykonaní výmazu a výpis z obchodného registra pri výmaze spoločnosti podľa odseku 1 sa nevydáva.“.
„15a)
§ 68 ods. 3 písm. d) Obchodného zákonníka.
15b)
§ 68 ods. 8 Obchodného zákonníka.“.
„(4)
Týmto zákonom sa preberajú právne akty Európskych spoločenstiev a Európskej únie uvedené v prílohe.“.
„Príloha k zákonu č. 530/2003 Z. z.
ZOZNAM PREBERANÝCH PRÁVNYCH AKTOV EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV A EURÓPSKEJ ÚNIE
1. Prvá smernica Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb, v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého Spoločenstva (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 065, 14. 03. 1968) v znení smernice Rady 2003/58/EHS z 15. júla 2003 (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 221, 04. 09. 2003).
2. Druhá smernica Rady 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb, v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy, ak ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 026, 31. 01. 1977) v znení smernice Rady 95/1/EHS z 23. 11. 1992 (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 347, 28. 11. 1992).
3. Tretia smernica Rady č. 78/855/EHS z 9. októbra 1978 o zlúčení a splynutí akciových spoločností vychádzajúca z článku 54 (3) písm. g) zmluvy (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 295, 20. 10. 1978).
4. Šiesta smernica Rady 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 378, 31. 12. 1982).
5. Jedenásta smernica Rady 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 295, 30. 12. 1989).
6. Dvanásta smernica Rady 89/667/EHS z 21. decembra 1989 o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 395, 30. 12. 1989).“.
Čl. III
Zákon Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 89/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 150/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 85/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 232/1995 Z. z., zákona č. 12/1998 Z. z., zákona č. 457/2000 Z. z., zákona č. 162/2001 Z. z., zákona č. 418/2002 Z. z., zákona č. 531/2003 Z. z. a zákona č. 215/2004 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
„b)
Za vznesenie námietky zaujatosti účastníkom konania 500 Sk.“.
Čl. IV
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. októbra 2004.
Ivan Gašparovič v. r.Pavol Hrušovský v. r.Mikuláš Dzurinda v. r.