Zákon o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov 562/2004 účinný od 01.03.2024

§ 6

(1)
Ak stanovy európskej spoločnosti určujú jednostupňový systém správy a riadenia, návrh na zápis európskej spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci členovia správnej rady.
(2)
Do obchodného registra sa pri európskej spoločnosti, ktorá má podľa stanov jednostupňový systém správy a riadenia, okrem údajov podľa osobitného zákona7) zapisuje meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je členom správnej rady, s uvedením dňa vzniku funkcie a po jej skončení dňa skončenia funkcie; ak ide o zahraničnú fyzickú osobu,8) zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené.
(3)
Do zbierky listín sa pri európskej spoločnosti okrem listín podľa osobitného zákona9) ukladá
a)
dohoda o účasti zamestnancov v európskej spoločnosti podľa § 42 alebo rozhodnutie podľa § 41, alebo písomné vyhlásenie štatutárneho orgánu, že uplynula lehota podľa § 43 ods. 1 bez uzavretia dohody,
b)
návrh premiestnenia sídla európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu,10)
c)
návrh projektu premeny podľa osobitného predpisu,11)
d)
návrh zmluvy o založení holdingovej európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu,12)
e)
návrh projektu zmeny právnej formy podľa osobitného predpisu.13)
(4)
Európska spoločnosť vzniká ku dňu zápisu do obchodného registra; to neplatí, ak európska spoločnosť premiestňuje svoje sídlo podľa osobitného predpisu.14)

§ 13

(1)
Akcionár každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na založení európskej spoločnosti, ktorý bol akcionárom niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení projektu premeny spoločností, bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu projektu premeny spoločností a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má právo požadovať, aby od neho európska spoločnosť odkúpila akcie za primeranú kúpnu cenu.
(2)
Európska spoločnosť je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie akcií od oprávnených akcionárov spôsobom určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra v členskom štáte, v ktorom má sídlo.
(3)
Oprávneným akcionárom sa musí poskytnúť lehota najmenej štrnásť dní na prijatie návrhu zmluvy o odkúpení akcií, ktorá plynie odo dňa jeho doručenia alebo uverejnenia.
(4)
Kúpna cena akcií musí byť primeraná vzťahu k hodnote výmenného pomeru akcií európskej spoločnosti za akcie spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení a výške prípadného doplatku v peniazoch.
(5)
Ak nie je kúpna cena primeraná, má každý akcionár, ktorý prijal návrh zmluvy na odkúpenie akcií, právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku. Na postup v prípade, že kúpna cena nie je primeraná, sa primerane použijú ustanovenia osobitného zákona.20)
(6)
Dôvodom na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, nemôže byť skutočnosť, že kúpna cena určená v návrhu projektu premeny nebola primeraná.

§ 14

(1)
Ak nie je výmenný pomer akcií spolu s prípadným doplatkom v peniazoch určený projektom premeny spoločností primeraný, akcionár každej spoločnosti, ktorá sa podieľala na splynutí alebo zlúčení, má voči európskej spoločnosti právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku.
(2)
Uplatňovať právo na vyrovnanie podľa odseku 1 na súde môžu iba akcionári, ktorí
a)
boli akcionármi jednej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení projektu premeny,
b)
do podania návrhu na súd nepreviedli žiadne akcie spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení, ktorej boli akcionármi, ani akcie európskej spoločnosti, ktoré nadobudli výmenou za akcie spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení,
c)
nevzdali sa práva na vyrovnanie.
(3)
Na postup pri uplatnení tohto práva sa primerane použijú ustanovenia osobitného zákona.21)
(4)
Dôvodom na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška prípadného doplatku v peniazoch určené projektom premeny neboli primerané alebo že údaje uvedené v písomnej správe podľa osobitného predpisu22) nie sú v súlade s právnymi predpismi.

§ 15
Ochrana veriteľov

(1)
Ak európska spoločnosť, ktorá vznikne splynutím alebo zlúčením, bude mať sídlo mimo územia Slovenskej republiky, veritelia akciovej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky podieľajúcej sa na vzniku európskej spoločnosti, ktorí majú voči tejto akciovej spoločnosti nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku vzniku európskej spoločnosti zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do jedného mesiaca odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín požadovať od akciovej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky podieľajúcej sa na vzniku európskej spoločnosti, aby bolo splnenie ich neuhradených pohľadávok primerane zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.
(2)
Právo na zabezpečenie podľa odseku 1 má len veriteľ, ktorého pohľadávka vznikla najneskôr ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín.

§ 16
Zverejnenie


Zverejnenie údajov podľa osobitného predpisu23) zabezpečí predstavenstvo spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení súčasne s uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.

§ 37

(1)
Osobitný vyjednávací orgán zastupuje na rokovaniach o účasti zamestnancov európskej spoločnosti zamestnancov právnických osôb priamo zúčastnených na vzniku európskej spoločnosti (ďalej len „zúčastnené právnické osoby“), zamestnancov spoločností, ktoré sa majú stať dcérskymi spoločnosťami európskej spoločnosti (ďalej len „príslušné dcérske spoločnosti“), a zamestnancov organizačných zložiek podniku, ktoré sa majú stať organizačnými zložkami európskej spoločnosti (ďalej len „príslušné organizačné zložky“). Osobitný vyjednávací orgán je zložený zo zástupcov zamestnancov zúčastnených právnických osôb, zo zástupcov zamestnancov príslušných dcérskych spoločností a zo zástupcov zamestnancov príslušných organizačných zložiek.
(2)
Na rokovania o účasti zamestnancov európskej spoločnosti, ktorá má alebo bude mať sídlo na území Slovenskej republiky, sa vzťahuje toto ustanovenie a § 38 až 43, ak tento zákon neustanovuje inak.
(3)
Riadiace orgány zúčastnených právnických osôb sú povinné čo najskôr po zverejnení návrhu projektu premeny alebo návrhu založenia holdingovej európskej spoločnosti alebo po schválení návrhu založenia dcérskej európskej spoločnosti, alebo po schválení zmeny akciovej spoločnosti na európsku spoločnosť (ďalej len „návrh založenia európskej spoločnosti“) prijať nevyhnutné opatrenia na začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov týchto spoločností o budúcej účasti zamestnancov európskej spoločnosti. Riadiace orgány zúčastnených právnických osôb sú povinné bez zbytočného odkladu poskytnúť zástupcom zamestnancov, prípadne všetkým zamestnancom informácie o sídle a forme všetkých zúčastnených právnických osôb, príslušných dcérskych spoločností a príslušných organizačných zložiek, o počte všetkých zamestnancov ku dňu zverejnenia alebo schválenia návrhu založenia európskej spoločnosti, o počte tých zamestnancov, ktorí majú právo ovplyvňovať zloženie orgánov zúčastnených právnických osôb a o spôsobe a rozsahu tohto ovplyvňovania. Povinnosti uvedené v prvej vete a v druhej vete sa vzťahujú na riadiace orgány zúčastnených právnických osôb so sídlom na území Slovenskej republiky aj v prípade, ak európska spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu.

1)
Nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 294 z 10. novembra 2001).
2)
Obchodný zákonník.
3)
Napríklad zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, zákon č. 95/2002 Z. z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 594/2003 Z. z. o kolektívnom investovaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
4)
§ 2 ods. 3 Obchodného zákonníka.
5)
§ 27 ods. 2 Obchodného zákonníka.
6)
Čl. 2 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
7)
§ 2 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
8)
§ 21 Obchodného zákonníka.
9)
§ 3 ods. 1 písm. o) zákona č. 530/2003 Z. z. v znení zákona č. 432/2004 Z. z.
10)
Čl. 8 ods. 2 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
11)
Čl. 20 ods. 1 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
12)
Čl. 32 ods. 2 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
13)
Čl. 37 ods. 4 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
14)
Čl. 8 ods. 1 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
15)
Čl. 8 ods. 8 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
16)
Čl. 8 ods. 2, 3, 4, 6 a 7 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
17)
Čl. 8 ods. 11 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
18)
Čl. 8 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
19)
§ 68 ods. 8 a 9 Obchodného zákonníka.
20)
§ 47 a 48 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
21)
§ 45 ods. 1, 2 a 9 a § 46 zákona č. 309/2023 Z. z.
22)
§ 81 a 98 zákona č. 309/2023 Z. z.
23)
Čl. 21 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
24)
Čl. 25 ods. 2 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
25)
Čl. 20, 21, 22, 23 a 24 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
26)
Čl. 33 ods. 1 a 3 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
27)
Čl. 32 ods. 4 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
28)
Čl. 33 ods. 3 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
29)
Čl. 39 ods. 3 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
30)
Čl. 41 ods. 3 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
31)
Čl. 48 ods. 1 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
32)
Zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení zákona č. 526/2003 Z. z.
33)
§ 184 Obchodného zákonníka.
34)
§ 194 ods. 5 až 8, § 196 a § 196a Obchodného zákonníka.
35)
§ 135a a 136 Obchodného zákonníka.
36)
Čl. 55 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
37)
§ 244 zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce v znení neskorších predpisov.
38)
§ 200 Obchodného zákonníka.