Zákon, ktorým sa dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov 519/2021 účinný od 28.12.2021

Vládny návrh zákona, ktorým sa dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

D Ô V O D O V Á S P R Á V A

A.Všeobecná časť

Vláda Slovenskej republiky predkladá na rokovanie Národnej rady Slovenskej republiky vládny návrh zákona, ktorým sa dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „návrh zákona“).

Návrh zákona bol vypracovaný ako iniciatívny materiál.

Účelom návrhu zákona je umožniť pokračovanie v činnosti obchodným spoločnostiam, ktoré nesplnili povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov, čo viedlo podľa zákona k ich výmazu z obchodného registra.

Po ich výmaze z obchodného registra dotknutým obchodným v zásade ostáva len zákonná možnosť vyvolať konanie o dodatočnej likvidácii a v rámci dodatočnej likvidácie ukončiť svoju činnosť. Ukončenie činnosti sa dotkne nielen samotných spoločníkov takýchto spoločností, ale aj ich zamestnancov a prípadných obchodných partnerov.

V súčasnej ekonomickej situácii, ktorá je mimoriadne poznačená šírením pandémie a právnou neistotou je však namieste bojovať za každé pracovné miesto a každú osobu, ktorá vykonáva podnikateľskú činnosť. Štatutárny orgán dotknutej spoločnosti snáď len nepozornosťou nereflektoval povinnosť, ktorá voči obchodnému registru existovala od roku 2009, pričom v roku 2019 sa k tejto povinnosti pridali aj právne následky spočívajúce v hrozbe výmazu z Obchodného registra. Relatívne dlhé prechodné obdobie po prijatí právnej úpravy, kedy bolo možné povinnosť dodatočne ešte splniť spadá do obdobia, kedy na podnikateľov dopadli následky šírenia sa pandémie ako aj opatrenia verejného sektora s tým spojené.

Počet subjektov, ktoré mali za to, že podnikajú v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky, voči tretím osobám vykazovali základné imanie v slovenských korunách a z tohto dôvodu boli vymazané z obchodného registra nie je zrejme vysoký. Zrejme ide o približne 1% vymazaných subjektov podľa § 768s ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka.

Pre vymazané subjekty by mala okrem dodatočnej likvidácie, ktorá musí nevyhnutne smerovať k ukončeniu činnosti, existovať aj iná možnosť. Touto možnosťou je obnovenie zápisu, ktorá umožní v riadnom pokračovaní ich činnosti. Táto možnosť sa navrhuje zasadiť do rámca civilného mimosporového procesu. V rámci neho sa navrhuje podradiť pod konania o niektorých veciach právnických osôb. Výsledkom konania môže byť rozhodnutie súdu o obnovení zápisu pre tie spoločnosti, pre ktoré nesplnenie povinnosti premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov bol jediným dôvodom pre ich zrušenie a ostatné povinnosti, ktorých nesplnenie by zakladalo dôvod pre ich zrušenie, si plnili. Z dôvodu právnej istoty by však možnosť podania návrhu na začatie konania mala byť časovo limitovaná.

2

Účinnosť návrhu zákona sa navrhuje dňom jeho vyhlásenia, pretože s ohľadom na problematiku, ktorú návrh zákona rieši je potrebné, aby nadobudol účinnosť čo najskôr.

Návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, ústavnými zákonmi, nálezmi Ústavného súdu Slovenskej republiky, medzinárodnými zmluvami a inými medzinárodnými dokumentmi, ktorými je Slovenská republika viazaná, zákonmi a súčasne je v súlade s právom Európskej únie.

Návrh zákona nemá vplyvy na rozpočet verejnej správy, na podnikateľské prostredie a sociálne vplyvy. Návrh zákona nemá vplyvy na životné prostredie, na informatizáciu, na služby verejnej správy pre občana a ani vplyvy na manželstvo, rodičovstvo a rodinu.

Návrh zákona nie je predmetom vnútrokomunitárneho pripomienkového konania.

Návrh zákona sa na rokovanie vlády Slovenskej republiky predkladá podľa § 27 ods. 1 zákona č. 400/2015 Z. z. o tvorbe právnych predpisov a o Zbierke zákonov Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

Návrh zákona vláda Slovenskej republiky prerokovala a schválila na svojom rokovaní dňa 8. decembra 2021.

3

B.Osobitná časť

K čl. I

§ 768t

Odsek 1

Návrh na začatie konania sa podáva na registrovom súde, ktorý bol naposledy príslušným registrovým súdom pre vymazanú osobu. Aktívna procesná legitimácia pre podanie návrhu na obnovenie zápisu by mala svedčať osobe, ktorá osvedčí právny záujem na obnovení spoločnosti, ktorá bola vymazaná špecificky podľa § 768s ods. 2 písm. c) z dôvodu nesplnenia povinnosti premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov. Takouto osobou bude spravidla osoba, ktorá naposledy vykonávala funkciu štatutárneho orgánu (vzťah medzi spoločnosťou a jej štatutárnym orgánom sa primerane spravuje ustanoveniami o mandátnej zmluve) alebo jej spoločník.

Podanie návrhu je možné len v určenej prekluzívnej lehote (návrh musí byť najneskôr v posledný deň aj doručený súdu). Návrh je obdobou návrhu na dodatočnú likvidáciu, avšak nevyžaduje sa (logicky) zloženie preddavku na likvidáciu, keďže návrh smeruje k obnoveniu zápisu na základe rozhodnutia súdu.

Odsek 2

Aktívna vecná legitimácia na podanie návrhu bude svedčať len osobe, ktorá osvedčí splnenie podmienok pre obnovenie zápisu. Podmienkami (hmotnoprávnymi) sú existencia majetku, odstránenie dôvodu, pre ktorý bola spoločnosť vymazaná a neexistenia prípadných ďalších dôvodov pre zrušenie spoločnosti. Na tento účel je spolu s návrhom potrebné doložiť,

•rozhodnutie o premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro,

•úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov,

•poslednú riadnu účtovnú závierku ,

•čestné vyhlásenie o tom, že spoločnosť mala ku dňu výmazu z obchodného registra obchodný majetok,

•čestné vyhlásenie o tom, že na zrušenie spoločnosti neboli ku dňu jej výmazu z obchodného registra aj ďalšie dôvody.

Odsek 3

Registrový súd rozhodne o návrhu uznesením. Ak nie je návrh oneskorený alebo nie sú splnené podmienky pre rozhodnutie o obnovení zápisu, súd pred zamietnutím návrhu vyzve navrhovateľa na zloženie preddavku na likvidáciu.

Odsek 4

Keďže obchodná spoločnosť bola vymazaná z obchodného registra, napriek obnoveniu

4

zápisu táto okolnosť bude súčasťou ďalších právnych skutočností vedených o takto zapísanej osobe po obnovení zápisu.

Odsek 5

Navrhuje sa primerane použiť niektoré ustanovenia o dodatočnej likvidácii týkajúce sa jednak publikácie rozhodnutia o obnove zápisu ako aj kontinuite existencie spoločnosti a obnovení pohľadávok voči nej.

Odsek 6

Upravuje sa subsidiarita Civilného mimosporového poriadku pre konanie o návrhu na obnovenie zápisu.

K čl. II

(účinnosť)

Navrhuje sa, aby zákon nadobudol účinnosť dňom vyhlásenia, a to z dôvodu potreby zabezpečenia pokiaľ možno čo najskoršieho stavu právnej istoty.

V Bratislave, 8. decembra 2021

Eduard Heger, v.r.

predseda vlády Slovenskej republiky

Mária Kolíková, v.r.

ministerka spravodlivosti Slovenskej republiky