Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov 206/2014 účinný od 01.09.2014

Platnosť od: 26.07.2014
Účinnosť od: 01.09.2014
Autor: Národná rada Slovenskej republiky
Oblasť: Bankovníctvo a peňažníctvo

Informácie ku všetkým historickým zneniam predpisu
HIST1JUDDS1EUPPČL0

Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov 206/2014 účinný od 01.09.2014
Informácie ku konkrétnemu zneniu predpisu
Zákon 206/2014 s účinnosťou od 01.09.2014

Vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov

K predpisu 206/2014, dátum vydania: 26.07.2014

1

Dôvodová správa

Všeobecná časť

Cieľom návrhu zákona, ktorým sa mení a dop ĺňa zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov, je podpora nových malý ch podnikov v perspektívnych odvetviach, podporujúcich konkurencieschopnosť slovenskej ekonomiky (tzv. start up) a odstraňovanie bariér podnikania na kapitálovom trhu pri vydávaní emisií dlhopisov.

Na základe poznatkov z aplikačnej praxe sa zniž uje administratívna náročnosť vydávania nových emisií dlhopisov zrušením niektorých nadbytočný ch informačných povinností a navrhuje sa flexibilnejšia ú prava emisných podmienok. V záujme posilnenia práv majiteľov dlhopisov sa navrhuje zaviesť do zákona zaužívané spôsoby spoločného presadzovania prá v majiteľov dlhopisov prostredníctvom inštitútu schôdze majiteľov a spoločného zástupcu majiteľov dlhopisov.

Všetky vplyvy na rozpočet verejnej správy, podnikateľské prostredie, sociálne vplyvy, vplyvy na životné prostredie a vplyvy na informatizáciu spoločnosti, sú vyjadrené v doložke vybraných vplyvov.

Návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, zákonmi a medzinárodnými zmluvami a inými medzinárodnými dokumentmi, ktorými je Slovenská republika viazaná, ako aj s právom Európskej únie.

Prijatie zákona a jeho aplikácia nebude mať vplyvy na rozpočet verejnej správy, na hospodárenie obyvateľstva, na sociálnu exklúziu, rovnosť príležitostí a rodovú rovnosť, na zamestnanosť, na životné prostredie, na podnikateľské prostredie a na informatizáciu spoločnosti.

Doložka vybraných vplyvov

A.1. Názov materiálu:

Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov

Termín začatia a ukončenia PPK:

A.2. Vplyvy:

Pozitívne* Žiadne*Negatívne*1. Vplyvy na rozpočet verejnej správy

x 2. Vplyvy na podnikateľské prostredie – dochádza k zvýšeniu regulačného zaťaženia? x 3, Sociálne vplyvy

– vplyvy na hospodárenie obyvateľstva,

-sociálnu exklúziu,

- rovnosť príležitostí a rodovú rovnosť a vplyvy na zamestnanosť x 4. Vplyvy na životné prostredie x 5. Vplyvy na informatizáciu spoločnosti x * Predkladateľ označí znakom x zodpovedajúci vplyv (pozitívny, negatívny, žiadny), ktorý návrh prináša v každej oblasti posudzovania vplyvov. Návrh môže mať v jednej oblasti zároveň pozitívny aj negatívny vplyv, v tom prípade predkladateľ označí obe možnosti. Bližšie vysvetlenie označený ch vplyvov bude obsahovať analýza vplyvov. Isté vysvetlenie, či bilanciu vplyvov (sumárne zhodnotenie, ktorý vplyv v danej oblasti prevažuje) môže predkladateľ uviesť v poznámke.

A.3. Poznámky

A.4. Alternatívne riešenia

A.5. Stanovisko gestorov

DOLOŽKA ZLUÈITE¼NOSTI

návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č . 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov s právom Európskej únie

1.Predkladateľ zákona:

Vláda Slovenskej republiky.

2.Názov návrhu zákona:

Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov.

3.Problematika návrhu zákona:

a)je upravená v práve Európskej únie:

Primárne právo:

-čl. 54, 56 až 66 Zmluvy o fungovaní Európskej únie,

Sekundárne právo (prijaté po nadobudnutí platnosti Lisabonskej zmluvy, ktorou sa mení a dopĺňa Zmluva o Euró pskej únii a Zmluva o Európskom spoločenstve - po 30. novembri 2009):

-smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES (Ú. v. EÚ L 390, 31.12.2004) v platnom znení.

b)je obsiahnutá v judikatúre Súdneho dvora Európskej únie:

-rozsudok Súdneho dvora vo veci C - 100/09, EK v. Èeská republika, [2009],

-rozsudok Súdneho dvora vo veci C - 101/08, Audiolux SA a i. v. Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) a i., Bertelsmann AG a i., [2009].

4.Záväzky Slovenskej republiky vo vzťahu k Európskej únii:

a)Lehota na prebratie smernice alebo na implementáciu nariadenia alebo rozhodnutia: bezpredmetné.

b)Lehota určená na predloženie návrhu právneho predpisu na rokovanie vlády podľa určenia gestorsk ých ústredných orgánov štátnej správy zodpovedných za transpozíciu smerníc a vypracovanie tabuliek zhody k návrhom všeobecne záväzných právnych predpisov: bezpredmetné.

c)Proti SR nebolo začaté konanie o porušení Zmluvy o fungovaní Eur ópskej únie podľa čl. 258 až 260 Zmluvy o fungovaní Európskej únie.

d)Bezpredmetné.

5.Stupeň zlučiteľnosti návrhu zákona s právom Európskej únie:

Úplný.

6.Gestor a spolupracujúce rezorty:

Ministerstvo financií Slovenskej republiky.

Osobitná časť

K čl. I

K bodu 1

Vzhľadom na navrhované zmeny týkajúce sa náležitostí emisn ých podmienok je potrebné jasnejšie zadefinovať samotné náležitosti dlhopisov.

Doterajšie znenie zákona vyžaduje, aby minimálna menovitá hodnota jedného dlhopisu bola najmenej jedno euro. Keďže menová jednotka Euro sa podľa č l. 2 nariadenia Rady č. 978/98/ES o zavedení eura delí na sto centov je navrhované, aby bola minimálna menovitá hodnota znížená práve na jeden cent. Uvedenou zmenou sa tiež zjednodušia a spresnia výpočty a zaokr úhľovanie súm týkajúcich sa emisií dlhopisov.

Dopĺňajú sa tiež nové náležitosti, týkajúce sa najmä informácii prípadnej podriadenosti, prevoditeľnosti alebo zabezpečenia dlhopisu, ktoré sú dôležité a majú významnú informačnú hodnotou pre majiteľa dlhopisu.

V súčasnosti deklarované požiadavky aplikačnej praxe, týkajúce sa úpravy režimu emisných podmienok, ktoré boli v súlade so zámermi ministerstva zapracované do novely zákona, odstraňujú na jednej strane informácie s nízku vypovedacou hodnotu pre investora, na druhej strane odbremeňujú emisné podmienky od uvádzania údajov komplikujúcich vydanie a správu emisie (pevne stanovená najvyššia suma emisie, spôsob zabezpe čenia peňažných prostriedkov na splatenia dlhopisov a údaj o podaní/nepodaní žiadosti o prijatie na trh burzy).

Okrem flexibilnejšej úpravy náležitostí emisných podmienok sa navrhuje aj zjednodušenie režimu oboznamovania investorov s ich obsahom s cieľom znížiť administratívnu záťaž a nákladovosť vydávania najmä súkromných emisií dlhopisov s cieľom podporiť vyd ávanie dlhopisov aj novými malými inovatívnymi podnikmi (tzv. start up) v perspektívnych odvetviach podporujúcich konkurencieschopnosť a hospodársky rast SR a umožniť takýmto emitentom reálny prístup k iný m alternatívam financovania ako sú bankové úvery za porovnateľných podmienok. Požiadavka zverejnenia emisných podmienok sa nahrádza režimom ich sprístupnenia investorovi na trvanlivom médiu pred ich vydaní m ako aj po ich prípadnej zmene.

Rozširujú sa možnosti zmeny emisných podmienok nad rámec doterajšej úpravy. V záujme ochrany práv majiteľov dlhopisov sú zmeny emisných podmienok spôsobilé dotknúť sa ich postavenia a záujmov podmienen é súhlasom príslušného kvóra majiteľov alebo súhlasom schôdze majite ľov v prípade zadefinovania tohto inštitútu v emisných podmienkach.

V súvislosti so zrušením povinného zverejňovania emisných podmienok v Obchodnom vestníku sa navrhuje zaviesť alternatívny prístup k ich zneniu pre majiteľov dlhopisov prostredníctvom centrálneho depozitá ra cenných papierov, v ktorom je zriadený register príslušnej emisie dlhopisov.

Keďže náležitosti emisných podmienok a prospektu cenného papiera sa v značnej miere prekrývajú, zostáva zachovaná možnosť emitenta, ktorý pri verejnej ponuke cenn ých papierov zostavuje prospekt, nahradiť emisné podmienky príslušnými zodpovedajúcimi časťami prospektu (napr. opisom cenných papierov). Aby sa predišlo zvyšovaniu administratívnej záťaže emitentov, spr ístupnenie emisných podmienok sa bude riadiť režimom zverejnenia prospektu cenného papiera, ktorý tiež zabezpečuje vyššiu úroveň ochrany investorov. Keďže jeden dokument bude plniť súčasne funkciu prospektu cenných papierov a emisných podmienok, je potrebné -spresniť aj z dôvodu zamedzenia obchádzania niektorý ch povinností emitenta, že špecifické ustanovenia o emisných podmienkach, najmä režim ich zmeny, sa uplatňujú aj v prípade, ak funkciu emisných podmienok plní prospekt cenného papiera.

K bodu 2

Vypúšťa sa obsolentné ustanovenie o vedení zoznamu - dlhopisov už neexistujúcim Strediskom cenných papierov.

K bodu 3

Inštitúty schôdze majiteľov dlhopisov a spoločného zástupcu majiteľov dlhopisov sú na vyspelých kapitálový ch trhoch zaužívané spôsoby spoločného presadzovania práv majiteľov dlhopisov resp. ich spolurozhodovania týkajúceho sa niektorých parametrov emisie dlhopisov. Aj napriek skutočnosti, že doterajšia úprava explicitne neupravovala tieto inštitúty, sú už aj v súčasnosti využívané niektorými emitentmi. V záujme právnej istoty sa navrhuje zadefinovať tieto inštitúty ako možnosť pre emitenta zaviesť ich do praxe na základe emisných podmienok a ustanoviť základné rámce ich fungovania.

Rozsah oprávnení spoločného zástupcu je určený v emisných podmienkach alebo v rozhodnutí schôdze majiteľov, a to buď na všetky úkony umožnené zákonom, alebo len na vymedzené úkony, resp. č innosti - napr. činnosti agenta pre správu zabezpečenia v prípade zabezpečených dlhopisov.

K bodu 4

Na základe požiadaviek aplikačnej praxe a v súlade s legislatívnou úpravou uplatňovanou v iných jurisdikciách (napr. v ÈR) sa umožňuje, aby emitent mohol zvyšova ť objem - emisie dlhopisov vydaním nových dlhopisov, ktoré sú identické s už vydanými dlhopismi (teda majú rovnaké emisné podmienky a rovnako aj ISIN), ak to emisné podmienky nezakazujú. Zvyčajne túto možnosť emisné podmienky dokonca emitentovi výslovne dávajú. Doterajšia úprava však toto reálne neumožňovala, pretože vyžadovala, aby najvyššia menovitá hodnota dlhopisov bola súčasťou emisných podmienok, ktorú pod ľa zákona nemohol emitent meniť.

V záujme ochrany investorov sa v prípade neúspešnej emisie dlhopisov na primárnom trhu ustanovuje povinnosť emitenta v určenej lehote vrátiť investorom investovan ú sumu vrátane primeraného úroku.

K bodu 5

Vypúšťajú sa informačné povinnosti emitentov dlhopisov vo vzťahu k Národnej banke Slovenska z dôvodu navrhovaných zmien v súvislosti s režimom sprístupňovania emisných podmienok a dohľadu nad emisiami dlhopisov.

K bodu 6

Legislatívno-technické s presnenie.

K bodom 7 a 8

Doterajšia úprava stanovenia výnosu dlhopisu nie je dostatočne flexibilná a značne obmedzuje schopnosť emitenta a investorov dohodnúť sa na podmienkach dlhopisov pod ľa toho, ako si to situácia vyžaduje. Okrem všeobecného vymedzenia, že akékoľvek určenie výnosu musí byť dostatočne určité, by stanovenie výnosu nemalo podliehať žiadnym ďalším podmienkam. Doteraz vymedzené a zaužívané spôsoby je potrebn é v záujme právnej istoty emitentov a investorov v zákone ponechať a v prípade výnosov odvodených od pohybov trhových ukazovateľov (benchmark) spresniť.

K bodom 9 a 10

Informovanie investorov, organizátorov trhu a orgánov dohľadu verejných emisií dlhopisov o prípadnom nesplnení povinnosti (default) resp. omeškaní so splácaním závä zkov emitenta dlhopisov je zabezpečené na základe ustanovení zákona o burze cenných papierov v súlade s ustanoveniami smernice EU č. 2004/109/ES o transparentnosti emitentov prijatých k obchodovaniu na regulovaný ch trhoch. Informovanie Národnej banky Slovenska o týchto skutočnostiach v prípade súkromných emisií nemá opodstatnenie a význam z pohľadu jej kompetencií.

Pôvodné znenie § 12 odseku 6 sa nahrádza povinnosťou emitenta požiadať o zrušenie registrá cie emisie dlhopisov bezodkladne po ich splatení z dôvodu skúseností z aplikačnej praxe, kedy sa stávalo, že emitenti nezrušia splatenú emisiu dlhopisov v registri v centrálnom depozitári a investori figurujú aj naď alej ako majitelia dlhopisov.

K bodu 11

V súlade s praxou vydávania tzv. exchangeable bonds (dlhopisy vymeniteľné za akcie iného emitenta ako emitenta dlhopisov) v zahraničí sa s cieľom podpory domá ceho kapitálového trhu dopĺňa možnosť vydávania takýchto druhov dlhopisov aj v SR.

K bodu 12

Vzhľadom na to, že vydávaním štátnych dlhopisov je v súlade s platnými právnymi predpismi poverené Ministerstvo financií Slovenskej republiky zastúpené Agentúrou pre riadenie dlhu a likvidity, nie je dôvod vyžadovať rozhodnutie vlády, ani v prípade podľa § 18 ods. 1 pí sm. a), aj keď štátne dlhopisy sú takmer bez výnimky vydávané v súlade s ustanoveniami písm. c).

K bodu 13

Ustanovenia písm. b) sú zastarané vzhľadom na existujúcu legislatívu upravujúcu štátny dlh - zákon č. 386/2002 Z. z. o štátnom dlhu a štátnych z árukách. Navyše emitovanie dlhopisov na základe rozhodnutia NR SR je v každom prípade nereálne vzhľadom na praktické fungovanie kapitálových trhov.

K bodu 14

Legislatívno-technické spresnenie a aktualizácia poznámky pod čiarou.

K bodu 15

Keďže je Slovenská republika ako člen eurozóny viazaná zmluvou o Európskom stabilizačnom mechanizme (ESM), ktorá v čl. 3(12) ustanovuje záväzný model CAC, je potrebné vylúčiť štátne dlhopisy z aplikácie ustanovení o schôdzi majiteľov a spoločného zástupcu z dôvodu zamedzenia vzniku kol ízie ustanovení zákona a špecifických podmienok vyplývajúcich z CAC klauzúl pre emisie štátnych dlhopisov.

K bodom 16 a 17

Obdobne ako pri úprave ustanovenia § 18 ods. 3 o vydávaní štátnych dlhopisov vykonanou zákonom č. 36/2013 Z. z. je navrhované, aby poverenou osobou vo vzť ahu k vyplácaniu menovitej hodnoty a výnosu bola len agentúra a existovala možnosť poverenia zo strany agentúry. Takáto zmena by potenciálne výrazne zefektívnila vykonávanie činnosti agentúry predovšetkým vo vzťahu k zahraničným emisi ám, kde často dochádza k vymenovaniu platobného agenta.

V súlade s úpravami vykonanými v režime vydávania štátnych dlhopisov zákonom č. 36/2013 Z. z. sa navrhuje, aby po súhlase ministerstva financií možnosť delegácie činností spojených so splácaním menovitej hodnoty a výnosov zo štátnych dlhopisov prešla na agentúru a prístup k domácim a zahraničným emisiá m bol zjednotený.

K bodu 18

Na základe podnetov aplikačnej praxe sa ustanovuje režim pre vydanie podriadených dlhopisov, teda dlhopisov so záväzkom podriadenosti podľa Obchodného zákonní ka. Ide o nástroj, ktorý by mohli najmä banky využiť v súlade s pravidlami kapitá lovej primeranosti ako jeden zo zdrojov krytia požiadaviek na regulačný kapitál. Pre investorov by tieto nástroje mohli byť zaujímavé vyšším výnosom, síce pri vyššom riziku oproti bežným emisiám dlhopisov, ale stále nižš om v porovnaní s investíciami do akcií.

V prípade emisií dlhopisov zabezpečených aj inou osobou ako samotným emitentom musia byť inštitúty prípadné ho zabezpečenia uvedené ako povinná súčasť emisných podmienok a upravuje sa prístup investorov k zmluvám s tým súvisiacim.

Za osobitný typ zabezpečeného dlhopisu v zmysle nového § 20b možno pokladať aj hypotekárny záložný list.

K bodu 19

Keďže u súkromných emisií dlhopisov ide o súkromnoprá vny obchodný vzťah medzi emitentom a investorom, resp. majiteľom dlhopisu, nie je dôvod, aby Národná banka Slovenska vykonávala nad nimi dohľad. V prípade verejných emisií dlhopisov výkon dohľadu a kompetencie Národnej banky Slovenska vyplývajú z príslušných ustanovení zákona o cenných papieroch. Z tohto dôvodu sa v zákone ponecháva len úprava výkonu doh ľadu nad činnosťou hypotekárneho správcu.

K bodu 20

Navrhuje sa aby sa na doterajšie emisie dlhopisov vzťahovalo prechodn é obdobie do konca ich splatnosti.

K čl. II

K bodom 1, 2 a 3

Legislatívno-technická úprava v súvislosti so zavedením skratky 'členský štát'.

K bodom 4, 5 a 6

V súvislosti s navrhovaným zavedením inštitútu schôdze majiteľov je potrebné novelizovať aj príslušné ustanovenia zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov, v ktorom v súčasnosti chýba zohľadnenie určitých požiadaviek podľa č l. 18 smernice č. 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. V čase transpozície tejto smernice SR neexistoval inštitút schôdze majiteľov dlhopisov, a preto príslušné ustanovenia tejto smernice nebolo potrebné do právneho poriadku SR transponovať.

K bodu 7

Legislatívno-technická úprava.

K čl. III

Navrhuje sa účinnosť zákona 1. septembra 2014.

Schválené vládou Slovenskej republiky dňa 16. apríla 2014.

Robert F i c o, v. r.

predseda vlády

Slovenskej republiky

Peter K a ž i m í r, v. r.

podpredseda vlády a minister financií

Slovenskej republiky

zobraziť dôvodovú správu

Načítavam znenie...
MENU
Hore