Zbierka 68.000 predpisov - vrátane zákonov od roku 1945
- všetky konsolidované znenia + najnovšia judikatúra + dôvodové správy + podzákonné predpisy + zmluvy a predpisy EÚ

Stačí sa zaregistrovať
a získate 2 týždne zdarma
2 týždne zdarma
X
Mali ste na mysli
...
Znenie právného predpisu účinné ku dňu:
Dokument musí obsahovať aj:
Dokument nesmie obsahovať:
Typ právneho predpisu:
Autor:
Dokument nesmie obsahovať:
Dokument musí obsahovať aj:
+Hľadať podľa paragrafu
:
:
:
od:
do:

Počet dokumentov v databáze
Zbierka zákonov: 70305
Dôvodové správy: 2215
Európska legislatíva: 307023
Posledná aktualizácia
11.11.2019
Najnovšie účinné predpisy
Novovyhlásené prepisy
Info k celému predpisu
Info k danému zneniu
...   Načítavam historické znenia...
...   Načítavam dôvodové správy...
...   Načítavam podzákonné predpisy...
...   Načítavam zmeny...

Zákon Slovenskej národnej rady o majetku obcí 138/1991 účinný od 01.09.2019


Platnosť od: 15.04.1991
Účinnosť od: 01.09.2019
Autor: Slovenská národná rada
Oblasť: Územná samospráva

Informácie ku všetkým historickým zneniam predpisu
HIST19 JUD2847 DS7 EU PP ČL0
...   Načítavam historické znenia...
...   Načítavam judikatúru...
...   Načítavam dôvodové správy...
...   Načítavam európsku legislatívu...
...   Načítavam podzákonné predpisy...
...   Načítavam články...

Informácie ku konkretnému zneniu predpisu
Zákon 138/1991 s účinnosťou od 01.09.2019 na základe 241/2019

Legislatívny proces k zákonu 241/2019

Vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a o doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z. z. a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony

K predpisu 241/2019, dátum vydania: 31.07.2019

A.Všeobecná časť

Vláda Slovenskej republiky predkladá na rokovanie Národnej rady Slovenskej republiky vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z. z. a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len ,,návrh zákona“).

Návrh zákona sa predkladá na základe Plánu legislatívnych úloh vlády na rok 2018, v rámci ktorého bolo predkladateľovi zákona uložené vyhodnotiť doterajšiu právnu úpravu z hľadiska jej dopadov, ako aj s ohľadom na doterajšiu aplikačnú prax rešpektujúc požiadavky uvedené v Programovom vyhlásení vlády Slovenskej republiky na roky 2018 – 2020.

Cieľom predkladaného návrhu zákona je v reakcii na vyhodnotenie právnej úpravy registra partnerov verejného sektora vykonať korekcie právnej úpravy tak, aby bol zachovaný jej účel vymedzený Programovým vyhlásením vlády Slovenskej republiky a zároveň, aby došlo k vyváženiu právnej úpravy tak, aby sa odbúrala zbytočná administratívna záťaž tam, kde je to účelné. pri schvaľovaní pôvodnej právnej úpravy sa predkladateľ v doložke vybraných vplyvov zaviazal k vyhodnoteniu účinnosti právnej úpravy po schválení zákona. Predkladaný návrh zákona je výsledkom vyše dvojročnej aplikácie zákona a zohľadňujú sa v ňom poznatky aplikačnej praxe, či zo strany verejného sektora, partnerov verejného sektora alebo oprávnených osôb.

Reálne dopady pôvodne schváleného zákona začali byť pre aplikačnú prax zrejmé až momentom účinnosti výslednej podoby zákona schválenej parlamentom. V tejto súvislosti možno konštatovať, že v rámci legislatívneho procesu pôvodného zákona neboli na strane adresátov vždy dostatočným spôsobom zohľadnené a vyhodnotené jeho možné dopady, čo v praxi viedlo k tomu, že zákon dopadá aj na transakcie, pri ktorých to nie je účelné alebo legitímne. od prvých dní účinnosti zákona bol predkladateľ konfrontovaný s otázkami subjektov aplikačnej praxe (partneri verejného sektora, verejný sektor, oprávnené osoby) týkajúcimi sa výkladu právnej úpravy tam, kde sa táto nejavila jednoznačnou, ako aj otázkami technického charakteru súvisiacimi s elektronickými službami registra partnerov verejného sektora. Všetky tieto otázky, resp. nezrovnalosti predkladateľ priebežne rieši metodickým usmerňovaním, čo viedlo k ustáleniu niektorých otázok a postupov v praxi. Tam, kde sa tak nestalo, stali sa vzniknuté problémy vhodnou základňou pre obsahové vymedzenie predkladaného návrhu zákona.

Z hľadiska obsahu zmien návrhu zákona tieto možno rozdeliť do troch skupín. V prvom rade ide o zmeny, ktoré sa týkajú pôsobnosti zákona, pričom sa na tento účel prehodnocuje vymedzenie partnera verejného sektora a rozsah transakcií, ktoré podriadené režimu zákona. V tomto prípade sa zohľadňujú najmä praktické skúsenosti a z toho prameniace požiadavky na zmenu právnej úpravy zo strany verejného sektora a súkromného sektora, pričom vo výsledku dochádza k faktickému zúženiu sledovaných transakcií a tým aj zaťaženia partnerov verejného sektora na zmysluplný a spravodlivý rozsah. Druhú skupinu zmien predstavujú zmeny týkajúce sa procesných ustanovení zákona, ktoré reflektujú najmä skúsenosti oprávnených osôb a registrujúceho orgánu, ktoré sa prejavujú v zmenách registračného konania a súvisiacich konaní. Tretiu skupinu zmien predstavujú zmeny, ktoré možno označiť ako súvisiace či vyvolané.

2

Ako vyplýva z predchádzajúceho textu, snahou predkladateľa je vhodné vyváženie právnej úpravy z pohľadu verejného záujmu a záujmov partnerov verejného sektora. Na základe pripomienkového konania predkladateľ čiastočne zredukoval objem možných administratívnych záťaží (napríklad rozšírenie okruhu zapisovaných údajov do registra, povinná registrácia zmien vo vlastníckej alebo riadiacej štruktúre partnera verejného sektora), precizoval vymedzenie verejného sektora, čím nepriamo dochádza k zúženiu sledovaných transakcií (napríklad vymedzenie verejného podniku), zjednodušil procedúru verifikácie konečných užívateľov výhod (emitenti cenných papierov, dobrovoľná verifikácia, dôsledné uplatňovanie výnimky podľa § 11 ods. 3 zákona), zaviedol materiálny korektív do konania o kvalifikovanom podnete, prehodnotil diskvalifikáciu zo zápisu do registra (skrátenie obdobia diskvalifikácie na dva roky). Na strane druhej však návrh zákona prináša aj nové prvky, ktorých cieľom je posilniť jeho účinnosť a prevenčný charakter zákona (napríklad zavedenie diskvalifikácie zo zápisu do registra).

Účinnosť sa navrhuje od 1. júla 2019, s výnimkou bodov, ktoré sa týkajú informačných systémov, kde je účinnosť navrhovaná od 1. septembra 2019.

Návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, ústavnými zákonmi, nálezmi Ústavného súdu Slovenskej republiky, medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná, a zákonmi a súčasne je v súlade s právom Európskej únie.

Návrh zákona zakladá vplyvy na verejné financie, informatizáciu spoločnosti a podnikateľské prostredie; tieto vplyvy detailne popísané v doložke vybraných vplyvov. Návrh zákona nebude mať sociálny vplyv, ani vplyv životné prostredie a na služby verejnej správy pre občana .

Návrh zákona bol predmetom riadneho pripomienkového konania. Legislatívna rada vlády Slovenskej republiky návrh zákona prerokovala dňa 2. 4. 2019, pričom po prerokovaní odporučila návrh upraviť podľa jej pripomienok a na rokovanie vlády predložiť jeho nové, upravené znenie. Návrh zákona bol dňa 15. 4. 2019 predmetom rokovania Hospodárskej a sociálnej rady Slovenskej republiky. Dňa 24. 4. 2019 bol návrh zákona prorokovaný a schválený vládou Slovenskej republiky.

3

Doložka vybraných vplyvov

1. Základné údaje

Názov materiálu

Vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a o doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z. z. a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony

Vláda Slovenskej republiky

* Materiál nelegislatívnej povahy

💧 Materiál legislatívnej povahy

Charakter predkladaného materiálu

* Transpozícia práva EÚ

Termín začiatku a ukončenia PPK

júl 2018

Predpokladaný termín predloženia na MPK*

júl 2018

Predpokladaný termín predloženia na Rokovanie vlády SR*

marec 2019

2. Definícia problému

Predkladaný návrh zákona reaguje na problémy vzniknuté v aplikačnej praxi v súvislosti s uplatňovaním zákona a ktoré ministerstvo spravodlivosti identifikovalo na základe podnetov dotknutých subjektov - oprávnených osôb, partnerov verejného sektora, subjektov verejného sektora, registrujúceho orgánu i z vlastnej činnosti. Počas účinnosti zákona boli uvedené problémy a nejasnosti právnej úpravy regulované prostredníctvom podávania nezáväzných výkladových stanovísk, vzhľadom na množstvo podnetov a ich obsah ako aj na zachovanie právnej istoty subjektov uplatňujúcich uvedený zákon je potrebné precizovať právnu úpravu vo viacerých oblastiach. V prvom rade ide o zmeny, ktoré sa týkajú pôsobnosti zákona, pričom sa na tento účel prehodnocuje vymedzenie partnera verejného sektora a rozsah transakcií, ktoré podriadené režimu zákona. V tomto prípade sa zohľadňujú najmä praktické skúsenosti a z toho prameniace požiadavky na zmenu právnej úpravy zo strany verejného sektora a súkromného sektora. Druhú skupinu zmien predstavujú zmeny týkajúce sa procesných ustanovení zákona, ktoré reflektujú najmä skúsenosti oprávnených osôb a registrujúceho orgánu. Tretiu skupinu zmien predstavujú zmeny, ktoré možno označiť ako súvisiace, či vyvolané.

3. Ciele a výsledný stav

Cieľom predkladaného návrhu zákona je v reakcii na vyhodnotenie právnej úpravy registra partnerov verejného sektora vykonať korekcie právnej úpravy tak, aby bol zachovaný jej účel vymedzený Programovým vyhlásením vlády Slovenskej republiky. Už pri schvaľovaní pôvodnej právnej úpravy

4

sa predkladateľ v doložke vybraných vplyvov zaviazal k vyhodnoteniu účinnosti právnej úpravy. Predkladaný návrh zákona je výsledkom analýzy vyše ročnej aplikácie návrhu zákona.

4. Dotknuté subjekty

MSSR, oprávnené osoby, partneri verejného sektora, registrujúci orgán, subjekty verejnej správy.

5. Alternatívne riešenia

Alternatívne riešenia neboli posudzované, pretože vzhľadom na úlohu uloženú v Pláne legislatívnych úloh vlády na rok 2018 ktorej obsahom je prijatie návrhu zákona ku ktorému dôjsť v dôsledku vyhodnotenia doterajšej právnej úpravy z hľadiska jej dopadov, ako aj s ohľadom na doterajšiu aplikačnú prax rešpektujúc požiadavky uvedené v Programovom vyhlásení vlády Slovenskej republiky na roky 2016-2020 i vzhľadom na množstvo podnetov z aplikačnej praxe, ktoré nemožno riešiť len výkladom uvedeného zákona, niet inej možnosti ako prijať uvedenú novelu zákona.

6. Vykonávacie predpisy

Predpokladá sa prijatie/zmena vykonávacích predpisov? 💧 Áno * Nie

7. Transpozícia práva EÚ

Nie

8. Preskúmanie účelnosti**

Preskúmanie účelnosti navrhovaného predpisu bude vykonávané priebežne po nadobudnutí účinnosti.

9. Vplyvy navrhovaného materiálu

* Pozitívne

* Žiadne

💧 Negatívne

Vplyvy na rozpočet verejnej správy z toho rozpočtovo zabezpečené vplyvy

💧 Áno

* Nie

* Čiastočne

💧 Pozitívne

* Žiadne

💧 Negatívne

Vplyvy na podnikateľské prostredie z toho vplyvy na MSP

💧 Pozitívne

* Žiadne

💧 Negatívne

Sociálne vplyvy

* Pozitívne

💧 Žiadne

* Negatívne

Vplyvy na životné prostredie

* Pozitívne

💧 Žiadne

* Negatívne

Vplyvy na informatizáciu

💧 Pozitívne

* Žiadne

* Negatívne

* Pozitívne

💧 Žiadne

* Negatívne

Vplyvy na služby pre občana z toho vplyvy služieb verejnej správy na občana vplyvy na procesy služieb vo verejnej správe

* Pozitívne

💧 Žiadne

* Negatívne

5

10. Poznámky

V rámci vplyvov predkladateľ identifikoval pozitívne vplyvy na podnikateľské prostredie a to v dôsledku toho, že návrh zákona bude vo výsledku znižovať administratívnu záťaž na strane partnerov verejného sektora, pretože zužuje okruh pôsobnosti zákona, a teda aj okruh právnych vzťahov, pri ktorých vzniká povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora. Ide napríklad o fyzické a právnické osoby, ktoré uzatvárajú zmluvu s „verejnými podnikmi“, teda so subjektami v ktorých štát v rôznej forme účasť; ďalej fyzické a právnické osoby, ktoré uzatvárajú zmluvu s finančnými inštitúciami ako je Slovenská záručná rozvojová banka, Exportno-importnou bankou Slovenskej republiky či Štátna pokladnica, ďalej správcovia bytových domov, ktorí uzatvárajú zmluvy v mene vlastníkov bytov a nebytových priestorov a iné subjekty.

Rovnako sa navrhuje z režimu zákona vyňatie i tých subjektov, ktoré sami verejnými podnikmi ak uzatvárajú zmluvu v rámci svojej bežnej obchodnej činnosti alebo hlavnej ekonomickej činnosti, teda v takom prípade, ak ide o ich vlastný „core business“.

Taktiež reálne dochádza k zníženiu nákladov pre podnikateľov pri verifikácií zapísaného konečného užívateľa výhod prostredníctvom oprávnených osôb tým, že v návrhu zákona pribúda možnosť vykonať verifikáciu i „dobrovoľne“, t. j. mimo verifikačných udalostí uvedených v § 11 ods. 2, čo v praxi znamená, že verifikácia môže prebiehať na tzv. polročnej báze teda vždy k 31.12, príslušného kalendárneho roka a v polovici kalendárneho roka, nakoľko po vykonaní verifikácie zákon pozná polročné oslobodenie od povinnosti zápisu.

Schválenie návrhu zákona bude vyžadovať úpravu informačného systému registra partnerov verejného sektora vrátane úpravy služieb, ktoré poskytuje. Tieto zmeny si vyžiadajú rozpočtové výdavky, ktoré však rozpočtovo kryté v rámci schválených limitov výdavkov, t. j. bez dodatočných požiadaviek na rozpočet verejnej správy.

Okrem pozitívnych vplyvov identifikoval predkladateľ i negatívne vplyvy na podnikateľské prostredie. Prvý negatívny vplyv súvisí so zmenou vnímania pojmu „vrcholový manažment“. Za členov vrcholového manažmentu partnera verejného sektora sa považujú len štatutárny orgán a jeho členovia. Pokiaľ partner verejného sektora zapisuje týchto fiktívnych konečných užívateľov výhod, musí v rámci prechodného obdobia zabezpečiť zosúladenie zapísaných údajov a teda, ako konečných užívateľov výhod určí len štatutárny orgán a jeho členov, nie prokuristov ani zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu. Druhý negatívny vplyv súvisí so zavedením zásad podľa ktorých sa posudzujú zmluvy a ich hodnota na účely povinnosti zápisu do registra. Podľa týchto zásad sa napríklad hodnota zmluvy, predmetom ktorej je opakujúce sa plnenie počíta počas celého obdobia trvania zmluvy, nie ako to bolo doteraz len počas jedného kalendárneho roka. Pokiaľ subjekt uzavretú „živú“ zmluvu so štátom, ktorá z neho podľa týchto nových zásad robí partnera verejného sektora, má povinnosť zabezpečiť svoj dodatočný zápis do registra do konca novembra roku 2019, avšak len vtedy, ak hodnota plnenia ktorú od účinnosti novely zákona prijať presahuje finančné limity stanovené zákonom. Sankcia za nesplnenie tejto povinnosti je možnosť odstúpenia od zmluvy, prípadne možnosť verejného sektora neplniť, to čo ukladá zmluva dokiaľ povinnosť zápisu nie je splnená.

Okrem vplyvov na podnikateľské prostredie možno identifikovať i pozitívny vplyv na informatizáciu spoločnosti tým, že v rámci existujúceho systému dochádza pri zápise partnerov verejného sektora k rozšíreniu možnosti zápisu pre subjekt: fyzická osoba - podnikateľ. K uvedenej zmene dochádza z dôvodu, že doterajšia právna úprava nerozlišovala medzi fyzickou osobou – podnikateľom a fyzickou osobou nepodnikateľom a fyzické osoby - podnikatelia sa zapisovali ako fyzické osoby, čo spôsobovalo

6

aplikačné problémy najmä pri zápise obchodného mena, keďže prvozápisový formulár pre fyzické osoby obsahuje možnosť zapisovať len údaje meno a priezvisko a nie obchodné meno; to možno zapisovať len pri právnických osobách.

11. Kontakt na spracovateľa

JUDr. Dominika Kardošová, odbor legislatívy občianskeho a obchodného práva, Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky, dominika.kardosova@justice.sk

12. Zdroje

Pri výpočte vplyvov na rozpočet verejnej správy vychádzal predkladateľ z údajov nacenenia vypracovaného dodávateľom na základe objednávky navrhovaných zmien v registri partnerov verejného sektora.

Pri určení vplyvov na podnikateľské prostredie vychádza predkladateľ z aktuálnych údajov zapísaných v registri partnerov verejného sektora z údajov o počte zapísaných partnerov verejného sektora a oprávnených osôb.

13. Stanovisko Komisie pre posudzovanie vybraných vplyvov z PPK

I. Úvod: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky dňa 10. júla 2018 predložilo Stálej pracovnej komisii na posudzovanie vybraných vplyvov (ďalej len „Komisia“) na predbežné pripomienkové konanie materiál „Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a o doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z. z. a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony´“. Materiál predpokladá negatívne vplyvy na rozpočet verejnej správy, ktoré rozpočtovo zabezpečené, a pozitívne vplyvy na podnikateľské prostredie, vrátane pozitívnych vplyvov na malé a stredné podniky.

II. Pripomienky a návrhy zmien: Komisia uplatňuje k materiálu nasledovné pripomienky a odporúčania:

K doložke vybraných vplyvov a celému materiálu

Komisia žiada predkladateľa opätovne prehodnotiť vplyvy na podnikateľské prostredie. Predkladateľ v materiáli sám uvádza, že materiál tiež „...na jednej strane zvyšuje nároky na partnerov verejného sektora“, no v doložke vybraných vplyvov vyznačil len pozitívne vplyvy na podnikateľské prostredie. V zmysle jednotnej metodiky, predkladateľ by sa mal sústrediť na tie časti predkladaného materiálu, pri ktorých dochádza k zvýšeniu/zníženiu nákladov pre podnikateľský sektor. Ako príklad existujúcich negatívnych vplyvov na podnikateľské prostredie v predmetnom materiáli Komisia uvádza:

-Negatívne vplyvy súvisiace s administratívnymi nákladmi vyplývajúcimi z bodu 15 (§4 ods. 2 písm. d), na základe ktorého je podľa navrhovanej právnej úpravy pri konečných užívateľoch výhod zavedená povinnosť uvádzať aj ďalšie údaje (adresu iného pobytu, rodné číslo, druh a číslo dokladu totožnosti a tiež údaj, ktorý zakladá postavenie konečného užívateľa výhod); a tiež z bodu 22 (§9 ods. 2), na základe ktorého vzniká povinnosť informovať nie len o zmenách v zapísaných údajoch o konečnom užívateľovi výhod, ale aj o zmenách v údajoch, ktoré sú vedené v registri partnerov verejného sektora. S touto zmenou takisto súvisia náklady spojené s odplatou pre oprávnené osoby.

-Negatívne vplyvy súvisiace s administratívnymi nákladmi vyplývajúcimi z bodu 21 (§9 ods. 1), na základe ktorého sa zavádza povinnosť oznamovať registrujúcemu orgánu zmenu údajov o

7

konečných užívateľoch výhod, ako aj iné zmeny týkajúce sa vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera verejného sektora, do 60 dní od kedy zmena nastala. K uvedeným zmenám takisto prináleží povinnosť priložiť aktualizovaný verifikačný dokument. S touto zmenou takisto súvisia náklady spojené s odplatou pre oprávnené osoby.

-Možné negatívne vplyvy súvisiace s rozšírením okruhu subjektov o čerpateľov z akýchkoľvek fondov EÚ, v zmysle bodu 2 (§2 ods. 1 písm. a) prvý bod). Súčasne predkladaná formulácia by rozšírila okruh subjektov napríklad o subjekty podnikajúce v poľnohospodárstve, čerpajúce iné než štrukturálne alebo investičné európske fondy.

Komisia preto žiada predkladateľa o vyznačenie negatívnych vplyvov do doložky vybraných vplyvov a ich dopracovanie v rámci analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie.

Do predbežného pripomienkového konania predkladateľ dodatočne zasiela analýzu vplyvov na informatizáciu spoločnosti, príslušné vplyvy však v materiáli neuvádza. V zmysle koherentnosti materiálu odporúča Komisia zjednotiť jeho jednotlivé časti a správne vyznačiť prítomnosť jednotlivých vplyvov v rámci doložky vybraných vplyvov k tomuto materiálu, ako aj v rámci ostatných častí materiálu.

Predkladateľovi odporúča Komisia dopracovať časť 12. doložky vybraných vplyvov a uviesť zdroje údajov, z ktorých vychádzal.

K analýze vplyvov na podnikateľské prostredie

Komisia odporúča predkladateľovi v časti 3.1 Dotknuté podnikateľské subjekty nie len tieto subjekty menovať, ale tiež určiť ich počet. V tejto časti predkladateľ tiež uvádza len jeden okruh subjektov dotknutých návrhom zákona, ale ten sa dotýka nielen podnikateľov vylúčených z pôsobnosti zákona, ale aj ostatných z pozície partnerov verejného sektora a oprávnených osôb; Komisia preto žiada o ich uvedenie do tejto časti Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie, aby bolo zrejmé, že novelou sa nezavádza len táto konkrétna zmena spočívajúca v zmene pôsobnosti zákona.

Komisia odporúča predkladateľovi popísať detailnejšie odbúravanie administratívnej záťaže pre podnikateľov, ktorú tento materiál prináša, a to v časti 3.3.3 Administratívne náklady. Príkladom, kedy dochádza k úprave/odstráneniu existujúcich administratívnych povinností, môžu byť napríklad zmeny, na ktoré predkladateľ poukazuje aj v dôvodovej správe, keď uvádza, že "návrh zákona bude vo výsledku znižovať administratívnu záťaž na strane partnerov verejného sektora, pretože zužuje okruh pôsobnosti zákona, a teda aj okruh právnych vzťahov, pri ktorých vzniká povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora."

Predkladateľ uvádza viacero zmien, ktoré zvyšujú, resp. znižujú administratívne náklady podnikateľských subjektov, napr. „...zavádza sa povinnosť oznamovať registrujúcemu orgánu nielen zmenu údajov o konečných užívateľoch výhod, ale aj akékoľvek zmeny vo vlastníckej či riadiacej štruktúre partnera verejného sektora, a to do 60 dní od kedy uvedená zmena nastala, ako aj povinnosť priložiť aktualizovaný verifikačný dokument...“. Komisia žiada o uvedenie týchto nákladov do časti 3.3.3 Administratívne náklady a v prípade, že predkladateľ bude vedieť tieto náklady aj vyčísliť, aj o zaradenie do časti 3.3.4.

V časti 3.3.1 Priame finančné náklady predkladateľ popísal jednotlivé zmeny, ktoré vedú k zníženiu priamych finančných nákladov, ale ani na príklade sa nepokúsil toto zníženie kvantifikovať, a to aj

8

napriek tomu, že disponuje podkladmi pre vyčíslenie subjektov z radov partnerov verejného sektora, ako aj oprávnených osôb. Komisia preto žiada, aby predkladateľ okrem kvalitatívneho popisu zahrnul do tejto časti aj kvantifikáciu zníženia nákladov a uviedol toto číslo aj do časti 3.3.4 Súhrnná tabuľka nákladov regulácie.

V časti 3.3.4. Súhrnná tabuľka nákladov regulácie Komisia takisto odporúča predkladateľovi vyčísliť všetky vplyvy, a teda kvantifikovať všetky náklady, ktoré podnikatelia ušetria, resp. ktoré ich táto regulácia bude stáť. Výpočet predkladateľ popíše v rámci jednotlivých druhov nákladov.

Pri vyčíslení je možné pomôcť si kalkulačkou nákladov regulácie, ktorú predkladateľ nájde na nasledujúcom odkaze:

http://www.economy.gov.sk/podnikatelske-prostredie/lepsia-

 

 

regulacia/regulacne-zatazenie/kalkulacka-nakladov-regulacie

 

Komisia odporúča predkladateľovi dopracovať časť 3.4. analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie, popisujúc konkrétnejšie akým spôsobom materiál ovplyvňuje konkurencieschopnosť dotknutých podnikateľských subjektov.

V časti 3.4 Konkurencieschopnosť a správanie sa podnikov na trhu Komisia predkladateľovi tiež odporúča uviesť dôvody vylúčenia určitých subjektov z pôsobnosti zákona, nakoľko odôvodňuje tieto zmeny práve v súvislosti s konkurencieschopnosťou, napr. registráciou Slovenskej záručnej a rozvojovej banky „...stávajú sa podmienky, za ktorých Slovenská záručná a rozvojová banka, a. s. tieto finančné služby poskytuje reálne menej výhodnými“, ďalej zmena, v rámci ktorej „...sa umožní vykonávanie činnosti oprávnenej osoby aj zahraničným oprávnených osobám, ak vykonávajú činnosť na území Slovenskej republiky prostredníctvom organizačnej zložky“.

K analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy

Predkladateľ zaslal materiál na PPK 10. júla 2018, pričom v materiáli absentovala analýza vplyvov na rozpočet verejnej správy. Túto analýzu MF SR obdržalo dodatočne 20. júla 2018, teda krátko pred uplynutím termínu PPK. Komisia upozorňuje, že v takýchto prípadoch je potrebné predĺžiť termín na vypracovanie stanoviska v rámci PPK.

III. Záver: Stála pracovná komisia na posudzovanie vybraných vplyvov vyjadruje

nesúhlasné stanovisko

s materiálom predloženým na predbežné pripomienkové konanie s odporúčaním na jeho dopracovanie podľa pripomienok v bode II.

IV. Poznámka: Predkladateľ zapracuje pripomienky a odporúčania na úpravu uvedené v bode II a uvedie stanovisko Komisie do Doložky vybraných vplyvov spolu s vyhodnotením pripomienok.

Nesúhlasné stanovisko Komisie neznamená zastavenie ďalšieho schvaľovacieho procesu. Stanovisko Komisie slúži ako podklad pre informované rozhodovanie vlády Slovenskej republiky a ďalších subjektov v rámci schvaľovacieho procesu. Predkladateľ možnosť dopracovať materiál podľa pripomienok a zaslať ho na opätovné schválenie Komisie, ktorá môže následne zmeniť svoje stanovisko.

9

Po vyhodnotení medzirezortného pripomienkového konania predkladateľ opätovne predložil materiál na záverečné posúdenie, ku ktorému zaujala Komisia dňa 26.3.2019 nasledovné stanovisko:

I. Úvod: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky dňa 19. marca 2019 predložilo Stálej pracovnej komisii na posudzovanie vybraných vplyvov (ďalej len „Komisia“) na záverečné posúdenie vybraných vplyvov materiál: „Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a o doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z. z. a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony“. Materiál predpokladá negatívne vplyvy na rozpočet verejnej správy, ktoré rozpočtovo zabezpečené, pozitívno-negatívne vplyvy na podnikateľské prostredie, vrátane pozitívno-negatívnych vplyvov na malé a stredné podniky a pozitívne vplyvy na informatizáciu.

II. Pripomienky a návrhy zmien: Komisia uplatňuje k materiálu nasledovné pripomienky a odporúčania:

K vplyvom na podnikateľské prostredie

Predkladateľ nezapracoval niektoré pripomienky k vplyvom materiálu na podnikateľské prostredie uvedené v stanovisku Komisie v rámci predbežného pripomienkového konania a rovnako nebol materiál doplnený v zmysle záverov z rozporového konania k pripomienkam vzneseným zo strany Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky k vplyvom na podnikateľské prostredie v rámci medzirezortného pripomienkového konania. Z tohto dôvodu Komisia uplatňuje nasledujúce pripomienky, resp.:

-Komisia opätovne žiada v časti 3.2 Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie o podrobné spracovanie vyhodnotenia konzultácií v zmysle bodu 5 Jednotnej metodiky na posudzovanie vybraných vplyvov, pokiaľ ide o výsledky konzultácií s jednotlivými podnikateľskými subjektmi. Formuláciu „Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky výsledky týchto konzultácií dôsledne vyhodnotilo a následne v potrebnej miere vyjadrilo v návrhu zákona.“ nemožno považovať za vyhodnotenie výsledkov konzultácií, pretože nie je zrejmé, ktoré pripomienky zúčastnených subjektov boli do návrhu materiálu zapracované a pri ktorých sa tak, naopak, nestalo;

-Komisia opätovne žiada o dopracovanie bodu 3.3 Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie a o dôsledné zapracovanie stanoviska Stálej pracovnej komisie Legislatívnej rady vlády SR na posudzovanie vybraných vplyvov z 25. júla 2018, najmä pokiaľ ide o doplnenie vplyvov materiálu v časti 3.3.3 Administratívne náklady a kvantifikáciu priamych finančných nákladov a administratívnych nákladov minimálne ako modelového príkladu na jedného podnikateľa. Výsledky kvantifikácie Komisia žiada uviesť do častí 3.3.1., 3.3.3. a 3.3.4. analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie.

Komisia zároveň žiada predkladateľa aby v časti 3.3.4. Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie doplnil vyčíslenie zmien aspoň na jeden podnikateľský subjekt, a to tak pozitívnych v podobe odpadnutia/liberalizácie povinností (napr. zápisu do registra partnerov verejného sektora či dobrovoľná verifikácia) ako aj negatívnych v podobe pribudnutia/sprísnenia povinností (napr. aplikácia nových zásad hodnotenia zmluvy či prepis konečného užívateľa výhod v súlade s novou definíciou). K výpočtu úspor či nákladov jednotlivých úkonov Komisia odporúča použiť Kalkulačku nákladov regulácie z dielne Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky.

K vplyvom na rozpočet verejnej správy

10

V analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy je vyčíslený rozpočtovo zabezpečený vplyv v sume 629 420 eur na rok 2018. Predmetná analýza vplyvov je totožná s analýzou vplyvov, ktorá bola súčasťou materiálu na Medzirezortnom pripomienkovom konaní. Nakoľko však oproti Medzirezortnému pripomienkovému konaniu dochádza k posunu účinnosti zákona z 1. novembra 2018 na 1. júna 2019, resp. v prípade niektorých ustanovení na 1. septembra 2019, je potrebné aktualizovať analýzu vplyvov na roky 2019 2022. Komisia zároveň berie na vedomie konštatovanie predkladateľa, že finančné krytie návrhu je zabezpečené v rozpočte kapitoly Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky.

III. Záver: Stála pracovná komisia na posudzovanie vybraných vplyvov vyjadruje

nesúhlasné stanovisko

s materiálom, ktorý bol predložený na záverečné posúdenie s odporúčaním na jeho dopracovanie podľa pripomienok v bode II.

IV. Poznámka: Stanovisko Komisie k doložke je súčasťou materiálu predkladaného na rokovanie vlády Slovenskej republiky alebo na schválenie ministrovi, vedúcemu, predsedovi alebo riaditeľovi ostatného ústredného orgánu štátnej správy alebo vedúcemu iného orgánu.

Nesúhlasné stanovisko Komisie neznamená zastavenie ďalšieho schvaľovacieho procesu. Stanovisko Komisie slúži ako podklad pre informované rozhodovanie vlády Slovenskej republiky a ďalších subjektov v rámci schvaľovacieho procesu. Predkladateľ možnosť dopracovať materiál podľa pripomienok a zaslať ho na opätovné schválenie „Komisie“, ktorá môže následne zmeniť svoje stanovisko.

Ing. Rastislav Chovanec, PhD.

predseda Komisie

Analýza vplyvov na rozpočet verejnej správy,

na zamestnanosť vo verejnej správe a financovanie návrhu

11

2.1 Zhrnutie vplyvov na rozpočet verejnej správy v návrhu

Tabuľka č. 1

Vplyv na rozpočet verejnej správy (v eurách)

Vplyvy na rozpočet verejnej správy

2019

2020

2021

2022

Príjmy verejnej správy celkom

0

0

0

0

v tom:

0

0

0

0

z toho:

- vplyv na ŠR

0

0

0

0

Rozpočtové prostriedky

0

0

0

0

EÚ zdroje

0

0

0

0

- vplyv na obce

0

0

0

0

- vplyv na vyššie územné celky

0

0

0

0

- vplyv na ostatné subjekty verejnej správy

0

0

0

0

Výdavky verejnej správy celkom

102 869,85

0

0

0

v tom: 0EK0C Informačné technológie financované zo ŠR – MS SR

102 869,85

0

0

0

z toho:

- vplyv na ŠR

102 869,85

0

0

0

Rozpočtové prostriedky

102 869,85

0

0

0

EÚ zdroje

0

0

0

0

spolufinancovanie

0

0

0

0

- vplyv na obce

0

0

0

0

- vplyv na vyššie územné celky

0

0

0

0

- vplyv na ostatné subjekty verejnej správy

0

0

0

0

Vplyv na počet zamestnancov

0

0

0

0

- vplyv na ŠR

0

0

0

0

- vplyv na obce

0

0

0

0

- vplyv na vyššie územné celky

0

0

0

0

- vplyv na ostatné subjekty verejnej správy

0

0

0

0

Vplyv na mzdové výdavky

0

0

0

0

- vplyv na ŠR

0

0

0

0

- vplyv na obce

0

0

0

0

- vplyv na vyššie územné celky

0

0

0

0

- vplyv na ostatné subjekty verejnej správy

0

0

0

0

Financovanie zabezpečené v rozpočte

102 869,85

0

0

0

v tom: 0EK0C Informačné technológie financované zo ŠR – MS SR

102 869,85

0

0

0

Iné ako rozpočtové zdroje

0

0

0

0

Rozpočtovo nekrytý vplyv / úspora

0

0

0

0

12

2.1.1. Financovanie návrhu - Návrh na riešenie úbytku príjmov alebo zvýšených výdavkov podľa § 33 ods. 1 zákona č. 523/2004 Z. z. o rozpočtových pravidlách verejnej správy:

Finančné krytie návrhu je zabezpečené v rozpočte kapitoly Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky.

2.2. Popis a charakteristika návrhu

2.2.1. Popis návrhu:

Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a o doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z. z. a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.

Návrh bude implementovať Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky.

2.2.2. Charakteristika návrhu:

zmena sadzby

zmena v nároku

nová služba alebo nariadenie (alebo ich zrušenie)

kombinovaný návrh

x iné

2.2.3. Predpoklady vývoja objemu aktivít:

Jasne popíšte, v prípade potreby použite nižšie uvedenú tabuľku. Uveďte aj odhady základov daní a/alebo poplatkov, ak sa ich táto zmena týka.

Tabuľka č. 2

Odhadované objemy

Objem aktivít

r

r + 1

r + 2

r + 3

Indikátor ABC

Indikátor KLM

Indikátor XYZ

2.2.4. Výpočty vplyvov na verejné financie

Predmetný návrh bude mať negatívny vplyv na rozpočet v oblasti kapitálových výdavkov na informatiku, a to zmenou v samotnom informačnom systéme Register partnerov verejného sektora v sume 102 869,85 eur za nasledovné činnosti v rozsahu 168 človekodní - zavedenie nového formuláru pre prvozápis fyzickej osoby podnikateľa, pridanie možnosti dobrovoľného overenia identifikácie konečného užívateľa výhod a zákaz zápisu - pridanie kontroly ak má subjekt zákaz na zápis do Registra partnerov verejného sektora.

13

Tabuľka č. 3

1 – príjmy rozpísať až do položiek platnej ekonomickej klasifikácie

Poznámka:

Ak sa vplyv týka viacerých subjektov verejnej správy, vypĺňa sa samostatná tabuľka za každý subjekt.

Vplyv na rozpočet verejnej správy

Príjmy (v eurách)

2019

2020

2021

2022

poznámka

Daňové príjmy (100)1

Nedaňové príjmy (200)1

Granty a transfery (300)1

Príjmy z transakcií s finančnými aktívami a finančnými pasívami (400)

Prijaté úvery, pôžičky a návratné finančné výpomoci (500)

Dopad na príjmy verejnej správy celkom

0

0

0

0

14

Tabuľka č. 4

2 – výdavky rozpísať až do položiek platnej ekonomickej klasifikácie

Poznámka:

Ak sa vplyv týka viacerých subjektov verejnej správy, vypĺňa sa samostatná tabuľka za každý subjekt.

Vplyv na rozpočet verejnej správy

Výdavky (v eurách)

2019

2020

2021

2022

poznámka

Bežné výdavky (600)

Mzdy, platy, služobné príjmy a ostatné osobné vyrovnania (610)

Poistné a príspevok do poisťovní (620)

Tovary a služby (630)2

Bežné transfery (640)2

Splácanie úrokov a ostatné platby súvisiace s úverom, pôžičkou, návratnou finančnou výpomocou a finančným prenájmom (650)2

Kapitálové výdavky (700)

102 869,85

Obstarávanie kapitálových aktív (710)2 - 711

102 869,85

Kapitálové transfery (720)2

Výdavky z transakcií s finančnými aktívami a finančnými pasívami (800)

Dopad na výdavky verejnej správy celkom

102 869,85

0

0

0

15

Tabuľka č. 5

Vplyv na rozpočet verejnej správy

Zamestnanosť

2019

2020

2021

2022

poznámka

Počet zamestnancov celkom

z toho vplyv na ŠR

Priemerný mzdový výdavok (v eurách)

z toho vplyv na ŠR

Osobné výdavky celkom (v eurách)

0

0

0

0

Mzdy, platy, služobné príjmy a ostatné osobné vyrovnania (610)

z toho vplyv na ŠR

Poistné a príspevok do poisťovní (620)

z toho vplyv na ŠR

Poznámky:

Ak sa vplyv týka viacerých subjektov verejnej správy, vypĺňa sa samostatná tabuľka za každý subjekt. Ak sa týka rôznych skupín zamestnancov, je potrebné počty, mzdy a poistné rozpísať samostatne podľa spôsobu odmeňovania (napr. policajti, colníci ...).

Priemerný mzdový výdavok je tvorený podielom mzdových výdavkov na jedného zamestnanca na jeden kalendárny mesiac bežného roka.

Kategórie 610 a 620 sú z tejto prílohy prenášané do príslušných kategórií prílohy „výdavky“.

16

Analýza vplyvov na podnikateľské prostredie

(vrátane testu MSP)

Materiál bude mať vplyv s ohľadom na veľkostnú kategóriu podnikov:

iba na MSP (0 - 249 zamestnancov)

iba na veľké podniky (250 a viac zamestnancov)

na všetky kategórie podnikov

3.1 Dotknuté podnikateľské subjekty

- z toho MSP

Uveďte, aké podnikateľské subjekty budú predkladaným návrhom ovplyvnené.

Aký je ich počet?

Pôsobnosť zákona sa naďalej vzťahuje na všetky fyzické a právnické osoby, ktoré prijímajú „verejné zdroje“ nad zákonom určené limity a ktoré zároveň nie vylúčené z pôsobnosti zákona. Podľa údajov z registra partnerov verejného sektora k júlu 2018 ide približne o 17 000 subjektov.

Návrhom zákona ovplyvnené i špecifické kategórie podnikateľských subjektov, ktoré sa uchádzajú alebo prijímajú verejné zdroje nad zákonom určený finančný limit a ktoré návrh zákona napriek tomu z dôvodu ich špecifického postavenia alebo predmetu činnosti vyníma z povinnosti zápisu do registra partnerov verejného sektora (ďalej len „register“).

V zmysle návrhu zákona ide o v rámci podnikateľského sektora o:

- fyzické a právnické osoby, ktoré uzatvárajú zmluvu s „verejnými podnikmi“, teda so subjektami v ktorých má štát v rôznej forme účasť,

-fyzické a právnické osoby, ktoré uzatvárajú zmluvu s finančnými inštitúciami ako je Slovenská záručná rozvojová banka, Exportno-importnou bankou Slovenskej republiky, Štátna pokladnica, Agentúra pre riadenie dlhu a likvidity alebo Národná banka Slovenska,

-správcov bytových domov, ktorí uzatvárajú zmluvy v mene vlastníkov bytov a nebytových priestorov,

-subjekty, ktoré sami „verejnými podnikmi“ ak uzatvárajú zmluvu v rámci svojej bežnej obchodnej činnosti alebo hlavnej ekonomickej činnosti, teda v takom prípade, ak ide o ich vlastný core business,

-majiteľov finančných nástrojov, ktorých upísanie alebo umiestnenie sprostredkovala alebo vykonala finančná inštitúcia identifikovaná v návrhu zákona, alebo majitelia finančných nástrojov, ktoré sú obchodované na regulovanom trhu v rámci Európskej únie alebo Európskeho hospodárskeho priestoru,

-poskytovateľov zdravotnej starostlivosti so sídlom alebo miestom podnikania mimo územia Slovenskej republiky prijímajúcich plnenia od zdravotnej poisťovne.

3.2 Vyhodnotenie konzultácií

- z toho MSP

Uveďte, akou formou (verejné alebo cielené konzultácie a prečo) a s kým bol návrh konzultovaný.

Ako dlho trvali konzultácie?

Uveďte hlavné body konzultácií a výsledky konzultácií.

Konzultácie boli vykonané formou osobných stretnutí uskutočnených v priebehu roka 2017 a začiatku roka 2018 na pôde Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky a to so zástupcami: finančného sektora (najmä Slovenská záručná a rozvojová banka, Exportno-importná banka Slovenskej republiky,) so zástupcami „verených podnikov“, teda subjektov v ktorých štát určitú formu účasti (najmä subjekty podnikajúce v sektore energetiky - Eustream, a.s., Stredoslovenská energetika, a.s., ...), ďalej so zástupcami zdravotných poisťovní reprezentujúcimi tak záujmy zdravotných poisťovní ale aj poskytovateľov zdravotnej starostlivosti. Rovnako sa konzultácií zúčastnili aj združenia podnikateľov, taktiež Ministerstvo spravodlivosti absolvovalo konzultácie so zástupcami Slovenského pozemkového fondu, Ministerstva pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky či Pôdohospodárskej platobnej agentúry.

17

Všetky formy konzultácií viedli zo strany dotknutých subjektov k prezentovaniu potreby úpravy povinnosti zápisu do registra pri podnikateľských subjektoch, na ktoré sa vzťahuje povinnosť zápisu do registra, ale ktorým v dôsledku povinnosti zápisu do registra vznikajú rôzne neprekonateľné prekážky, ktoré sťažujú alebo znemožňujú ich činnosť. In concreto, stretnutia so zástupcami bankového sektora (Slovenská záručná a rozvojová banka, Eximbanka) sa týkali možnosti vyňatia klientov týchto subjektov v prípade poskytovania špecifických foriem služieb napr. v prípade financovania vývozných a dovozných úverov, v prípade zabezpečovania zaisťovateľských vzťahov a pod.

Konzultácie so zástupcami subjektov podnikajúcimi v energetike sa týkali „dvojakého“ postavenia uvedených subjektov, teda ich postavenia ako subjektov verejného sektora aj ako partnerov verejného sektora. Zároveň uvedené spoločnosti prezentovali, že nie je vhodné vnímať tieto subjekty ako súčasti verejného sektora, nakoľko vplyv štátu v týchto spoločnostiach spočíva len v účasti štátu v dozorných orgánoch a uvedené spoločnosti majú preto „súkromný charakter“. Taktiež uvedené spoločnosti mali za to, že podrobovaním klientov týchto spoločností povinnosti zápisu je ohrozené ich postavenie na konkurenčnom trhu s energiami.

Konzultácie so zdravotnými poisťovňami viedli jednak k prehodnoteniu pojmu zmluva, prípadne stanovením ako počítať hodnotu plnenia, ktorú získavajú poskytovatelia zdravotnej starostlivosti od zdravotných poisťovní, nakoľko výška plnenia nie je vopred zrejmá a závisí od vopred nejasných skutočností (počet predaných liekov, počet vykonaných úkonov zdravotnej starostlivosti). Taktiež bola konzultovaná možnosť vyňatia zahraničných poskytovateľov zdravotnej starostlivosti z dôvodu zabezpečenia plánovaných špecializovaných úkonov či operačných zákrokov v zahraničí pre slovenských platiteľov zdravotného poistenia.

Zástupcovia podnikateľského sektora poukazovali na potrebu znižovania administratívnej záťaže pre partnerov verejného sektora, ktoré vznikajú so zápisom do registra partnerov verejného sektora, požadovali najmä odstránenie inštitútu oprávnenej osoby, ktorá ako jediná vykonáva zápisy do registra, rovnako požadovali odstránenie verifikačnej udalosti „31.12. kalendárneho roka“, taktiež sa stretnutia dotkli aj povinnosti zápisu pre klientov subjektov podnikajúcich v oblasti energetiky.

Ministerstvo pôdohospodárstva Slovenskej republiky a Pôdohospodárska platobná agentúra na stretnutiach prezentovali nejednoznačné postavenie Európskeho pôdohospodárskeho a záručného fondu, z ktorého prijímajú priame platby najmä samostatne hospodáriaci roľníci. Tento fond sa neradí medzi európske štrukturálne a investičné fondy, napriek tomu podľa stanoviska Ministerstva spravodlivosti subjekty prijímajúce plnenia z uvedeného fondu majú povinnosť zápisu do registra partnerov.

Predmetom stretnutí so Slovenským pozemkovým fondom bolo postavenie subjektov prijímajúcich plnenia v rámci reštitúcií podľa osobitných predpisov, rovnako tiež výklad pojmu zmluva, opakujúce sa plnenie, resp. vnímanie nájomných zmlúv so štátom v režime zákona o registri partnerov verejného sektora, taktiež doba, počas ktorej sa posudzuje opakujúce sa plnenia pri zmluvách na dobú neurčitú.

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky výsledky týchto konzultácií dôsledne vyhodnotilo a následne v potrebnej miere vyjadrilo v návrhu zákona.

3.3.1 Priame finančné náklady

Dochádza k zvýšeniu/zníženiu priamych finančných nákladov (poplatky, odvody, dane clá...)? Ak áno, popíšte a vyčíslite ich. Uveďte tiež spôsob ich výpočtu.

Dochádza k zníženiu priamych finančných nákladov pre subjekty, ktoré v zmysle predchádzajúcej právnej úpravy zákona spĺňali podmienky zápis do registra, keďže sa uchádzali o verejné prostriedky nad limity, ale návrh zákona ich z rôznych dôvodov vyníma z povinnosti zápisu. Návrh zákona vo výsledku znižuje administratívnu zaťaž na strane partnerov verejného sektora tým, že zužuje okruh pôsobnosti zákona a teda aj okruh právnych vzťahov, pri ktorých vzniká povinnosť zápisu do registra

18

partnerov verejného sektora. Subjekty, ktoré návrh zákona vyníma z režimu zákona nemajú povinnosť zabezpečiť si oprávnenú osobu a zapísať sa do registra, prípadne existujúci zápis v registri partnerov verejného sektora udržiavať, čím dochádza k zníženiu nákladov spojených so spoluprácou s oprávnenou osobou. Okruh subjektov, ktoré návrh zákona vyníma z pôsobnosti je uvedený v časti 3.1. Predkladateľ v súčasnosti nedisponuje informáciou, akému počtu subjektov zanikne, resp. ani nevznikne povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora, v rámci registra partnerov verejného sektora totiž nemožno dohľadať „dôvod“, pre ktorý sa jednotlivé fyzické alebo právnické osoby do registra zapísali napr. nemožno vyčísliť, koľko fyzických či právnických osôb bolo do dnešného dňa zapísaných/má byť v budúcnosti zapísaných z titulu prijímania plnení od „verejných podnikov“ a teda nemožno konštatovať, aká množina subjektov je v rámci návrhu zákona z tohto titulu zo zápisu/jeho udržiavania oslobodená.

Taktiež reálne dochádza k zníženiu nákladov pre podnikateľov pri verifikácií zapísaného konečného užívateľa výhod prostredníctvom oprávnených osôb tým, že v návrhu zákona pribúda možnosť vykonať verifikáciu i „dobrovoľne“, t. j. mimo verifikačných udalostí uvedených v § 11 ods. 2, čo v praxi znamená, že verifikácia môže prebiehať na tzv. polročnej báze teda vždy k 31.12, príslušného kalendárneho roka a v polovici kalendárneho roka, nakoľko po vykonaní verifikácie návrh zákona pozná polročné oslobodenie od povinnosti zápisu. Podľa súčasnej právnej úpravy oprávnená osoby vykonávala verifikáciu vždy ku koncu kalendárneho roka, ďalej pri uzavretí novej zmluvy ktorá je nad limity uvedené v zákone a ďalej pri plnení nad 1 000 000 €, teda zákon nepozná tzv. „dobrovoľnú verifikáciu“, čo v praxi znamenalo vyššie náklady na oprávnenú osobu (oprávnená osoba vykonávala verifikáciu viac ako dvakrát do roka ako tomu bude podľa novej právnej úpravy.

Okrem pozitívnych vplyvov identifikoval predkladateľ i negatívne vplyvy na podnikateľské prostredie. Prvý negatívny vplyv súvisí so zmenou vnímania pojmu „vrcholový manažment“. Za členov vrcholového manažmentu partnera verejného sektora sa považujú len štatutárny orgán a jeho členovia. Pokiaľ partner verejného sektora zapisuje týchto fiktívnych konečných užívateľov výhod, musí v rámci prechodného obdobia zabezpečiť zosúladenie zapísaných údajov a teda, ako konečných užívateľov výhod určí len štatutárny orgán a jeho členov, nie prokuristov ani zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu. Druhý negatívny vplyv súvisí so zavedením zásad podľa ktorých sa posudzujú zmluvy a ich hodnota na účely povinnosti zápisu do registra. Podľa týchto zásad sa napríklad hodnota zmluvy, predmetom ktorej je opakujúce sa plnenie počíta počas celého obdobia trvania zmluvy, nie ako to bolo doteraz len počas jedného kalendárneho roka. Pokiaľ subjekt uzavretú „živú“ zmluvu so štátom, ktorá z neho podľa týchto nových zásad robí partnera verejného sektora, povinnosť zabezpečiť svoj dodatočný zápis do registra do konca decembra roku 2019, avšak len vtedy, ak hodnota plnenia ktorú od účinnosti novely zákona prijať presahuje finančné limity stanovené zákonom. Sankcia za nesplnenie tejto povinnosti je možnosť odstúpenia od zmluvy, prípadne možnosť verejného sektora neplniť, to čo ukladá zmluva dokiaľ povinnosť zápisu nie je splnená. V prvom prípade vzniká povinnosť časti subjektov, ktoré zapísali „fiktívneho konečného užívateľa výhod“ uskutočniť prostredníctvom oprávnenej osoby zmenové konanie v rámci prechodného obdobia, teda do konca decembra 2019 tak, aby ako koneční užívatelia výhod boli zapísaní len členovia štatutárneho orgánu.

V druhom prípade vznikne subjektom, ktoré nie zapísané v registri partnerov verejného sektora a ktoré majú platne uzavreté zmluvy s ktorých sa čerpať povinnosť uskutočniť prvozápis do registra partnerov verejného sektora. Predkladateľ v tejto súvislosti nevie určiť, koľko uvedených subjektov sa predmetná povinnosť bude týkať. Výška jedného úkonu oprávnenej osoby (teda v prvom rade vykonanie zmenového konania, v druhom prípade prvozápis partnera verejného sektora) je stanovená oprávnenými osobami pretože žiaden právny predpis odmenu oprávnenej osoby za vykonanie úkonov nereguluje. Samotné oprávnené osoby neurčujú „fixnú“ sumu za vykonanie prvozápisu, pretože zložitosť zápisu sa líši od štruktúry partnera verejného sektora a následnú zložitosť určenia konečného užívateľa výhod. Taktiež je uvedená suma závislá od regiónu v rámci územia Slovenskej republiky, najvyššie sumy za zápis oprávnené osoby požadujú v Bratislavskom kraji, najnižšie v Košickom a Prešovskom kraji. Analýzou jednotlivých cenníkov desiatok oprávnených osôb vykonávajúcich zápis partnerov verejného sektora možno konštatovať že cena za

19

zápis partnera verejného sektora sa pohybuje zhruba od 300 do 2. 000 €, zmenové konanie a ďalšie úkony spojené so zápisom zhruba od 80 € do 600 €.

3.3.2 Nepriame finančné náklady

Vyžaduje si predkladaný návrh dodatočné náklady na nákup tovarov alebo služieb? Zvyšuje predkladaný návrh náklady súvisiace so zamestnávaním? Ak áno, popíšte a vyčíslite ich. Uveďte tiež spôsob ich výpočtu.

Nie, návrh zákona nevyžaduje dodatočné náklady.

3.3.3 Administratívne náklady

Dochádza k zavedeniu nových informačných povinností alebo odstráneniu, príp. úprave existujúcich informačných povinností? (napr. zmena požadovaných dát, zmena frekvencie reportovania, zmena formy predkladania a pod.) Ak áno, popíšte a vyčíslite administratívne náklady. Uveďte tiež spôsob ich výpočtu.

Nie, návrh zákona nezavádza nové informačné povinnosti.

3.3.4 Súhrnná tabuľka nákladov regulácie

Náklady na 1 podnikateľa

Náklady na celé podnikateľské prostredie

Priame finančné náklady

0

0

Nepriame finančné náklady

0

0

Administratívne náklady

0

0

Celkové náklady regulácie

0

0

3.4 Konkurencieschopnosť a správanie sa podnikov na trhu

- z toho MSP

Dochádza k vytvoreniu bariér pre vstup na trh pre nových dodávateľov alebo poskytovateľov služieb? Bude mať navrhovaná zmena za následok prísnejšiu reguláciu správania sa niektorých podnikov? Bude sa s niektorými podnikmi alebo produktmi zaobchádzať v porovnateľnej situácii rôzne (špeciálne režimy pre mikro, malé a stredné podniky tzv. MSP)? Ak áno, popíšte.

Aký vplyv bude mať navrhovaná zmena na obchodné bariéry? Bude mať vplyv na vyvolanie cezhraničných investícií (príliv /odliv zahraničných investícií resp. uplatnenie slovenských podnikov na zahraničných trhoch)? Ak áno, popíšte.

Ako ovplyvní cenu alebo dostupnosť základných zdrojov (suroviny, mechanizmy, pracovná sila, energie atď.)?

Ovplyvňuje prístup k financiám? Ak áno, ako?

Návrh zákona ovplyvňuje pozitívne konkurencieschopnosť subjektov, ktoré vyníma z pôsobnosti zákona.

Ide najmä o množinu subjektov, ktoré verejnými podnikmi alebo fyzickými či právnickými osobami, ktoré vstupujú do zmluvných vzťahov s verejnými podnikmi v rámci ich bežného obchodného styku alebo hlavnej ekonomickej činnosti. Dôvodom vyňatia subjektov z režimu zákona je fakt, že verejné podniky pôsobia častokrát v rámci konkurenčného prostredia, kde povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora môže spôsobovať nerovnaké postavenie verejných podnikov ako súťažiteľov na trhu. Okrem toho verejné podniky zaznamenali vážny problém s možným odlivom klientov, či záujemcov o ich tovary alebo služby, keďže konkurenčné podniky, ktoré nie verejnými podnikmi s poskytnutím tovarov alebo služieb pre klientov nespájajú povinnosť zápisu a teda ani zvýšené náklady pre tieto fyzické a právnické osoby.

Z obdobných dôvodov návrh zákona vyníma z pôsobnosti aj „finančný sektor“ pri výkone činnosti, ktorá v podstate rovnako ako pri verejných podnikoch tvorí ich „core business“, resp. v prípade, kde

20

tieto subjekty pri svojej činnosti regulované a dohliadané Národnou bankou Slovenska, Európskou centrálnou bankou alebo príslušným zahraničným orgánom dohľadu ,pričom samotný dohľad nad týmito subjektami je v mnohých aspektoch prísnejší a rozsiahlejší ako ustanovuje režim tohto zákona a preto sa povinnosť zápisu pre tieto subjekty javí nadbytočná a zaťažujúca pri výkone ich činnosti.

Taktiež za účelom odbúrania administratívnej záťaže a posilnenia konkurenčného prostredia návrh zákona zavádza výnimku aj pre majiteľov finančných nástrojov, ktorí majú právo na výplatu určitých finančných nástrojov, v prípadoch, keď emisiu takýchto finančných nástrojov vykonali alebo sprostredkovali priamo banky, pobočky zahraničných bánk alebo obdobné finančné inštitúcie, prípadne pokiaľ tieto finančné nástroje obchodované na regulovanom trhu, alebo boli na tento trh prijaté do 6 mesiacov od ich vydania. Ponechaním uplatňovania povinnosti zápisu zároveň vzniká pre investorov do dlhových cenných papierov, ktorými nezriedka renomovaní inštitucionálni investori a nebankové finančné inštitúcie veľká administratívna záťaž. V rámci sa podobné registračné povinnosti neuplatňujú, čo v praxi znamená, že dlhové cenné papiere dotknutých subjektov budú neatraktívne a na domácich ako aj na medzinárodných finančných trhoch, budú ťažšie predateľné, resp. na zvýšenie dopytu po nich sa budú musieť zrejme ponúkať za atraktívnejší (vyšší) výnos pre investorov. Dlhové cenné papiere dotknutých subjektov sa tak dostanú do značnej nevýhody oproti cenným papierom iných slovenských a zahraničných subjektov, čo zároveň poškodzuje aj záujmy Slovenskej republiky, pretože skupinu dotknutých subjektov tvoria v súčasnosti rôzne strategické podniky pôsobiace v sektore dopravy, výstavby či energetiky v ktorých si zároveň štát ponechal majetkovú účasť.

Pozitívny vplyv na konkurenčné prostredie možno očakávať i vyňatím fyzických a právnických osôb vstupujúcich do zmluvných vzťahov so Slovenskou záručnou a rozvojovou bankou, a. s. pri výkone jej činnosti podľa zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Slovenská záručná a rozvojová banka, a. s. totiž rovnako ako predtým uvedené subjekty pôsobí na konkurenčnom trhu v rámci ktorého dochádza zo strany klienta pri výbere k hodnoteniu výšky nákladov na bankové služby, pričom povinná registrácia klientov stavia Slovenskú záručnú a rozvojovú banku, a. s do nevýhodnejšej pozície a to z dôvodu zvýšenia nákladov aj časovej náročnosti na poskytovanie jej produktov. Predmetná situácia sa pritom zvlášť citlivo dotýka malých a stredných podnikateľov, na podporu ktorých je banka zriadená. Tým, že klienti Slovenskej záručnej a rozvojovej banky, a. s. sa v zmysle súčasnej právnej úpravy musia zapisovať do registra, čo znamená zvýšené náklady na poskytnuté úvery či iné finančné služby (napr. prefinancovanie priamych platieb), stávajú sa podmienky, za ktorých Slovenská záručná a rozvojová banka, a. s. tieto finančné služby poskytuje reálne menej výhodnými, čo je v rozpore s významom činnosti Slovenskej záručnej a rozvojovej banky, a. s. .Okrem uvedeného Slovenská záručná a rozvojová banka, a. s. za účelom zabezpečovania svojej likvidity, zhodnocovania svojich zdrojov a dodržiavania bankovej legislatívy musí vykonávať tzv. medzibankové obchody na finančných trhoch. Tieto obchody sa dojednávajú špecifickým spôsobom podľa individuálnych potrieb banky v danom čase a na dennej báze, podľa situácie na finančnom trhu, preto je nevyhnutné, aby banka mala neobmedzený prístup k finančnému trhu, nakoľko ide o promptné obchody, ktoré nie je možné vopred plánovať. Súčasná právna úprava pôsobí negatívne na konkurencieschopnosť Slovenskej záručnej a rozvojovej banky, a. s. i jej hospodársky výsledok, čo zapríčiňuje odliv klientov, ktorí nemajú záujem o finančné produkty s ktorými sa spája povinnosť zápisu do registra. Preto sa navrhuje vyňatie fyzických a právnických osôb vstupujúcich do zmluvných vzťahov, ktoré vznikajú pri bankovej činnosti z povinnosti zápisu do registra partnerov verejného sektora.

Z obdobných dôvodov vyníma návrh zákona z pôsobnosti i zmluvných partnerov Exportno-importnej banky Slovenskej republiky. Pri financovaní dovozných a vývozných úverov touto inštitúciou vzniká obdobná situácia, ako je popísaná v prípade klientov Slovenskej záručnej a rozvojovej banky, a. s. . Klienti, resp. žiadatelia o tieto úvery predovšetkým malí a strední podnikatelia, ktorých náklady na zápis do registra, dosahujú často 50% - 100% sumy poistného, V dôsledku toho sa znižuje atraktívnosť poistenia pohľadávok vývozcu proti komerčným a politickým rizikám, v dôsledku čoho môžu vývozcovia prípadne upustiť od samotného poistenia a tým následne ohrozovať ich exportné i podnikateľské aktivity, pretože by sa tým vystavili neprimeranému podnikateľskému riziku. Taktiež je

21

potrebné uviesť, že klientami Exportno-importnej banky Slovenskej republiky okrem podnikateľov aj finančné inštitúcie (banky, zaisťovne) a zahraničné subjekty, pre ktoré registrácia v registri predstavuje neprimeranú a v prípade zahraničných subjektov aj ťažko realizovateľnú požiadavku, čo môže mať negatívny vplyv na samotné fungovanie Exportno-importnej banky Slovenskej republiky, najmä v prípade, ak uzavretie záväzkového vzťahu (napríklad so zahraničnou zaisťovňou) je prioritne v záujme Exportno-importnej banky Slovenskej republiky a nie v záujme subjektu, ktorý má registračnú povinnosť.

K pozitívnym vplyvom na konkurenčné prostredie dochádza odstránením nie úplne vyhovujúcej právnej úpravy, ktorá v prípade bánk umožňovala, aby oprávnenou osobu bola aj pobočka zahraničnej banky so sídlom na území Slovenskej republiky, pričom v prípade ostatných oprávnených osôb sa táto možnosť nepripustila, i keď je zrejmé, že napríklad advokáciu môže na území Slovenskej republiky vykonávať aj cudzia advokátska kancelária tým, že na tu umiestni svoju organizačnú zložku. Navrhovaná právna úprava za cieľ odstrániť disproporciu platnej právnu úpravy a znevýhodnenie uvedených subjektov na trhu tak, že sa umožní vykonávanie činnosti oprávnenej osoby aj zahraničným oprávnených osobám, ak vykonávajú činnosť na území Slovenskej republiky prostredníctvom organizačnej zložky. V tejto súvislosti je potrebné uviesť, že o organizačnej zložke možno hovoriť len v prípade advokátov, bánk, daňových poradcov a audítorov; notári organizačné zložky nevytvárajú.

3.5 Inovácie

- z toho MSP

Uveďte, ako podporuje navrhovaná zmena inovácie.

Zjednodušuje uvedenie alebo rozšírenie nových výrobných metód, technológií a výrobkov na trh?

Uveďte, ako vplýva navrhovaná zmena na jednotlivé práva duševného vlastníctva (napr. patenty, ochranné známky, autorské práva, vlastníctvo know-how).

Podporuje vyššiu efektivitu výroby/využívania zdrojov? Ak áno, ako?

Vytvorí zmena nové pracovné miesta pre zamestnancov výskumu a vývoja v SR?

Návrh zákona nezakladá vplyvy v sledovanej oblasti.

22

Analýza vplyvov na informatizáciu spoločnosti

Budovanie základných pilierov informatizácie

Obsah

A – nová služba

B – zmena služby

Kód služby

Názov služby

Úroveň elektronizácie služby

(0 až 5)

6.1. Predpokladá predložený návrh zmenu existujúcich elektronických služieb verejnej správy alebo vytvorenie nových služieb?

(Ak áno, uveďte zmenu služby alebo vytvorenie novej služby, ďalej jej kód, názov a úroveň elektronizácie podľa katalógu eGovernment služieb, ktorý je vedený v centrálnom metainformačnom systéme verejnej správy.)

B

as_53017

Podanie návrhu registra partnerov verejného sektora

4

Infraštruktúra

A – nový systém

B – zmena systému

Kód systému

Názov systému

6.2. Predpokladá predložený návrh zmenu existujúceho alebo vytvorenie nového informačného systému verejnej správy?

(Ak áno, uveďte zmenu systému alebo vytvorenie nového systému, ďalej jeho kód a názov z centrálneho metainformačného systému verejnej správy.)

B

isvs_6376

Register partnerov verejného sektora

Financovanie procesu informatizácie

Rezortná úroveň

Nadrezortná úroveň

A - z prostriedkov EÚ B - z ďalších zdrojov financovania

6.3. Vyžaduje si proces informatizácie finančné investície?

(Uveďte príslušnú úroveň financovania a kvantifikáciu finančných výdavkov uveďte v analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy.)

B

23

DOLOŽKA ZLUČITEĽNOSTI

návrhu právneho predpisu s právom Európskej únie

1. Navrhovateľ zákona: Vláda Slovenskej republiky

2. Názov návrhu právneho predpisu: Vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a o doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z. z. a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony

3. Predmet návrhu zákona:

a)nie je upravený v primárnom práve Európskej únie

b)nie je upravený v sekundárnom práve Európskej únie

c)nie je upravený v judikatúre Súdneho dvora Európskej únie

Vzhľadom na vnútroštátny charakter navrhovaného právneho predpisu je bezpredmetné vyjadrovať sa k bodom 4. a 5. doložky zlučiteľnosti.

24

B. Osobitná časť

K čl. I

(zákon č. 315/2016 Z. z.)

K bodom 1 až 9 (§ 2 ods. 1) všeobecne

Cieľom návrhu zákona je v tejto časti nanovo vymedziť pojem „partner verejného sektora“ a tým pádom aj okruh osôb, ktoré sa povinne zapisujú do registra partnerov verejného sektora postupom podľa tohto zákona. Predkladateľ vymedzuje partnera verejného sektora pozitívnym spôsobom (odsek 1) a negatívnym spôsobom (odseky 2, 3 a 5). Vzťah týchto ustanovení treba vnímať tak, že subjekt, ktorý inak spĺňa znaky partnera verejného sektora podľa odseku 1 nemá povinnosť zápisu do registra, ak mu svedčí niektorý z dôvodov podľa odsekov 2, 3 a 5. Upúšťa sa od doterajšieho prelínania pozitívneho a negatívneho vymedzenia partnera verejného sektora v odseku 1 [pozri pôvodnú dikciu „...ktorá nie je subjektom verejnej správy...“ v písmene a), resp. dikciu „...okrem zmluvy...“ v písmene d)], čo v aplikačnej praxi spôsobovalo výkladové nezrovnalosti.

Negatívne vymedzenie partnera verejného sektora v odsekoch 2, 3 a 5 je postavené tak ako doteraz na objeme transakcie bez ohľadu na účastníkov právneho vzťahu (de minimis limity v odsekoch 2 a 3), na statuse osoby bez ohľadu na transakciu (napr. subjekt verejnej správy, subjekt neziskového sektora, cudzí štát a pod.) alebo na statuse osoby v spojení s transakciou (napr. banka, ak prijíma plnenie v rámci úverového vzťahu).

Doterajšie pozitívne vymedzenie partnera verejného sektora pozostávalo z niekoľkých definičných znakov. Tieto zostávajú v návrhu zákona nedotknuté.

K bodu 1 (subjekt verejnej správy)

V nadväznosti na vyššie uvedené dôvody sa výnimka pre subjekty verejnej správy presúva do odseku 5, kam systematicky patrí. Tiež v tomto bode dochádza k legislatívno-technickej úprave súvisiacej s vložením nového odseku 4 v § 2.

K bodom 2 a 3 [§ 2 ods. 1 písm. a) prvý bod a druhý bod]

V tomto prípade dochádza k trom zmenám ustanovenia. V prvom prípade sa pojem „európske štrukturálne a investičné fondy“ nahrádza pojmom „európske fondy“. Cieľom tejto právnej úpravy je vyriešenie otázky, či sa zákon vzťahuje aj na prostriedky z európskych fondov, ktoré nemajú charakter štrukturálnych a investičných fondov, a to tak, že právna úprava sa rozširuje na akékoľvek fondy Európskej únie. Na dosiahnutie tohto cieľa je najvhodnejším riešením vypustenie slov „štrukturálne a investičné“, ktoré zužovali doterajšiu právnu úpravu.

V praxi sa tiež stala spornou otázka posudzovania prijímania plnení z Európskeho pôdohospodárskeho záručného fondu. Prijímanie plnení z tohto fondu nad rámec limitov uvedených v zákone však v zmysle navrhovanej právnej úpravy požíva výnimku z povinnosti zápisu do registra. Predkladateľ zvážil argumenty ohľadne potreby zabezpečenia záujmov Slovenskej republiky, ktorým je aj odstránenie nízkej konkurencieschopnosti slovenského agropotravinárskeho priemyslu voči ostatným členským krajinám, ktorá by mohla byť prehĺbená zavádzaním nových vnútroštátnych podmienok, ktoré by boli nad rámec požiadaviek Európskej únie. Na základe uvedenej výnimky sa teda povinnosť zápisu nevzťahuje na osoby prijímajúce tzv. priame platby. Pre úplnosť je potrebné dodať, že prijímanie plnení

25

z európskych fondov prostredníctvom iných orgánov, ako orgány verejnej moci v rámci Slovenskej republiky nezakladá povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora.

Ďalšou zmenou je zúženie množiny verejného sektora v rámci právnických osôb len na právnické osoby zriadené zákonom alebo založené štátom, obcou, vyšším územným celkom, v ktorých majú tieto osoby samostatne alebo spoločne výlučnú priamu alebo nepriamu majetkovú účasť a zároveň nahradením definície týchto osôb pojmom „verejný podnik“. Z právnických osôb zriadených zákonom zároveň návrh zákona vyníma komory zriadené zákonom.

Okrem toho sa z ustanovenia § 2 ods. 1 písm. a) prvom bode vypúšťa plnenie formou investičnej pomoci, keďže sa javí v danom ustanovení nadbytočnou, pretože investičná pomoc je jednou z foriem štátnej pomoci. Uvedené vyplýva z § 1 ods. 2 zákona č. 57/2018 Z. z. o regionálnej investičnej pomoci a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

K bodu 4 [§ 2 ods. 1 písm. a) prvý, druhý a šiesty bod)]

Na účely tohto zákona sa za právnickú osobu zriadenú zákonom nemajú považovať komory (samosprávne profesijné organizácie) zriadené zákonom (napríklad Slovenská advokátska komora, Slovenská poľnohospodárska a potravinárska komora a pod.). Tieto subjekty síce právnickými osobami zriadenými zákonom, avšak nie je vhodné ich považovať za súčasť verejného sektora na účely tohto zákona, pretože tieto záujmové organizácie nie sú financované „štátom“, ale z príspevkov svojich členov, ktorých združujú a ktorých záujmy chránia a obhajujú a preto ani plnenia, ktoré by od uvedených komôr prijímali fyzické alebo právnické osoby nemajú charakter „verejných zdrojov“. Napriek tomu je podľa súčasnej právnej úpravy prijímateľ plnenia od komory nad limit ustanovený zákonom považovaný v zmysle uvedenej definície za partnera verejného sektora a povinnosť zápisu. Preto sa navrhuje vyňatie komôr zriadených zákonom z množiny „právnických osôb zriadených zákonom.“

K bodu 5 [§ 2 ods. 1 písm. a) šiesty bod)]

Ide o precizovanie ustanovenia, podľa ktorého vzniká povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora veriteľovi, ktorý nadobudol pohľadávku klasickou cesiou, ale aj tomu, komu byť pohľadávka uhradená z iného titulu ide napríklad o situáciu, kedy ručiteľ dlžníka uspokojí veriteľa v čoho dôsledku prejde na ručiteľa pohľadávka priamo zo zákona, prípadne môže ísť o prechod pohľadávok na dedičov na základe právoplatného skončenia dedičského konania.

K bodu 6 [§ 2 ods. 1 nové písm. a) bod 7]

Pri subdodávateľoch sa navrhuje precíznejšie vyjadriť povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora, keďže zavedený korektív „vie alebo vedieť“ sa javil príliš všeobecným a v praxi spôsoboval problémy. Podľa novo koncipovaného korektívu má subdodávateľ povinnosť zápisu vtedy, ak vie alebo so zreteľom na všetky okolnosti vedieť, že plnenia, ktoré dodáva, sú určené partnerovi verejného sektora a súvisia, a teda, že sa svojim plnením podieľa na uskutočňovaní verejnej zákazky. „So zreteľom na všetky okolnosti“ možno vykladať aj v svetle nasledujúcich príkladov, ktoré vychádzajú zo zverejnených výkladových stanovísk ministerstva spravodlivosti:

26

Subdodávateľ dodáva stavebný materiál na výstavbu diaľnic či obdobných projektov, ktorý pravidelne dováža na miesto, kde sa štátny projekt uskutočňuje. Tu sa prezumuje, že subdodávateľ musí o tejto skutočnosti vedieť a je teda jeho povinnosťou zapísať sa do registra.

Odlišnou situáciou bude napr. dodanie výpočtovej techniky subdodávateľom A subjektu B, ktorý následne dodá túto techniku ministerstvu. Je zrejmé, že subdodávateľ A v tomto prípade pravdepodobne nevie a nemusí vedieť, že jeho plnenie bude súvisieť so zmluvou uvedenou v § 2 zákona.

Medzi okolnosti prípadu treba radiť tiež možnosť dozvedieť sa o dodávke pre partnera verejného sektora prostredníctvom zmluvnej či inej dokumentácie (objednávky, faktúry), z ktorých vyplýva komu a na aký účel budú tovary a služby subdodávateľa poskytnuté.

Pri subdodávateľoch tiež dochádza k oslobodeniu od viazania tohto pojmu na § 2 ods. 1 písm. a) piaty bod, čo v praxi znamená, že povinnosť zápisu nemá subdodávateľ tovarov a služieb pre partnera verejného sektora, ktorý je držiteľom tzv. „verejnej licencie“ (zdravotná poisťovňa, držiteľ povolenia na podnikanie v energetike, banského povolenia a pod.). Samozrejme, v prípade, ak subdodávateľ dodáva tovary a služby obstarávateľovi (ktorým je držiteľ uvedenej verejnej licencie) v režime verejného obstarávania, jeho povinnosť zápisu ostáva zachovaná v zmysle § 2 ods. 1 písm. a) tretieho bodu platného znenia zákona.

K bodu 7 (verejný podnik)

V spojitosti so zaradením subjektov, ktorými (i) právnické osoby, ktoré úplne alebo z väčšej časti financované štátom, obcou, vyšším územným celkom, (ii) právnické osoby zriadené zákonom, ktoré kontrolované štátom, obcou, vyšším územným celkom alebo právnickou osobou zriadenou zákonom a (iii) právnické osoby, v ktorých štát, obec, vyšší územný celok alebo právnická osoba zriadená zákonom vymenúva alebo volí viac ako polovicu členov ich riadiaceho orgánu alebo kontrolného orgánu medzi subjekty verejného sektora, došlo k zmene tým spôsobom, že návrh zužuje množinu „verejný sektor“ len na právnické osoby zriadené zákonom alebo právnické osoby založené štátom, obcou, vyšším územným celkom ak v tejto právnickej osobe štát, obec či vyšší územný celok samostatne alebo spoločne výlučnú, teda 100% - priamu alebo nepriamu majetkovú účasť. Pre tieto právnické osoby je charakteristické, že napriek tomu, že sa v právnych vzťahoch správajú ako subjekty súkromného práva, výlučným vlastníkom prostriedkov uvedených spoločností je verejný sektor. Návrh zákona zároveň uvedené subjekty podriaďuje pod novozavedený pojem verejný podnik, pričom ide najmä o tzv. obecné podniky, resp. štátne obchodné spoločnosti.

Uvedený konštrukt nie je v právnom poriadku novým, právnické osoby s výlučnou účasťou štátu alebo samosprávy v režime zákona č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o slobode informácií) v znení neskorších predpisov 5a ods.2) subjektami povinnými zverejňovať zmluvy a to z dôvodu, že finančné prostriedky s ktorými uvedené právnické osoby hospodária verejnými prostriedkami, čo bolo zároveň potvrdené aj súdnou judikatúrou a preto zaradenie týchto subjektov do množiny „verejný sektor“ svoje opodstatnenie. Právnické osoby v ktorých štát vykonáva kontrolu, prípadne menovacie práva vo vzťahu k členom riadiaceho alebo kontrolného orgánu alebo v ktorých štát nemá výlučnú majetkovú účasť, nie subjektami verejného sektora a teda fyzické a právnické osoby, ktoré uzatvárajú zmluvy s takýmito subjektami nie ani partnermi verejného sektora. Vyňatie uvedených subjektov z režimu zákona sa zdá vhodným z toho dôvodu, že tieto subjekty vykonávajú svoju činnosť v rámci

27

konkurenčného prostredia. V tomto prípade je zreteľné, že zákon, ktorý požaduje od ich obchodných partnerov registráciu v registri partnerov verejného sektora môže vyvolať dôvodnú obavu o narušenie konkurenčného prostredia, v ktorom sa verejné podniky pohybujú a že tovary a služby, ktoré tieto subjekty fyzickým alebo právnickým osobám v rámci zmluvných vzťahov poskytujú nemožno považovať za „verejné zdroje“.

Taktiež je potrebné uviesť, že návrh zákona sa zmenou vnímania verejného sektora vracia k pôvodnému vládnemu návrhu zákona o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov tak, ako bol predložený do legislatívneho procesu v roku 2016. K následnému rozšíreniu pojmu verejný sektor došlo v rámci legislatívneho procesu v Národnej rade Slovenskej republiky, čo však predkladateľ vzhľadom na množstvo aplikačných problémov, ktoré sú spomínané aj v tejto dôvodovej správe nepovažoval za vhodné.

Zmena v chápaní verejného sektora v kontexte verejných podnikov sa prejavuje aj tým spôsobom, že návrh zákona výslovne vylučuje to, aby verejný podnik bol sám v pozícii partnera verejného sektora, čím sa potvrdzuje zásada zákona, podľa ktorej vzťahy G2G nie zahrnuté do režimu zákona. Jediná výnimka je konštituovaná v prípade, ak verejný podnik vstupuje do verejného obstarávania ako súťažiteľ (pozri odôvodnenie k bodu 12).

K bodu 8 [§ 2 ods. 1 písm. c)]

V aplikačnej praxi vznikla nie úplne vyhovujúca právna úprava, ktorá v prípade bánk umožňovala, aby oprávnenou osobu bola aj pobočka zahraničnej banky so sídlom na území Slovenskej republiky, pričom v prípade ostatných oprávnených osôb sa táto možnosť nepripustila, i keď je zrejmé, že napríklad advokáciu môže na území Slovenskej republiky vykonávať aj zahraničná advokátska kancelária tým, že si tu umiestni svoju organizačnú zložku. Navrhovaná právna úprava za cieľ odstrániť disproporciu platnej právnu úpravy tak, že sa umožní vykonávanie činnosti oprávnenej osoby aj zahraničným oprávneným osobám, ak vykonávajú činnosť na území Slovenskej republiky prostredníctvom svojho podniku alebo organizačnej zložky. V tejto súvislosti je potrebné uviesť, že o organizačnej zložke možno hovoriť len v prípade advokátov, bánk, daňových poradcov a audítorov; notári organizačné zložky nevytvárajú.

K bodu 9 [§ 2 ods. 1 písm. e)]

Cieľom zmeny definičného vymedzenia zmluvy ktorej definícia je obsiahnutá v § 2 ods. 1 písm. e) je odstrániť z tejto definície výnimku (pozri dikciu „...okrem zmluvy...“), pretože negatívne vymedzuje partnera verejného sektora v ustanovení, kde to z hľadiska systematiky je nenáležité. Z vecného hľadiska však nedochádza k zmene zákonnej úpravy. Výnimka konštituovaná podľa doterajšieho znenia § 2 ods. 1 písm. d) sa len presúva do § 2 ods. 5 kam systematicky patrí.

Zmluvou sa na účely zákona naďalej rozumie nielen zmluva v ponímaní dvoj, alebo viacstranného právneho úkonu ale aj „iné právne úkony“. Ide predovšetkým o individuálne právne akty orgánu verejnej správy (najmä v podobe rozhodnutí), na základe ktorých vzniká právnickým či fyzickým osobám právo na plnenie (či finančné plnenie alebo plnenie vo forme majetku) s výnimkou rozhodnutí súdu či rozhodcovského orgánu. Iným právnym úkonom rozumieme tiež príklep na dražbe, ktorým (po zaplatení ceny dosiahnutej na dražbe) prechádza vlastnícke právo na vydražiteľa. Zákonné nároky, ktoré sa priznávajú fyzickým či právnickým osobám automaticky po splnení zákonných podmienok (napr. štátna prémia) nie

28

považované za iné právne úkony právnym titulom je totiž v takýchto prípadoch zákon, ktorý nie je individuálnym, ale normatívnym právnym aktom.

Z uvedeného vyplýva, že rovnako ako na zmluvy, tak aj na rozhodnutia a iné právne úkony sa vzťahujú primerane následky v prípade nezapísania sa povinného subjektu do registra v zmysle § 15 ods. 2 súčasného znenia zákona, teda napríklad možnosť neplniť, čo ukladá rozhodnutie orgánu verejnej správy, napriek tomu, že bude právoplatné a vykonateľné.

K bod 10 a 11 (§ 2 ods. 2 a 3)

Dochádza k precizovaniu ustanovení týkajúcich sa finančných limitov tým spôsobom, že návrh zákona v odseku 2 ustanovuje pravidlo pre posudzovanie jednorazových plnení, či už vo forme majetkového alebo finančného plnenia a odsek 3 sa vzťahuje na plnenia opakujúce sa a na plnenia poskytované partnerom verejného sektora po častiach. Na rozdiel od predchádzajúcej právnej úpravy sa upúšťa od rozlišovania medzi plnením vo forme finančných prostriedkov (súčasný odsek 2) a majetkovým plnením (súčasný odsek 3), pretože oba spôsoby plnenia môžu byť tak jednorazové, ako aj opakujúce sa alebo čiastkové. Navrhovanými ustanoveniami tak dochádza k odstráneniu nedostatkov súčasnej právnej úpravy, zapríčinenej absenciou limitu v § 2 ods. 3 pre opakujúce sa majetkové plnenia.

Výška finančných limitov pri jednorazovom a opakujúcom sa (čiastkovom) plnení zostáva v oboch prípadoch zachovaná.

K bod 11 (§ 2 ods. 4)

Aplikácia právnej úpravy priniesla so sebou niektoré otázky, ktoré síce možno riešiť výkladom, ale predkladateľ za to, že ide o otázky zásadného významu, ktoré si zasluhujú normatívne ukotvenie. Na tento účel predkladateľ navrhuje zaviesť v § 2 nový ods. 4 , ktorý bude plniť funkciu výkladových pravidiel alebo zásad pri posudzovaní zmluvy resp. hodnoty plnenia uvedenej v tejto zmluve, od ktorej sa odvíja naplnenie kritéria de minimis, ktoré je jednou z podmienok pre zápis do registra partnerov verejného sektora. Uvedené pravidlá sa vzťahujú nielen na zmluvy s opakujúcim sa plnením, ale v zmysle § 2 ods. 2 sa primerane vzťahujú aj na zmluvy, ktoré charakterizuje plnenie jednorazové.

K písmenu a)

Hodnotou plnenia zo zmluvy sa rozumie súhrn všetkých plnení či finančných alebo majetkových alebo ich kombinácia, pričom z hľadiska právnej istoty sa navrhuje vyjadriť, že uvedené sumy sa posudzujú vždy bez dane z pridanej hodnoty ak sa táto účtuje - teda ak je subjekt platiteľom dane z pridanej hodnoty podľa účtovných predpisov nenavyšuje sa hodnota plnenia zo zmluvy o daň z pridanej hodnoty.

K písmenu b)

Problematiku viacerých subjektov, ktorých spája spoluvlastníctvo k nadobúdanému plneniu rieši navrhované pravidlo v písm. b). V praxi totiž vznikajú situácie, kedy štát prevádza nehnuteľnosť do spoluvlastníctva pre viaceré fyzické či právnické osoby, prípadne sa stane

29

bezpodielovým spoluvlastníctvom manželov. Napriek tomu, že teória občianskeho práva sa pozerá na jednotlivé časti spoluvlastníctva ako na časti ideálne a nie reálne delené časti; na účely posudzovania povinnosti zápisu do registra je potrebné zisťovať, či pri rozdelení plnenia podľa spoluvlastníckych podielov by každý zo subjektov, ktoré tvoria zmluvnú stranu nadobudol plnenie prekračujúce finančné limity. Pokiaľ tomu tak nie je, povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora nevzniká. V prípade, ak veľkosť podielov nie je určená, alebo ich nemožno určiť sa má za to, že podiely spoluvlastníkov sú rovnaké.

Odlišná situácia nastáva v prípade vlastníkov bytov a nebytových priestorov a pozemkových spoločenstiev, ktorých rovnako spája spoluvlastnícky vzťah, ale tieto subjekty sú vyňaté zo zákona podľa § 2 ods. 5 písm. m) a n) en bloc, to znamená, že v ich prípade k „rozpočítavaniu“ prijatého plnenia podľa podielov nedochádza.

K písmenu c)

V písm. c) sa potvrdzuje doterajší logický výklad právnej úpravy, že na účely posudzovania naplnenia finančných limitov podľa § 2 ods. 2 a 3 sa jednotlivé transakcie jedného partnera verejného sektora nesčítavajú. Uvedené možno demonštrovať na praktickom príklade:

Spoločnosť s ručením obmedzeným ma uzatvorené tri zmluvy, každú s iným subjektom verejnej správy. Každá zo zmlúv zakladá nárok na peňažné jednorazové plnenie vo výške 40 000 eur. Ani jedna zo zmlúv nezakladá povinnosť zápisu do registra keďže nie splnené finančné limity podľa § 2 ods. 2 a 3.

Spoločnosť s ručením obmedzeným ma uzatvorené tri zmluvy, každú s iným subjektom verejnej správy, pričom prvá zo zmlúv zakladá jednorazové plnenie vo výške 120 000 eur, druhá vo výške 200 000 eur a tretia vo výške 50 000 eur. V tomto prípade v prvých dvoch situáciách splnené podmienky finančných limitov, a teda je daná povinnosť zápisu do registra.

Spoločnosť s ručením obmedzeným uzatvára tri zmluvy s rovnakým subjektom verejnej správy. Hodnota každej z uvedených zmlúv je 50 000 eur. V tomto prípade nevzniká povinnosť zápisu, plnenia z uvedených troch zmlúv sa na účely zákona nesčítavajú, napriek tomu, že ide o zmluvy uzavreté s tým istým subjektom verejnej správy, ale každá zmluva sa posudzuje samostatne.

K písmenu d)

Uvedeným ustanovením sa rieši najmä problém vzniknutý v aplikačnej praxi v rámci uzavretých nájomných zmlúv, kedy štát je v pozícií prenajímateľa a fyzická alebo právnická osoba v postavení nájomcu. Častým nesprávnym výkladom zákona dochádzalo k určovaniu de minimis hodnoty plnenia odvíjajúcej sa od hodnoty prenajímaného majetku, čo je však nesprávne. Preto sa navrhuje explicitne vyjadriť, že v prípade, ak štát poskytuje plnenie majúce majetkový charakter, posudzuje sa na účely naplnenia finančných limitov protihodnota poskytnutá fyzickou alebo právnickou osobou - teda v prípade nájomných zmlúv bude touto protihodnotou za užívanie majetku finančné plnenie v podobe nájomného. Zároveň na účely určenia hodnoty plnenia ostáva zachované výkladové pravidlo, že pokiaľ osobitný predpis (napríklad zákon č. 446/2001 Z. z. o majetku vyšších územných celkov v znení neskorších predpisov, zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z. o správe majetku štátu v znení neskorších predpisov) určuje povinnosť vyhotovovať znalecký posudok pre určenie

30

všeobecnej hodnoty majetku, práv majetku, alebo iných majetkových práv, vychádza sa pri určení hodnoty zmluvy z tohto znaleckého posudku. V opačnom prípade sa vždy vychádza z hodnoty zmluvy určenej zmluvnými stranami a vyhotovenie znaleckého posudku nie je potrebné.

K písmenu e)

Opätovne sa nadväzuje na problém nájomných a iných zmlúv, predmetom ktorých je opakujúce sa plnenie, pri ktorých v rámci doterajšej právnej úpravy absentovalo vymedzenie, za aký čas treba posudzovať hodnoty plnenia, preto sa navrhuje vyjadriť, že toto plnenie sa posudzuje za celý čas trvania zmluvy, pričom ak zmluva predpokladá možnosť prolongácie, zavádza sa fikcia, že k nej dôjde.

K písmenu f)

Zavádza sa účelová fikcia, že v prípade, ak obsah zmluvy predpokladá možnosť jednostranného predĺženia trvania zmluvy, k takémuto predĺženiu dôjde.

K písmenu g)

Opätovne ide o zavedenie fikcie, pri ktorej sa za to, že ak zmluva obsahuje zákonné alebo iné dôvody na predčasné ukončenie zmluvy, teda v konečnom dôsledku i ukončenie čerpania plnenia predpokladaného zmluvou (napr. možnosť jednostranného odstúpenia, zrušenia zmluvy alebo výpovede...), k takýmto okolnostiam nedôjde.

K písmenu h)

Ďalšiu fikciou, v zmysle ktorej sa zmluvný obsah vykladať, je, že v prípade, ak zmluva predpokladá navýšenie hodnoty plnenia (napríklad v dôsledku zmeny ceny jednotlivých komodít, zmeny kurzu meny v ktorej je zmluvná hodnota dohodnutá), k takémuto navýšeniu dôjde.

K písmenu i)

Písmeno i) reaguje na problematiku tzv. rámcových zmlúv, v ktorých je určená maximálna suma plnenia, pričom z uvedenej zmluvy nie je zrejmé, či táto bude skutočne poskytnutá v uvedenom rozsahu a jednotlivé plnenia poskytované na základe následne uzatváraných čiastkových zmlúv, v ktorých sa druh plnenia a jeho výška, ako aj parametre zákazky podrobne špecifikujú. Vychádzajúc z doterajšieho výkladu k uvedeným rámcovým zmluvám sa zavádza pravidlo, že samotné právo na poskytnutie plnenia, ktoré prekračuje de minimis limity zakladá povinnosť zápisu do registra, bez ohľadu na to, či k vyčerpaniu tohto „rámca“ skutočne dôjde. Pokiaľ rámcovú zmluvu uzatvárajú na jednej strane so štátom viacerí účastníci zmluvy, má sa za to, že každý z týchto účastníkov je partnerom verejného sektora.

K písmenu j)

Ďalšou fikciou, ktorú návrh v rámci výkladových pravidiel zavádza je fikcia, že pokiaľ je v zmluve určená hodnota plnenia, k poskytnutiu tejto dôjde, napriek možným korekciám alebo kráteniu plnenia v dôsledku porušenia zmluvných či zákonných povinností. Pri všetkých fikciách sa za to, že k uvedeným skutočnostiam dôjde a v súlade s touto fikciou treba

31

postupovať pri vyhodnocovaní povinnosti zápisu do registra, prípadne pri ďalšom zotrvaní partnera verejného sektora v registri.

K písmenu k)

Písmeno k) návrhu reaguje na situáciu, kedy zmluva obsahuje možnosť uloženia zmluvných sankcií (napríklad možnosť zmluvnej pokuty, úrokov z omeškania ...). Pri takýchto zmluvách sa plnenia z uplatnených zmluvných sankcií na účely určenia de minimis limitu neposudzujú. Sankcie, ktoré možno uložiť subjektom poberajúcim plnenia priamo zo zákona na základe rozhodnutia štátneho orgánu (napríklad z dôvodu dodatočného nesplnenia podmienok) sa zohľadnia.

K písmenu l)

V písmene l) sa zavádza pravidlo, ako posudzovať moment, ktorým vzniká povinnosť zápisu do registra, pokiaľ v zmluve absentuje hodnota plnenia, alebo pokiaľ ak ide o zmluvu uzavretú na dobu neurčitú, kde vopred nemožno „vypočítať“, aká hodnota plnenia bude poskytnutá. V prvom prípade sa reaguje na situáciu, že v niektorých zmluvných vzťahoch nie je možné vopred predpokladať, aká výška plnenia bude poskytnutá a táto závisí od vopred neistých skutočností. Takáto situácia v praxi nastáva napríklad pri zmluvách poskytovateľov zdravotnej starostlivosti so zdravotnou poisťovňou, ktorá sa zaväzuje poskytnúť plnenie, ktorého výška je závislá od poskytnutých úkonov zdravotnej starostlivosti (v prípade ak je zmluvnou stranou lekáreň od objemu predaných liekov či liečiv), pričom plnenie sa poskytuje viackrát do roka. V tomto prípade vzniká povinnosť zápisu až (a zároveň najneskôr) pred poskytnutím plnenia, ktorým po sčítaní s ostatnými plneniami z uzavretej zmluvy dôjde k prekročeniu finančných limitov. Uvedené neplatí, ak pri vynaložení odbornej starostlivosti možno predpokladať, že táto hodnota plnenia bude prekročená. Odborná starostlivosť v demonštrovanom prípade znamená najmä zohľadnenie poskytovaných plnení za minulé roky, ktoré ak presiahli de minimis limity a nepredpokladá sa zásadná zmena v činnosti daného subjektu, ktorá by mala vplyv na množstvo poskytovaných úkonov (alebo objem predaja a pod.), možno od subjektu spravodlivo požadovať, aby zápis zabezpečil pri uzavretí takejto zmluvy bez ohľadu na finančné limity.

Pri zmluvách na dobu neurčitú sa reaguje najmä na zmluvy, ktorých predmetom je opakujúce sa plnenie ide o nájomné zmluvy, zmluvy predmetom ktorých je poskytnutie určitej opakovanej služby a pod. Rovnako ako pri zmluvách v ktorých hodnota plnenia závisí od vopred neznámej skutočnosti, plnenie pri zmluvách na dobu neurčitú závisí od doby trvania zmluvného vzťahu, ktorá je neistá. Preto povinnosť zápisu vznikne pred poskytnutím toho plnenia, ktoré spolu s ostatnými poskytnutými plneniami prekračuje finančné limity.

K písmenu m)

Ostáva zachované a explicitne sa vyjadruje doterajšie pravidlo, že pokiaľ ide o štátnu pomoc, ktorej výšku nemožno v čase jej poskytnutia určiť, vzniká povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora vždy bez ohľadu na to, či následne poskytnutá štátna pomoc prekročí finančné limity alebo nie. Uvedené pravidlo zároveň predstavuje výnimku z pravidla uvedeného v písmene l), ktoré sa pri týchto zmluvách nepoužije.

32

K písmenu n)

V písmene n) sa zavádza osobitné pravidlo pri zmluvách, ktorých predmetom je opakujúce sa plnenie a zmluvnými stranami tejto zmluvy poskytovateľ zdravotnej starostlivosti a zdravotná poisťovňa, ktorých vzťahy sa spravujú osobitným predpisom ktorým je zákon č. 581/2004 Z. z. o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č. 581/2004 Z. z. ). Pri uvedených subjektoch dochádza k uzatváraniu zmlúv majúcich charakter rámcových zmlúv, často na viacročné obdobie, predmetom ktorých je opakujúce sa plnenie, ktoré je však vyplácané v niektorých prípadoch viackrát ročne, pričom je závislé od neistých skutočností (ako je uvedené v odôvodnení k písm. m). Pri uvedených zmluvách je dôvodné zachovať posudzovanie hodnoty zmluvy vždy len v rámci konkrétneho kalendárneho roka, nie počas celej doby trvania zmluvy, ako je ustanovené v § 2 ods. 4 písm. e). Zásada uvedená v tomto písmene sa teda uplatní namiesto zásady v § 2 ods. 4 písm. e), avšak len v prípadoch, ak ide o zmluvu uzavretú podľa osobitného predpisu (zákon č. 581/2004 Z. z.)

K bodom 12 až 15 (všeobecne)

Ako vyplýva z predchádzajúceho textu, zámerom predkladateľa je systematicky oddeliť pojmové vymedzenie partnera verejného sektora a negatívne vymedzenie tohto pojmu. Na tento účel sa výnimky z definičného vymedzenia partnera verejného sektora sústreďujú do § 2 ods. 5.

V rámci uvedeného ustanovenia ostáva zachovaná výnimka z povinnosti zápisu pre subjekty neziskového sektora (okrem prípadu ak vstupujú do verejného obstarávania alebo nadobúdajú majetok nad limity), pričom zákonodarca naďalej uvedené subjekty v zákone nevypočítava. V podmienkach Slovenskej republiky však medzi tieto subjekty patria najmä občianske združenia, neziskové organizácie poskytujúce všeobecne prospešné služby, nadácie, neinvestičné fondy, miestne akčné skupiny, ale aj cirkvi či náboženské spoločnosti, pričom „neziskovosť“ uvedených subjektov sa musí prejavovať v ich činnosti v podobe zabezpečovania verejnoprospešných aktivít alebo služieb, prípadne zabezpečovania potrieb svojich členov, pričom i účel založenia týchto subjektov bol iný ako na „dosahovanie zisku“. Zároveň, vzhľadom na nežiadúcu prax orgánov verejnej moci je potrebné na tomto mieste poukázať i na všeobecný zákaz orgánov verejnej moci požadovať od subjektov požívajúcich výnimku z povinnosti zápisu tieto údaje preukazovať (napr. na podklade čestných vyhlásení, výpisov, stanovísk od Ministerstva spravodlivosti alebo iných subjektov a pod.). Povinnosť zisťovať, či uvedený subjekt požíva výnimku z povinnosti zápisu do registra orgán verejnej moci.

K bodu 12 [§ 2 ods. 5 písm. a) a b]

V prípade doplnenia nového písmena a) do § 2 ods. 5 nejde o novú právnu úpravu, ale ide len o presunutie subjektu verejného sektora priamo do výnimiek v § 2 ods. 5 zákona.

Rešpektujúc zásadu, že zákon nedopadá na vzťahy G2G sa navrhuje zaradiť verejné podniky medzi tie subjekty, ktoré nebudú mať postavenie partnera verejného sektora, hoci sú inak splnené parametre pozitívneho vymedzenia partnera verejného sektora podľa § 2 ods. 1 písm. a). Táto výnimka však nebude platiť pri transakciách, ktoré výsledkom verejného

33

obstarávania, a teda verejný podnik, ktorý bude uzatvárať zmluvu, ktorá je výsledkom verejného obstarávania bude mať povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora. Uvedený konštrukt sa zdá vhodným z toho dôvodu, že pokiaľ verejný podnik v postavení úspešného uchádzača uzatvára zmluvu s verejným obstarávateľom alebo obstarávateľom nemal by byť oproti ostatným úspešným uchádzačom uzatvárajúcom zmluvy oslobodený od povinnosti zápisu v zmysle § 11 ods. 1 zákona č. 343/2015 Z. z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, teda nemal by mať výhodnejšie podmienky súťaže oproti ostatným súťažiteľom, resp. nižšie náklady spojené so súťažou vo verejnom obstarávaní.

K bodu 13 [§ 2 ods. 5 písm. c)]

Uvedený odsek predstavuje legislatívno-technickú úpravu súvisiacu so zjednotením pojmov „všeobecná hodnota“, „hodnota“ a pojmom „suma“ jednotným pojmom „hodnota plnenia“ a tiež so skutočnosťou, že majetkové plnenie môže byť poskytované tak vo forme jednorazového plnenia 2 ods. 2), ako aj vo forme opakujúceho sa (čiastkového) plnenia 2 ods. 3).

K bodu 14 [§ 2 ods. 5 písm. d)]

Cieľom uvedenej právnej úpravy je vyňať z pôsobnosti zákona „finančný sektor“ pri výkone činnosti, ktorá v podstate rovnako ako pri verejných podnikoch tvorí ich „core business“, resp. v prípade, kde tieto subjekty pri svojej činnosti regulované a dohliadané Národnou bankou Slovenska, Európskou centrálnou bankou alebo príslušným zahraničným orgánom dohľadu, pričom samotný dohľad nad týmito subjektami je v mnohých aspektoch prísnejší a rozsiahlejší, ako ustanovuje režim tohto zákona, a preto sa povinnosť zápisu pre tieto subjekty javí nadbytočná a zaťažujúca pri výkone ich činnosti.

K bodu 15 [§ 2 ods. 5 písm. h) až o)]

K písmenu h)

Navrhované doplnenie § 2 ods. 5 o nové písmeno h) vylúči z pôsobnosti zákona tie subjekty, ktoré vstupujú do zmluvných vzťahov s verejnými podnikmi v rámci bežného obchodného styku a hlavnej ekonomickej činnosti týchto verejných podnikov. Dôvodom pre túto právnu úpravu je zohľadnenie faktu, že verejné podniky pôsobia častokrát v rámci konkurenčného prostredia, kde povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora môže spôsobovať nerovnaké postavenie súťažiteľov na trhu. V tomto prípade je dôležitým práve parameter bežného obchodného styku a hlavnej ekonomickej činnosti podniku. Pod pojmom „bežný obchodný styk“ v danom kontexte treba rozumieť s ohľadom na obsah uvedeného pojmu v rámci zákona o slobode informácií v znení neskorších predpisov zmluvné vzťahy, ktoré vznikajú v rozsahu predmetu podnikania alebo činnosti verejného podniku zapísanej v obchodnom registri alebo v inej úradnej evidencii s fyzickou osobou, ktorá nie je podnikateľom. V praxi ide o také zmluvy, na základe ktorých partner verejného sektora v pozícií dodávateľa poskytuje fyzickým osobám - spotrebiteľom na uspokojenie ich potrieb, resp. potrieb domácnosti tovary a služby.

K písmenám i) a j)

34

Návrh zákona zavádza výnimku pre majiteľov finančných nástrojov, ktorí majú právo na výplatu určitých finančných nástrojov, v prípadoch, keď emisiu takýchto finančných nástrojov vykonali alebo sprostredkovali priamo banky, pobočky zahraničných bánk alebo obdobné finančné inštitúcie, prípadne pokiaľ tieto finančné nástroje obchodované na regulovanom trhu, alebo boli na tento trh prijaté do 6 mesiacov od ich vydania.

Zavedenie uvedenej výnimky vychádza z dôvodov, ktoré viedli zákonodarcu pre zavedenie oslobodenia od povinnosti zápisu pre banky či pobočky zahraničných bánk pri prijímaní plnení z úveru či pôžičky, rovnako ako z dôvodov pre zavedenie výnimky pre Agentúru pre riadenie dlhu a likvidity a Národnú banku Slovenska pri novele zákona.

V súčasnosti nastavená právna úprava znamená pre subjekty, ktoré chcú získať dlhové financovanie prostredníctvom emisie dlhopisov na finančných trhoch (ďalej len „dotknuté subjekty“) rovnakú prekážku v získaní tohto dlhového financovania, ako bola identifikovaná pri Agentúre pre riadenie dlhu a likvidity; zahraniční aj domáci majitelia takýchto dlhopisov (investori), ktorí budú mať právo na splatenie menovitej hodnoty a výplatu príslušného úrokového výnosu z dlhopisov, a ktorých môže byť veľké množstvo, formálne napĺňajú definičné znaky partnera verejného sektora a majú povinnosť zápisu do registra.

Dlhové financovanie prostredníctvom vydávania dlhopisov predstavuje progresívny a významný nástroj na získavanie nových zdrojov za komerčne a právne výhodných podmienok, ktoré v prípade financovania prostredníctvom bankových úverov často nie je možné dosiahnuť.

Rovnaká povinnosť sa podľa zákona vzťahuje aj na majiteľov existujúcich dlhopisov, ktoré boli do dnešného dňa dotknutými subjektmi vydané, a ktorí majú rovnako právo na výplatu úrokového výnosu a splatenie ich menovitej hodnoty.

Porovnávajúc dlhové financovanie s poskytovaním úverov priamo bankou, ktorého následné splácanie požíva výnimku z povinnosti zápisu podľa § 2 ods. 5 písm. b) zákona možno konštatovať, že spôsob získavania finančných prostriedkov prostredníctvom emisií dlhopisov, keď poverené finančné inštitúcie priamo upíšu, alebo sprostredkujú upísanie alebo umiestenie dlhopisov vydávaných určitým subjektom, je po ekonomickej stránke analogický s poskytnutím úveru priamo bankou, líši sa len v právnej konštrukcii záväzku vrátiť dlžnú sumu spolu s príslušným úrokom, keď namiesto jednotlivo identifikovanej banky, ktorá je štandardne veriteľom celého záväzku pri úvere, pri vydaných dlhopisoch veriteľmi jednotliví majitelia dlhopisov. V zmysle § 2 ods. 5 písm. b) zákona partnerom verejného sektora nie je „banka a pobočka zahraničnej banky, ak prijíma finančné prostriedky“ ... „od právnickej osoby zriadenej zákonom ... na účely splnenia záväzku z úveru alebo pôžičky“. Vzhľadom na analogickosť s bežným bankovým úverovým financovaním neexistuje relevantný dôvod na to, aby sa zákon aplikoval aj na emisie dlhopisov dotknutými subjektmi.

Ponechaním uplatňovania povinnosti zápisu zároveň vzniká pre investorov do dlhových cenných papierov, ktorými nezriedka renomovaní inštitucionálni investori a nebankové finančné inštitúcie veľká administratívna záťaž. V rámci Európskej únie sa podobné registračné povinnosti neuplatňujú, čo v praxi znamená, že dlhové cenné papiere dotknutých subjektov budú neatraktívne a na domácich, ako aj na medzinárodných finančných trhoch, budú ťažšie predateľné, resp. na zvýšenie dopytu po nich sa budú musieť zrejme ponúkať za atraktívnejší (vyšší) výnos pre investorov. Dlhové cenné papiere dotknutých subjektov sa tak dostanú do značnej nevýhody oproti cenným papierom iných slovenských a zahraničných subjektov, čo zároveň poškodzuje aj záujmy Slovenskej republiky, pretože skupinu dotknutých subjektov

35

tvoria v súčasnosti rôzne strategické podniky pôsobiace v sektore dopravy, výstavby či energetiky v ktorých si zároveň štát ponechal majetkovú účasť.

Naviac, emisie dlhových cenných papierov štandardne zabezpečované v spolupráci s finančnými inštitúciami za podmienok aktuálne prevládajúcich na (domácom aj medzinárodnom) finančnom trhu a tak, ako neexistoval verejný záujem na tom, aby tieto transakcie podliehali režimu verejného obstarávania, neexistuje legitímny záujem na tom, aby boli ako partneri verejného sektora registrovaní aranžéri predaja a následne majitelia takýchto dlhových cenných papierov, ktorí sa, na rozdiel od bežného bankového úverového financovania, môžu v priebehu životnosti týchto cenných papierov niekoľkokrát zmeniť.

V zmysle vyššie uvedeného plynie záver, že ďalšie aplikovanie zákona na dlhopisy vydávané dotknutými subjektmi môže výrazným spôsobom skomplikovať ich dlhodobé financovanie a mať priamy dopad na ich činnosť a preto sa navrhuje, bez toho aby bol zmarený legitímny účel zákona, doplnenie uvedenej výnimky do negatívneho vymedzenia partnera verejného sektora.

K písmenu k)

Body 1 a 2

V tomto prípade ide skôr o legislatívno-technickú zmenu, pričom nejde o novú právnu úpravu. Výnimka vytvorená zákonom č. 38/2017 Z. z., ktorým sa dopĺňa zákon č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov zostáva zachovaná z hľadiska jej obsahu, dochádza však k zmene jej zaradenia v systematike zákona. To znamená, že transakcie vykonávané Agentúrou pre riadenie dlhu a likvidity a Národnou bankou Slovenska zostávajú naďalej vyňaté z režimu zákona, pričom z hľadiska úplnosti dochádza k zakotveniu, že vyňaté jednak zmluvy, do ktorých vstupujú fyzické a právnické osoby a druhým účastníkom je Agentúra pre riadenie dlhu a likvidity, ale aj iné transakcie vykonávané Agentúrou pre riadenie dlhu a likvidity podľa osobitného predpisu (pozri odôvodnenie k písm. k) bodu 6).

Bod 3

Návrh zákona zavádza výnimku z povinnosti zápisu pre fyzické a právnické osoby, ktoré uzatvárajú zmluvu so Slovenskou záručnou a rozvojovou bankou, a. s. pri výkone jej činnosti podľa zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o bankách“).

Pre pochopenie zavedenia výnimky pre zmluvné vzťahy s uvedeným subjektom je potrebné pochopiť najmä význam Slovenskej záručnej a rozvojovej banky, a. s. na trhu, ktorým je v súlade s hospodárskou politikou podpora podnikania, predovšetkým malého a stredného podnikania poľnohospodárskych subjektov; financovanie miest a obcí a obnova bytových domov. Činnosť uvedeného subjektu vrátane uzatvárania rôznych typov kontraktov podlieha vysokej miere transparentnosti, ktorá je zabezpečená predovšetkým dodržiavaním právnych predpisov najmä zákona o bankách, Obchodným zákonníkom, zákonom č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom v znení neskorších predpisov a pod., rovnako ako monitoringom zo strany Národnej banky Slovenska, Najvyššieho kontrolného úradu SR, Úradu pre verejné obstarávanie SR, Ministerstva financií SR, Finančnej spravodajskej jednotky a pod., pričom

36

uvedená skutočnosť prispieva k argumentácií pre vyňatie subjektov uzatvárajúcich zmluvy so Slovenskou záručnou a rozvojovou bankou, a. s. z režimu zákona.

Ďalším podstatným dôvodom, pre ktorý sa navrhuje zúženie pôsobnosti zákona je najmä to, že je nutné zohľadniť postavenie Slovenskej záručnej a rozvojovej banky, a. s. ako banky na konkurenčnom trhu, v rámci ktorého dochádza zo strany klienta pri výbere k hodnoteniu výšky nákladov na bankové služby, pričom povinná registrácia klientov stavia Slovenskú záručnú a rozvojovú banku, a. s do nevýhodnejšej pozície a to z dôvodu zvýšenia nákladov aj časovej náročnosti na poskytovanie jej produktov. Predmetná situácia sa pritom zvlášť citlivo dotýka malých a stredných podnikateľov, na podporu ktorých je banka zriadená. Tým, že klienti Slovenskej záručnej a rozvojovej banky, a. s. sa v zmysle súčasnej právnej úpravy musia zapisovať do registra, čo znamená zvýšené náklady na poskytnuté úvery či iné finančné služby (napr. prefinancovanie priamych platieb), stávajú sa podmienky, za ktorých Slovenská záručná a rozvojová banka, a. s. tieto finančné služby poskytuje reálne menej výhodnými, čo je v rozpore s významom činnosti Slovenskej záručnej a rozvojovej banky, a. s.

Okrem uvedeného Slovenská záručná a rozvojová banka, a. s. za účelom zabezpečovania svojej likvidity, zhodnocovania svojich zdrojov a dodržiavania bankovej legislatívy musí vykonávať tzv. medzibankové obchody na finančných trhoch. Tieto obchody sa dojednávajú špecifickým spôsobom podľa individuálnych potrieb banky v danom čase a na dennej báze, podľa situácie na finančnom trhu, preto je nevyhnutné, aby banka mala neobmedzený prístup k finančnému trhu, keďže ide o promptné obchody, ktoré nie je možné vopred plánovať. Opätovne možno poukázať na analogickú výnimku pre Agentúru pre riadenie dlhu a likvidity, ktorú zaviedla novela zákona č. 38/2017 Z. z. .

Vzhľadom na vyššie uvedené, pôsobí súčasná právna úprava negatívne na konkurencieschopnosť Slovenskej záručnej a rozvojovej banky, a. s. i jej hospodársky výsledok, čo zapríčiňuje odliv klientov, ktorí nemajú záujem o finančné produkty, s ktorými sa spája povinnosť zápisu do registra. Preto sa navrhuje vyňatie FO a PO vstupujúcich do zmluvných vzťahov, ktoré vznikajú pri bankovej činnosti z povinnosti zápisu do registra partnerov verejného sektora.

Bod 4

Ďalšou výnimkou, ktorá sa ustanovuje pre kontrakty v rámci finančného trhu, sú zmluvné vzťahy, ktorých účastníkom je Exportno-importná banka Slovenskej republiky a ktoré vznikajú pri jej činnosti podľa zákona č. 80/1997 Z. z. o Exportno-importnej banke Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov. Medzi základné úlohy Exportno-importnej banky Slovenskej republiky patrí podpora zahraničnoobchodných operácií vývozcov a dovozcov so zámerom zvýšiť konkurencieschopnosť tuzemských tovarov a služieb a podpora vzájomnej výmeny Slovenskej republiky so zahraničím. Za týmto účelom vykonáva banka najmä: financovanie vývozných a dovozných úverov, poisťovanie vývozných úverov a zaisťovanie vývozných úverov, poskytovanie záruk a iné činnosti špecifikované v zákone. Vo vzťahu k vymedzeným činnostiam vznikajú nasledovné argumenty pre vyňatie z režimu zákona:

Pri financovaní vývozných úverov vzniká obdobná situácia, ako je popísaná v prípade klientov Slovenskej záručnej a rozvojovej banky, a. s. Klienti, resp. žiadatelia o tieto úvery sú predovšetkým malí a strední podnikatelia, ktorých náklady na zápis do registra, dosahujú často až 50 % 100 % sumy poistného. V dôsledku toho sa znižuje atraktívnosť poistenia pohľadávok vývozcu oproti komerčným a politickým rizikám, v dôsledku čoho môžu

37

vývozcovia prípadne upustiť od samotného poistenia a tým následne ohrozovať ich exportné i podnikateľské aktivity, pretože by sa tým vystavili neprimeranému podnikateľskému riziku.

Taktiež je potrebné uviesť, že klientami Exportno-importnej banky Slovenskej republiky okrem podnikateľov aj finančné inštitúcie (banky, zaisťovne) a zahraničné subjekty, pre ktoré registrácia v registri predstavuje neprimeranú a v prípade zahraničných subjektov aj ťažko realizovateľnú požiadavku, čo môže mať negatívny vplyv na samotné fungovanie Exportno-importnej banky Slovenskej republiky, najmä v prípade, ak uzavretie záväzkového vzťahu (napríklad so zahraničnou zaisťovňou) je prioritne v záujme Exportno-importnej banky Slovenskej republiky a nie v záujme subjektu, ktorý registračnú povinnosť. Mimoriadne dôležité pre fungovanie Exportno-importnej banky Slovenskej republiky je jej postavenie v rámci zaisťovacích vzťahov, pričom vzhľadom na to, že v podmienkach Slovenskej republiky prakticky trh zaisťovania vývozných úverov neexistuje, niet inej možnosti ako realizovať zabezpečovanie týchto zmluvných vzťahov so zahraničnými subjektami. Keďže vzhľadom na celkovú poistnú angažovanosť zahraničných subjektov sa pre tieto subjekty javia zmluvné vzťahy s Exportno-importnou bankou Slovenskej republiky ako zanedbateľné, je nepravdepodobné, že splnia povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora, bez ktorého však nemôže dôjsť k uzavretiu zmluvy. Následkom neuzavretia týchto druhov zmlúv je potom nemožnosť poskytovania poistenia krátkodobých vývozných dodávateľských úverov a/alebo poistenie krátkodobých pohľadávok vývozu, ktoré možno zaisťovať na medzinárodnom zaisťovateľskom trhu súkromného úverového poistenia.

Vzhľadom na vyššie uvedené je preukázané, že ponechaním povinnosti registrácie pre fyzické a právnické osoby vstupujúce do spomínaných zmluvných vzťahov je vážne ohrozená činnosť Exportno-importnej banky Slovenskej republiky, či voči klientom alebo na medzinárodnom finančnom trhu, na čo sa reaguje zavedením uvedenej výnimky.

Bod 5

Poslednou výnimkou viažucou sa k poskytovaniu finančných služieb zmluvné vzťahy, ktorých účastníkom je Štátna pokladnica. Navrhuje sa ustanoviť výnimka pre Štátnu pokladnicu, ktorá môže v prípadoch potreby uzatvárať zmluvy alebo robiť právne úkony, na základe ktorých sa osoba, ktorá prijme finančné prostriedky v zmysle zákona alebo nadobudne majetok, práva k majetku alebo iné majetkové práva, v prípade, ak ide o poskytovanie finančných služieb alebo platobných služieb v pôsobnosti Štátnej pokladnice podľa zákona č. 291/2002 Z. z. o Štátnej pokladnici a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č. 291/2002 Z. z. “), nepovažuje za partnera verejného sektora.

Na základe § 6 zákona č. 291/2002 Z. z. Štátna pokladnica zriaďuje účty Štátnej pokladnice v Európskej centrálnej banke, Národnej banke Slovenska, inej centrálnej banke, ktorá je súčasťou Európskeho systému centrálnych bánk, banke, pobočke zahraničnej banky alebo v zahraničnej banke, ktorá sídlo na území členského štátu Európskej únie alebo iného zmluvného štátu Európskeho hospodárskeho priestoru a ktorá požíva výhody jedného bankového povolenia podľa práva Európskej únie. V zmysle § 21 ods. 1 a 2 zákona č. 291/2002 Z. z. na vykonávanie tuzemských prevodov a cezhraničných prevodov Štátnou pokladnicou na zmluvnom základe vedie Európska centrálna banka, Národná banka Slovenska, iná centrálna banka, ktorá je súčasťou Európskeho systému centrálnych bánk, banka alebo pobočka zahraničnej banky, alebo zahraničná banka so sídlom v členskom štáte pre Štátnu pokladnicu účty v eurách vrátane zúčtovacieho účtu na krytie a plnenie záväzkov z účasti v platobnom systéme podľa osobitných predpisov a účty v cudzích menách vrátane účtu prostriedkov

38

Európskych spoločenstiev, ktorých zostatky sa evidujú na jedinom účte. Na vykonávanie cezhraničných prevodov Štátnou pokladnicou na zmluvnom základe vedie Európska centrálna banka, Národná banka Slovenska, iná centrálna banka, ktorá je súčasťou Európskeho systému centrálnych bánk, banka, pobočka zahraničnej banky alebo zahraničná banka so sídlom v členskom štáte pre Štátnu pokladnicu účty v eurách a účty v cudzích menách, ktorých zostatky sa evidujú na jedinom účte. Práva, povinnosti a podmienky pri poskytovaní platobných služieb, ako aj účasť v platobných systémoch upravuje zákon č. 492/2009 Z. z. o platobných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov podľa právne záväzných aktov Európskej únie, nariadení Európskeho parlamentu a Rady Európskej únie z dôvodu jednotného uplatňovania legislatívneho rámca v celej Európskej únii a tiež v záujme toho, aby sa predišlo odlišným prístupom k platobným službám v jednotlivých členských štátoch s cieľom ďalej rozvíjať spoločné celoúniové platobné služby a podporovať jednotnú oblasť platieb v eurách (Single Euro Payments Area – SEPA).

V prípade neustanovenia navrhnutej výnimky by vzhľadom na vyššie uvedené nemohla Štátna pokladnica plne vykonávať svoju pôsobnosť v zmysle zákona a hrozil by tým aj vznik škody veľkého rozsahu pre Slovenskú republiku.

Pre všetky navrhované body ustanovenia § 2 ods. 5 písm. k) ostáva spoločným to, že uvedená výnimka z povinnosti zápisu neplatí v prípade, ak sa uzatvára zmluva, ktorá je výsledkom verejného obstarávania. K zavedeniu uvedeného obmedzenia platnosti výnimky dochádza z obdobného dôvodu, ako tomu je v prípade verejných podnikov (pozri odôvodnenie k bodu 12 [§ 2 ods. 5 písm. b)] ).

Bod 6

Medzi výnimky z povinnosti zápisu sa naďalej radia transakcie Agentúry pre riadenie

dlhu a likvidity pri výkone jej činnosti podľa osobitného predpisu, ktorým je zákon č. 291/2002

Z. z. . Uvedená výnimka pre Agentúru pre riadenie dlhu a likvidity bola zavedená zákonom

č. 38/2017 Z. z., ktorým sa dopĺňa zákon č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora

a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Pre úplnosť treba dodať, že pre zmluvné vzťahy,

ktorými účastníkom je Agentúra pre riadenie dlhu a likvidity ale aj Štátna pokladnica (bod 5), Exportno-importná banka (bod 4) a Slovenská záručná a rozvojová banka, a. s. (bod 3) ostáva spoločným, že zmluvní partneri (resp. dodávatelia tovarov a služieb) v prípade, ak ide o zmluvu uzavretú v režime verejného obstarávania ostávajú naďalej povinnými zapísať sa do registra partnerov verejného sektora. Vyňatie zmluvných transakcií vyššie spomenutých subjektov sa týka len „core bussines-u“ týchto finančných inštitúcií obdobne, ako je tomu v prípade verejných podnikov.

Bod 7

Navrhuje sa vyňatie finančných sprostredkovateľov z režimu zákona v prípade, ak sú účastníkmi zmluvy uzatváranej na podklade osobitného predpisu, ktorým je zákon č. 323/2015 Z. z. o finančných nástrojoch financovaných z európskych štrukturálnych a investičných fondov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 112/2018 Z. z. (ďalej len „zákon č. 323/2015 Z. z.“). Finančný sprostredkovateľ je právnickou osobou, ktorá je v zmysle uvedeného zákona poverená prijímateľom vykonaním finančných nástrojom na základe uzavretej zmluvy. Prijímateľ finančných nástrojov sa totiž podľa § 14 ods. 2 zákona č. 323/2015 Z. z. môže rozhodnúť, že finančné nástroje, na ktoré prijíma príspevok na základe zmluvy uzavretej s poskytovateľom príspevku, bude vykonávať priamo alebo prostredníctvom

39

finančného sprostredkovateľa. V prípade sprostredkovaného vykonávania finančných nástrojov poskytovateľ príspevku poskytuje tento príspevok na základe zmluvy priamo finančnému sprostredkovateľovi. Finančný sprostredkovateľ tak napriek tomu, že tieto prostriedky len sprostredkúva a vykonáva, sa v zmysle definície partnera verejného sektora môže po naplnení ostatných definičných znakov (najmä de minimis limitov) ocitnúť v pozícií partnera verejného sektora s povinnosťou zápisu do registra, pričom z hľadiska účelu zákona nie je vhodné ani dôvodné viazať povinnosť zápisu i na finančných sprostredkovateľov, ktorí uvedené prostriedky neprijímajú „na svoj účet“, ale „na účet prijímateľa“ finančný sprostredkovateľ je totiž v zmysle § 14 ods. 4 zákona č. 323/2015 Z. z. povinný poskytnúť pri vykonaní finančných nástrojov finančné prostriedky konečnému prijímateľovi.

K písmenu l)

Navrhuje sa vyňatie z režimu zákona pre poskytovateľov zdravotnej starostlivosti v zahraničí, pokiaľ nejde o subjekt vykonávajúci na území Slovenskej republiky podnikateľskú činnosť. Títo poskytovatelia síce nemajú uzavretú zmluvu o poskytovaní zdravotnej starostlivosti so zdravotnou poisťovňou, ale podľa § 2 ods. 1 písm. a) bodu 1 zákona prijímajú plnenia zo zdravotného poistenia. Zavedenie uvedenej výnimky je legitímne z dôvodu, že odmietnutím zápisu zahraničného poskytovateľa zdravotnej starostlivosti do registra môže dôjsť k odmietnutiu preplatenia prostriedkov zo strany slovenskej zdravotnej poisťovne, napr. v prípade plánovaného úkonu zdravotnej starostlivosti v zahraničí (rôzne druhy operácií), prípadne k odmietnutiu preplatenia samotným poistencom poskytnutých prostriedkov pre zahraničného poskytovateľa zdravotnej starostlivosti v prípade, ak v zahraničí dôjde k poskytnutiu neodkladnej zdravotnej starostlivosti, čo v konečnom dôsledku spôsobí nechcený negatívny dopad na život či zdravie poistencov, ktorým uvedené úkony zdravotnej starostlivosti nemusia byť poskytnuté, prípadne náklady na ne budú musieť vynaložiť z vlastných financií. Vo všeobecnosti však naďalej platí, že nezapísanie sa poskytovateľa zdravotnej starostlivosti nerobí neplatnú zmluvu medzi týmto subjektom a zdravotnou poisťovňou. moment od uzavretia zmluvy so zdravotnou poisťovňou v kumulácií s presiahnutím finančných limitov ustanovených zákonom robia poskytovateľa zdravotnej starostlivosti povinným zapísať sa do registra.

K písmenu m)

Partnerom verejného sektora v zmysle návrhu zákona nie vlastníci bytov a nebytových priestorov prijímajúci plnenia, ktorými dochádza k čerpaniu verejných zdrojov. Partnerom nie je ani spoločenstvo vlastníkov bytov a nebytových priestorov, ani správca konajúci v mene vlastníkov, pokiaľ uzatvárajú zmluvu, na základe ktorej dochádza k čerpaniu verejných zdrojov. Právne postavenie vlastníkov bytov a nebytových priestorov v zmysle zákona č. 182/1993 Z. z. o vlastníctve bytov a nebytových priestorov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č. 182/1993 Z. z.“) je pritom špecifické. Nadobudnutím vlastníctva k bytu vlastník bytu zo zákona nadobúda tiež spoluvlastnícky podiel na spoločných častiach domu, na spoločných zariadeniach domu a na príslušenstve a spoluvlastnícky podiel na pozemku zastavanom domom a na priľahlom pozemku. Uvedené spoluvlastníctvo na rozdiel od podielového spoluvlastníctva v zmysle Občianskeho zákonníka charakter „nerozlučnosti“. Vlastníctvo nie je možné oddeliť od spoluvlastníctva, prechádza na vlastníka spolu s predmetom vlastníctva. Ak by sa vlastníci dohodli napríklad na odpredaji niektorej časti domu na podnikateľské účely, ich spoluvlastnícky podiel sa zmenší, avšak nikdy nezanikne. Podľa zákona č.182/1993 Z. z. si na správu domu môžu vlastníci bytov a nebytových priestorov zriadiť spoločenstvo, alebo môžu uzavrieť zmluvu o výkone správy

40

s inou právnickou osobou alebo fyzickou osobou ako správcom, ktorým môže byť predovšetkým bytové družstvo.

Na účely udržiavania či opráv spoločných bytového domu ponúka zákon č. 443/2010 Z. z. o dotáciách na rozvoj bývania a o sociálnom bývaní v znení neskorších predpisov v súlade s ustanoveniami zákona č. 150/2013 Z. z. o Štátnom fonde rozvoja bývania v znení neskorších predpisov, možnosť čerpania podpory na obnovu bytového domu, modernizáciou alebo rekonštrukciou spoločných častí bytového domu a spoločných zariadení bytového domu, prípadne na obstaranie bytového či nájomného bytu (v prípade existujúceho bytu) prístavbami či inými stavebnými úpravami. Žiadateľmi o túto podporu môže byť podľa § 7 ods. 1 písm. d) a e) tohto zákona spoločenstvo vlastníkov bytov a nebytových priestorov v bytovom dome alebo vlastníci bytov a nebytových priestorov v bytovom dome zastúpení správcom, ktorý vykonáva správu bytového domu na základe zmluvy o výkone správy uzatvorenej podľa zákona č. 182/1993 Z. z.

Z uvedeného vyplýva, že pokiaľ vlastníci bytov a nebytových priestorov čerpajú uvedené prostriedky, zmluvnou stranou nie samotní vlastníci podľa podielov, ktorých výšku určuje zákon č. 182/1993 Z. z., ale zmluvnou stranou je spoločenstvo, prípadne správca zastupujúci vlastníkov bytov. Z hľadiska formálneho výkladu doterajších ustanovení zákona by povinnosť zápisu vznikala spoločenstvu ako celku, pričom ako koneční užívatelia výhod by sa museli zapisovať jednotliví vlastníci bytov a nebytových priestorov, napriek tomu, že samostatne neprijímajú plnenia, ktoré presahuje limity uvedené v zákone, rovnako ho neprijímajú ani vtedy, ak zmluvu uzatvára v ich mene správca. Cieľom zákonodarcu pri prijímaní zákona nebolo podrobovať povinnosti zápisu vlastníkov bytov a nebytových priestorov, ktorí samostatne nespĺňajú kritériá partnerov verejného sektora, preto sa navrhuje ich vyňatie z režimu zákona.

K písmenu n)

Z vecného hľadiska sa z obdobného dôvodu ako v prípade vlastníkov bytov a nebytových priestorov navrhuje vyňatie z režimu zákona aj pre pozemkové spoločenstvá. Rovnako ako v prípade vlastníkov bytov totiž členovia pozemkových spoločenstiev tvoria z právneho hľadiska osobitný druh podielového spoluvlastníctva upravený zákonom č. 97/2013 Z. z. o pozemkových spoločenstvá v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č. 97/2013 Z. z.“). Jediným rozdielom je, že v prípade vlastníkov bytov a nebytových priestorov je spoluvlastníctvo tvorené spoločnými časťami, zariadeniami a príslušenstvom k domu, kým v prípade členov pozemkových spoločenstiev je spoluvlastníctvo tvorené predmetom právneho vzťahu, ktorým je súbor pozemkov podliehajúci spoločnému právnemu režimu. V zmysle súčasnej právnej úpravy hovoríme o tzv. „spoločnej nehnuteľnosti“. Vlastníkmi (spoluvlastníkmi) tejto nehnuteľnosti však jednotliví členovia, nie spoločenstvo. Rovnako, ako v prípade spoločenstva vlastníkov bytov a nebytových priestorov toto spoluvlastníctvo nemožno zrušiť a vyporiadať podľa všeobecných ustanovení o zrušení a vyporiadaní spoluvlastníctva. Zároveň, spoločná nehnuteľnosť je zásadne nedeliteľná. Avšak, v zmysle § 12 ods. 4 zákona č. 97/2013 Z. z. je „pomer účasti člena spoločenstva podľa § 2 ods. 1 písm. d) na výkone práv a povinností vyplývajúcich z členstva v spoločenstve vyjadrený podielom výmery nehnuteľnosti patriacej členovi spoločenstva na celkovej výmere spoločne obhospodarovaných nehnuteľností všetkých členov spoločenstva.“ V prípade, ak pozemkové spoločenstvo prijíma od verejného sektora určité plnenie, je zmluvnou stranou ako jeden subjekt, plnenia nenadobúdajú jednotliví členovia spoločenstva podľa podielu, pričom ak by tomu tak aj bolo, je nepravdepodobné, že by plnenie bolo takej hodnoty, že po rozpočítaní

41

medzi jednotlivých členov pozemkového spoločenstva by hodnota tohto plnenia pre každého člena presiahla de minimis limity. Z uvedených dôvodov je vhodné vyňať i pozemkové spoločenstvá z režimu zákona.

K písmenu o)

Vyjadruje sa doterajšie stanovisko Ministerstva spravodlivosti SR, že subjekty, ktorých zákonné nároky na plnenie od štátu vyplývajú z tzv. reštitučných predpisov nie partnermi verejného sektora. Reštituenti sú považovaní za „pôvodných“ vlastníkov nehnuteľností (resp. ide o ich právnych nástupcov), ktorým zákonný nárok na vrátenie ich nehnuteľností vzniká priamo zo zákona, napriek tomu, že k navráteniu majetku je potrebná zmluva uzavretá s povinnou osobou. Pokiaľ k jej uzavretiu nedôjde, rozhodne o uvedených nárokoch súd. Rovnako povinnosť zápisu nevzniká ani z toho dôvodu, že v danom prípade oprávnená osoba z reštitúcií nenadobudne iný (nový) „hospodársky prospech“ ako ten, ktorý jej patrí, resp. patril; inak povedané nenavyšuje svoje majetkové aktíva o nič viac ako o to, čo bolo jej pôvodným vlastníctvom. Preto nie je a nemôže byť úmyslom zákonodarcu podrobovať povinnosti zápisu uvedené subjekty.

K bodu 16 (§ 3 ods. 2)

Navrhovanou právnou úpravou sa vyjadruje záväznosť údajov zapísaných v registri partnerov verejného sektora, a to nielen vo vzťahu k orgánom verejnej moci, ale aj pri bežných úkonoch (najmä uzatváranie zmlúv) v rámci obchodného styku partnera verejného sektora, kde rovnako nie je potrebné preukazovať zápis určitých údajov v registri. V praxi to znamená, že v komunikácii s orgánmi verejnej moci, ale aj v obchodnom styku nie je potrebné predkladať výpisy z registra partnerov verejného sektora na preukázanie splnenia podmienky zápisu, ale každý subjekt, ktorý posudzuje splnenie podmienky zápisu údajov v registri partnerov verejného sektora si túto skutočnosť musí overiť v registri vo vlastnej réžii bez toho, aby túto povinnosť prenášal na svojho partnera. Ak to dotknutý subjekt považuje za potrebné, môže si stiahnuť výpis z registra, tento vytlačiť a založiť do spisu; nejde však o zákonom vyžadovanú procedúru. Cieľom doplnenia právnej úpravy je teda zvýšiť mieru akceptovateľnosti registra partnerov verejného sektora ako zdroja údajov pre obchodné či iné transakcie.

K bodu 17 (§ 3 ods. 3)

Vzhľadom na verejný charakter registra, ako aj jeho funkcionalitu overiť si zápis určitých údajov v čase sa upúšťa od vydávania potvrdení o tom, že určitý údaj v registri nie je zapísaný, z dôvodu nadbytočnosti. Register partnerov verejného sektora je vystavaný na princípe materiálnej publicity a údaje, ktoré majú záväzný charakter si môže každý subjekt zabezpečiť jednoduchým stiahnutím si potvrdenia priamo z registra, rovnako tak tiež v podobe štruktúrovaných údajov, ktoré umožňujú ich ďalšie spracovanie (tzv. forma Open data). Uvedená skutočnosť sa explicitne vyjadruje v návrhu zákona.

K bodu 18 (§ 4 ods. 1)

Vzhľadom na nejednoznačnosť po aký časový úsek partner verejného sektora povinnosť zotrvať zapísaný v registri a tento zápis aj udržiavať sa navrhuje vyjadriť pojem „trvanie zmluvy“. Pojem trvanie zmluvy, ktoré podľa § 4 ods. 1 viaže partnera povinnosťou

42

zápisu sa vzťahuje na poskytovanie verejných zdrojov zo zmluvy či iného právneho úkonu. Trvanie zmluvy je ohraničené začiatkom a koncom účinnosti zmluvy, pričom teória občianskeho práva rozoznáva rôzne druhy zániku zmluvy t. j. zániku „trvania“ zmluvy. Najčastejším spôsobom je splnenie najmä pri jednorazovom plnení (napr. odovzdanie diela pri zmluve o dielo), ďalej to môže byť ukončenie dohodou zmluvných strán, odstúpením od zmluvy, dodatočnou nemožnosťou plnenia či uplynutím času, na ktorý bola zmluva uzatvorená (pri zmluvách na dobu určitú) atď. V praxi však môže nastať situácia, že zo zmluvy nie je plnené (napr. skončilo čerpanie európskych fondov), avšak zmluva predpokladá jej ďalšie „trvanie“ dané tzv. notifikačnými povinnosťami vo vzťahu k uskutočnenému projektu, prípadne trvá lehota na uplatnenie zodpovednosti za vady a pod. Takéto skutočnosti však už nezakladajú povinnosť zápisu a to práve z toho dôvodu, že trvanie zmluvy sa na účely tohto zákona viaže práve na nadobúdanie verejných zdrojov. V prípade subjektov, ktoré držiteľmi verejných licencií, (kde niet zmluvy, na základe ktorej by sa verejné prostriedky poskytovali) je logicky trvanie zápisu do registra viazané na „trvanie ich postavenia“ na základe udelenej verejnej licencie podľa osobitného predpisu.

Začatie trvania zmluvy je pri „klasických“ zmluvách dané účinnosťou zmluvy, ktorá spravidla v podmienkach občianskeho práva nastáva momentom uzavretia zmluvy. V prípade rozhodnutí správnych orgánov, ktoré ako „iné právne akty“ považované v zmysle zákona rovnako za zmluvy, je moment začatia trvania viazaný na právoplatnosť rozhodnutia, ktorá spôsobuje právne následky vo vzťahu k adresátom rozhodnutia možnosť domáhať sa plnenia priznaného rozhodnutím.

K bodom 19 až 21 (§ 4 ods. 2 a 3)

Vzhľadom na aplikačné problémy spôsobené tým, že právna úprava nerozlišovala fyzickú osobu „nepodnikateľa“ a fyzickú osobu podnikateľa sa navrhuje výslovná právna úprava, ktorá bude typologicky rozlišovať tri typy partnerov verejného sektora, a to fyzické osoby (odsek 2), fyzické osoby podnikateľov (odsek 3) a právnické osoby (odsek 4). Z uvedeného dôvodu dochádza v odseku 2 k vypusteniu zapisovania identifikačného čísla organizácie, keďže tento údaj sa bude zapisovať len pri fyzickej osobe podnikateľovi v rámci navrhnutého nového odseku 3; pri fyzickej osobe „nepodnikateľovi“, ktorého zápis upravuje odsek 1, sa zapisuje len dátum narodenia, keďže takýto subjekt identifikačným číslom organizácie nedisponuje. Rovnako v odseku 2 dochádza k vypusteniu zápisu „miesta podnikania“, ktoré sa zapisuje len pri fyzickej osobe – podnikateľovi.

Na zákonnú úpravu bude v tomto prípade reagovať aj vykonávacia vyhláška, v ktorej bude potrebné zaviesť dva nové formuláre, a to formulár pre zápis údajov o fyzickej osobe – podnikateľovi a formulár pre zápis zmeny údajov o fyzickej osobe podnikateľovi. Návrh vyhlášky je súčasťou predkladaného materiálu a bude predmetom samostatného legislatívneho procesu.

K bodu 22 (§ 4 ods. 5)

Navrhuje sa zjednodušenie procedúry zápisu v prípade emitentov cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podliehajú požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem (ďalej v texte len „emitent“). V prvom rade ide o zjednodušenie pri zápise konečných užívateľov výhod pri týchto

43

subjektoch, keďže podľa navrhovanej právnej úpravy sa v prípade emitentov namiesto konečných užívateľov výhod zapisuje len štatutárny orgán a členovia štatutárneho orgánu.

K zjednodušeniu pri zápise týchto „fiktívnych konečných užívateľov výhod“ dochádza aj zavedením možnosti, aby oprávnená osoba uviedla namiesto údaju o trvalom pobyte člena štatutárneho orgánu len údaj o sídle alebo mieste podnikania partnera verejného sektora. Tu na rozdiel od zápisu konečných užívateľov výhod, ktorí musia podľa navrhovaného § 4 ods. 5 preukázať dôvod, pre ktorý údaj o trvalom pobyte neuvádzajú, oprávnená osoba nezapísanie trvalého pobytu nezdôvodňuje a nemusí teda vyhotovovať a prikladať k návrhu na zápis ani čestné vyhlásenie obsahujúce tieto dôvody.

Okrem uvedeného dochádza tiež k vypusteniu nadbytočnej „výnimky z výnimky“ pre zápis emitentov cenných papierov v prípade, ak oprávnená osoba identifikuje v rámci emitenta cenných papierov fyzickú osobu s hospodárskym prospechom 25%. Uvedená výnimka v praxi znamenala, že oprávnená osoba napriek existencií výnimky musela rozkrývať vlastnícku štruktúru emitenta cenných papierov na účely zistenia uvedeného hospodárskeho prospechu a preto sa možnosť zapisovania vrcholového manažmentu pri emitentoch v konečnom dôsledku nestala zjednodušením postupu pre oprávnené osoby, ktorý zákonodarca pôvodne sledoval.

Predkladateľ bol v rámci pripomienkového konania konfrontovaný s požiadavkou na vylúčenie emitentov z režimu zákona ako takého. Predkladateľ po dôkladnom zvážení tejto možnosti zotrváva na pôvodnej právnej úprave, ktorá emitentov považuje za partnerov verejného sektora, pričom však aj vďaka návrhu zákona dochádza k zjednodušeniu procedúry identifikácie konečných užívateľov výhod v prípade emitentov.

K bodu 23 (§ 4 ods. 6)

V tomto prípade ide o právnu úpravu, ktorá vychádza z praktických skúseností pri zapisovaní údajov o konečných užívateľoch výhod. Vzhľadom na to, že sa v praxi vyskytujú prípady, kedy koneční užívatelia výhod najmä v zahraničných jurisdikciách v režime ochrany štátu (napr. policajná či iná obdobná ochrana), resp. údaje o ich bydlisku blokované napríklad z titulu dôvodnej obavy o ich život a zdravie, navrhuje sa umožniť zohľadniť tieto situácie. Na tento účel sa umožní namiesto adresy trvalého pobytu konečného užívateľa výhod uviesť údaj o sídle alebo mieste podnikania partnera verejného sektora. Okolnosti, ktoré zdôvodňujú skutočnosti, pre ktoré nebolo možné zapísať údaje o trvalom pobyte konečného užívateľa výhod, sa uvedú v čestnom vyhlásení oprávnenej osoby, ktorá tvorí prílohu návrhu na zápis údajov do registra, pričom uvedené čestné vyhlásenie bude neverejné. Tento záver vyplýva z vymedzenia verejne dostupných údajov podľa § 4, kde toto čestné vyhlásenie nefiguruje, a preto nebude toto vyhlásenie verejne dostupné.

K bodu 24 (§ 4 ods. 7)

V záujme zavedenia širšej transparentnosti a možnosti zainteresovania sa verejnosti do začatých konaní o kvalifikovanom podnete podľa zákona sa zavádza povinnosť zverejňovať v registri dátumu začatia konania a spisovú značku konania o kvalifikovanom podnete.

V tomto bode dochádza tiež k legislatívno-technickej úprave súvisiacej s prečíslovaním odsekov v § 11 ktoré je spôsobené vložením nového odseku 4 za odsek 3.

K bodu 25 § 6 ods. 1 písm. e)]

44

V tomto prípade ide len o legislatívno-technickú úpravu súvisiacu s prečíslovaním odsekov v § 11 ktoré je spôsobené vložením nového odseku 4 za odsek 3.

K bodu 26 [§ 6 ods. 1 písm. f) a g)]

Navrhuje sa doplnenie skutočností, ktoré skúma registrujúci orgán v prípade podaného návrhu na zápis do registra.

V prvom rade sa reaguje na nežiadúcu prax oprávnených osôb, ktoré mnohokrát vo verifikačnom dokumente zverejnili okrem iných údajov aj rodné číslo konečného užívateľa výhod, napriek tomu, že uvedené zákon nevyžaduje a zároveň aj napriek tomu, že to právna úprava ochrany osobných údajov výslovne zakazuje. Keďže rodné číslo ako všeobecne použiteľný identifikátor požíva v zmysle § 2 zákona č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov ochranu, je potrebné za účelom zamedzenia zverejnenia verifikačných dokumentov obsahujúcich rodné čísla podrobiť verifikačný dokument prieskumu zo strany registrujúceho orgánu. Ak bude verifikačný dokument obsahovať rodné číslo, registrujúci orgán vyhodnotí návrh na zápis (ktorého prílohou je verifikačný dokument) tak, že ho odmietne. Odmietnutie návrhu na zápis však nebráni tomu, aby oprávnená osoba odstránila nedostatok podania (t.j. odstránila z verifikačného dokumentu rodné číslo)