Sdělení 132/2013 o přijetí stanoviska pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS-st.36/13 k rozsahu zákonem stanovených procesních garancí ústavně zaručeného vlastnického práva menšinových akcionářů při určování výše přiměřeného protiplnění v řízení o žalobě podle § 131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře účinný od 23.04.2013
| Schválené: | 23.04.2013 |
| Účinnost od: | 23.04.2013 |
| Autor: | Ústavního soudu |
| Oblast: | STÍŽNOSTI, ŽÁDOSTI A NÁVRHY FYZICKÝCH a PRÁVNICKÝCH OSOB., CENNÉ PAPÍRY. |
| Zobraziť iba vybrané paragrafy: | Zobrazit |
Plénum Ústavního soudu přijalo pod sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 dne 23. dubna 2013 ve složení Stanislav Balík, Vlasta Formánková, Vojen Güttler, Pavel Holländer, Ivana Janů, Vladimír Kůrka, Dagmar Lastovecká, Jan Musil, Jiří Nykodým, Pavel Rychetský (soudce zpravodaj), Miloslav Výborný a Michaela Židlická na návrh III. senátu Ústavního soudu podle § 23 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve věci jeho právního názoru pro řízení vedené pod sp. zn. III. ÚS 3489/12, který se odchyluje od právního názoru Ústavního soudu vysloveného v nálezech ze dne 21. března 2011 sp. zn. I. ÚS 1768/09 a ze dne 26. ledna 2012 sp. zn. I. ÚS 2154/11, toto stanovisko:
Rozsah zákonem stanovených procesních garancí ústavně zaručeného vlastnického práva menšinových akcionářů (čl. 11 Listiny základních práv a svobod) při určování výše přiměřeného protiplnění za účastnické cenné papíry, jejichž vlastnictví tito pozbyli v důsledku přijetí usnesení valné hromady o výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, není důvodem pro vyhovění žalobě, kterou se menšinový akcionář domáhá podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady. Soudní ochrany uvedeného základního práva se v této souvislosti mohou menšinoví akcionáři domoci v řízení o návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku.
Odůvodněn
1. Před stavnm soudem bylo zahjeno řzen o stavn stžnosti Ing. Aleše Hodiny proti usnesen Nejvyššho soudu ze dne 20. června 2012 č. j. 29 Cdo 1169/2011-238, usnesen Vrchnho soudu v Praze ze dne 4. listopadu 2010 č. j. 7 Cmo 477/2009-209 a usnesen Krajskho soudu v st nad Labem ze dne 11. zř 2009 č. j. 72 Cm 150/2008-178; věc je vedena pod sp. zn. III. S 3489/12. Uveden rozhodnut byla vydna v řzen o žalobě stěžovatele o vysloven neplatnosti valn hromady společnosti Měď Povrly, a. s., konan 28. srpna 2008, kterou bylo rozhodnuto pod bodem 3 pořadu jednn o přechodu akci společnosti ve vlastnictv ostatnch akcionřů na hlavnho akcionře. Stěžovatel byl v době jejho konn menšinovm akcionřem tto společnosti. Krajsk soud v st nad Labem svm usnesenm žalobu zamtl, přičemž Vrchn soud v Praze jeho rozhodnut nsledně k odvoln stěžovatele potvrdil. Dovoln proti potvrzujcmu usnesen posledně uvedenho soudu Nejvyšš soud jako nepřpustn odmtl.
2. stavn stžnost stěžovatel namt, že o přechodu akci na hlavnho akcionře bylo rozhodnuto podle 183i až 183n zkona č. 513/1991 Sb., obchodn zkonk, ve zněn novely proveden zkonem č. 104/2008 Sb., tedy podle prvn pravy, kter odporuje stavnmu pořdku. Jej součst totiž nen obligatorn dohled Česk nrodn banky nad vkupem častnickch cennch paprů jakožto jedna z nezbytnch garanc ochrany prv menšinovch akcionřů ve smyslu nlezu ze dne 27. března 2008 sp. zn. Pl. S 56/05 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.), zejmna jeho bodu 71. Za těchto okolnost bylo podle stěžovatele povinnost obecnch soudů, aby svm rozhodnutm poskytly ochranu jeho stavně zaručenmu prvu vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny zkladnch prv a svobod (dle jen "Listina"), a rozhodly tak o zrušen předmětnho rozhodnut valn hromady. Tm, že tak neučinily, měly toto jeho zkladn prvo naopak porušit.
3. Podle III. sentu stavnho soudu nen uveden nmitka v dan věci relevantn. Již v době činnosti prvn pravy, k jejž stavnosti se vyjadřoval nlez sp. zn. Pl. S 56/05, se dohled Česk nrodn banky (resp. předtm Komise pro cenn papry) tkal otzky vše protiplněn za častnick cenn papry, kter přešly na hlavnho akcionře (srov. 183i odst. 5 obchodnho zkonku, ve zněn zkona č. 377/2005 Sb. a zkona č. 57/2006 Sb.). Jejm souhlasem sice bylo podmněno přijet usnesen valn hromady o nucenm vkupu častnickch cennch paprů, předmětem dohledu však nikdy nebyla otzka vhodnosti či opodstatněnosti tohoto kroku, neboť jej posouzen nleželo za předpokladu splněn zkonem stanovench procedurlnch podmnek vlučně do působnosti valn hromady. Jestliže se zkonodrce rozhodl novelou provedenou zkonem č. 104/2008 Sb., o nabdkch převzet a o změně některch dalšch zkonů (zkon o nabdkch převzet), omezit takto vymezen dohled Česk nrodn banky pouze na vkup častnickch cennch paprů, jež byly přijaty k obchodovn na regulovanm trhu, dotkl se v přpadě zbylch akciovch společnost pouze těch procesnch garanc prv menšinovch akcionřů, kter souvis s určenm vše přiměřenho protiplněn. Z tohoto důvodu by uplatněn předmětn nmitky, aniž by se III. sent stavnho soudu na tomto mstě vyjadřoval k jej relevanci, přichzelo věcně v vahu až v řzen, v němž obecn soudy rozhoduj o nvrhu na přezkoumn přiměřenosti protiplněn podle 183k odst. 1 obchodnho zkonku, a nikoliv v řzen o určen neplatnosti rozhodnut valn hromady podle 131 odst. 1 obchodnho zkonku. Tomu nakonec odpovd i dikce 183k odst. 4 a 5 obchodnho zkonku, jež vslovně vylučuje nepřiměřenost vše protiplněn jako důvod neplatnosti usnesen valn hromady o přechodu častnickch cennch paprů na hlavnho akcionře podle 183i obchodnho zkonku.
4. Uveden vklad nen v souladu s prvnm nzorem, k němuž dospěl I. sent stavnho soudu v nlezu ze dne 21. března 2011 sp. zn. I. S 1768/09 (N 49/60 SbNU 577). Tmto nlezem vyhověl stavn stžnosti thož stěžovatele a konstatoval porušen jeho zkladnho prva vlastnit majetek podle čl. 11 Listiny, jehož se měly obecn soudy dopustit tm, že zamtly jeho žalobu na vysloven neplatnosti usnesen valn hromady o nucenm vkupu častnickch cennch paprů podle 183i obchodnho zkonku, ve zněn činnm do 28. zř 2005, tedy přijatho za činnosti prvn pravy před stanovenm dohledu Česk nrodn banky. Prvě absence tohoto dohledu měla bt ve spojen s kratš lhůtou pro svoln valn hromady, nevhodnou pro přpravu menšinovch akcionřů, dostatečnm důvodem pro vyhověn jeho žalobě, neboť znemožňovala nležitou ochranu stěžovatelovch zkladnch prv. Na těchto zvěrech setrval I. sent stavnho soudu i v nlezu ze dne 26. ledna 2012 sp. zn. I. S 2154/11 (dostupnm na http://nalus.usoud.cz), kterm v obdobn věci vyhověl stavn stžnosti menšinovho akcionře proti rozhodnutm obecnch soudů.
5. S uvedenm prvnm nzorem se III. sent stavnho soudu neztotožňuje. Je totiž založen na nesprvn vaze, že nedostatek zkonem stanovench garanc prv menšinovch akcionřů při určovn vše přiměřenho protiplněn, např. v důsledku absence obligatornho dohledu Česk nrodn banky, může bt důvodem neplatnosti usnesen valn hromady, kterm bylo rozhodnuto o jejich přechodu na hlavnho akcionře.
6. Předně je třeba uvst, že institut nucenho vkupu častnickch cennch paprů (tzv. squeeze-out) podle 183i až 183n obchodnho zkonku se stal součst prvnho řdu na zkladě novely proveden zkonem č. 216/2005 Sb., kterm se měn zkon č. 513/1991 Sb., obchodn zkonk, ve zněn pozdějšch předpisů, zkon č. 99/1963 Sb., občansk soudn řd, ve zněn pozdějšch předpisů, zkon č. 189/1994 Sb., o vyššch soudnch ředncch, ve zněn pozdějšch předpisů, a zkon č. 358/1992 Sb., o notřch a jejich činnosti (notřsk řd), ve zněn pozdějšch předpisů, jež nabyla činnosti dne 3. června 2005. K doplněn jm stanoven prvn pravy o obligatorn dohled Komise pro cenn papry došlo s činnost od 29. zř 2005 až novelou provedenou zkonem č. 377/2005 Sb., o doplňkovm dohledu nad bankami, spořitelnmi a věrnmi družstvy, pojišťovnami a obchodnky s cennmi papry ve finančnch konglomertech a o změně některch dalšch zkonů (zkon o finančnch konglomertech), přičemž dalš novelou, tentokrt provedenou zkonem č. 57/2006 Sb., o změně zkonů v souvislosti se sjednocenm dohledu nad finančnm trhem, s činnost od 1. dubna 2006, byl tento dohled svěřen ve stejnm rozsahu Česk nrodn bance. K omezen obligatornho dohledu jen na vkup ktovanch akci došlo, jak již bylo uvedeno vše, novelou obchodnho zkonku provedenou zkonem č. 104/2008 Sb., jež nabyla činnosti dne 1. dubna 2008. stavn stžnosti, o kterch rozhodoval I. sent stavnho soudu se tkaly situac, kdy bylo o vkupu častnickch cennch paprů rozhodnuto za původn prvn pravy (tj. před stanovenm dohledu); ve věci, kterou posuzuje III. sent stavnho soudu, k tomu došlo až pot, co byl tento dohled přslušnou novelou omezen.
7. V nlezu sp. zn. Pl. S 56/05 dospěl stavn soud k zvěru, že prvn prava nucenho vkupu častnickch cennch paprů podle 183i až 183n obchodnho zkonku, ve zněn novely proveden zkonem č. 377/2005 Sb., (tj. po stanoven dohledu) poskytuje menšinovm akcionřům dostatečn garance, pokud jde o vši přiměřenho protiplněn. Tyto garance spočvaly v povinnosti hlavnho akcionře doložit přiměřenost protiplněn znaleckm posudkem, dle v obligatornm dohledu Česk nrodn banky, kter v jeho rmci posuzovala vši protiplněn a jejž souhlas byl podmnkou přijet předmětnho rozhodnut valn hromady, a nakonec v možnosti nslednho soudnho přezkumu, neboť menšinov akcionři se mohli ve stanoven lhůtě domoci i ochrany svch prv podnm nvrhu podle 183k obchodnho zkonku o přezkoumn přiměřenosti protiplněn. Z odůvodněn nlezu (zejmna bodů 66 až 71) lze dovodit, že stavn soud považoval dohled Česk nrodn banky za vznamn prostředek k zabezpečen požadavku nestrannho odbornho stanoven přiměřenho protiplněn, jehož naplněn je předpokladem ochrany vlastnickho prva menšinovch akcionřů. Tento dohled měl eliminovat možn rizika vyplvajc jednak z toho, že zabezpečen znaleckho posudku je v rukou hlavnho akcionře, jednak z absence aplikačn prax ustlench kritri, na jejichž zkladě by přiměřenost protiplněn měla bt posuzovna, resp. přezkoumvna. Uveden nicmně neznamen, že by stavn soud formuloval požadavek dohledu Česk nrodn banky jako nezbytnou podmnku stavnosti prvn pravy.
8. Je zřejm, že ve smyslu uvedench zvěrů se původn prvn prava, jež byla činn v obdob od 3. června 2005 do 28. zř 2005 (tj. před stanovenm dohledu) a jejž aplikac se zabvaly i nlezy sp. zn. I. S 1768/09 a I. S 2154/11, vyznačovala zsadnmi nedostatky. Absence dohledu Česk nrodn banky či jinho obdobně činnho prvnho prostředku k ochraně prv menšinovch akcionřů mohla v kontextu cel předmětn zkonn pravy dokonce odůvodňovat zvěr o existenci protistavn mezery v zkoně, a představovat tak ve vztahu k n derogačn důvod. Takovto zvěr nicmně I. sent stavnho soudu nemohl ve svch nlezech vyslovit. Msto toho poukzal na nedostatky tto prvn pravy, tj. absenci dohledu Česk nrodn banky a krtkou lhůtu ke svoln valn hromady, a vyvodil z nich zvěr, kter by se mohl dotknout existence na jejich zkladě vzniklch soukromoprvnch vztahů. Obecn soudy totiž podle jeho nzoru měly vyhovět žalobm menšinovch akcionřů a vyslovit neplatnost usnesen valnch hromad, jimiž bylo rozhodnuto o nucenm vkupu častnickch cennch paprů.
9. Podle odlišnho nzoru III. sentu stavnho soudu nemohly uveden nedostatky v době před stanovenm dohledu otevrat cestu ke zpochybněn předmětnch soukromoprvnch vztahů, přičemž stejně tak by takovto nsledek nemohl mt ani přpadn srovnateln deficit dnešn prvn pravy (tj. po omezen dohledu). Prvnm důvodem je obecn nepřpustnost retroaktivnho činku derogace prvnho předpisu, resp. vysloven jeho protistavnosti, ve vztahu k soukromoprvnm vztahům [blže zejmna nlez ze dne 6. nora 2007 sp. zn. Pl. S 38/06 (N 23/44 SbNU 279; 84/2007 Sb.); nlez ze dne 18. prosince 2007 sp. zn. IV. S 1777/07 (N 228/47 SbNU 983)]. Takto vymezen zsada prvn jistoty se mus uplatnit i zde, byť I. sent stavnho soudu nevyslovil protistavnost předmětn zkonn pravy. Fakticky z n totiž vychzel, když s přihldnutm k prvnm zvěrům obsaženm v nlezu sp. zn. Pl. S 56/05 konstatoval takov jej nedostatky, kter zpochybňuj možnost jej aplikace.
10. Zrušen zkona nlezem stavnho soudu nezbavuje prvnho zkladu existujc soukromoprvn vztahy, jež vznikly na jeho zkladě, ani dodatečně nepůsob jejich neplatnost. Vjimku z tto zsady lze připustit jen velmi vjimečně, např. v přpadě mimořdně intenzivnho derogačnho důvodu (předevšm rozpor s materilnm jdrem stavy Česk republiky), jenž by v dan věci musel zpochybňovat z stavněprvnch pozic institut nucenho vkupu častnickch cennch paprů jako takov. Takovto důvod zde však s ohledem na prvn zvěry obsažen v nlezu sp. zn. Pl. S 56/05 zcela zjevně dn nen. stavn soud v něm totiž aproboval jako stavně konformn zkladn princip institutu nucenho vkupu častnickch cennch paprů, tedy možnost zniku vlastnickho prva menšinovch akcionřů na zkladě rozhodnut valn hromady, jež zskalo většinu devti desetin hlasů vlastnků, za předpokladu poskytnut přiměřenho protiplněn.
11. Pokud jde o druh důvod, ten byl naznačen již v vodu tohoto stanoviska (viz jeho bod 3). Nmitka absence dohledu Česk nrodn banky se věcně dotk otzky přezkumu přiměřenosti protiplněn, nikoliv samotnho rozhodnut, zda m dojt k nucenmu vkupu častnickch cennch paprů. Tm nen řečeno, že jde o dvě zcela samostatn otzky. Pakliže však nen přijet přslušnho usnesen valn hromady podmněno souhlasem Česk nrodn banky, neznamen to, že byli dotčen menšinov akcionři krceni na svm nroku na přiměřen protiplněn. Jeho obsah zůstv z hlediska prva hmotnho stejn. Měn se pouze procesn garance uspokojen tohoto nroku, k čemuž by nedošlo, pokud by byla jeho vše nesprvně stanovena jako nižš.
12. Lze proto shrnout, že snžen garance prv menšinovch akcionřů sice může vst k zvěru o protistavnosti prvn pravy, jej přpadn zrušen nlezem stavnho soudu by však nemělo vliv na již nastal přechody častnickch cennch paprů na hlavnho akcionře, ani na existenci nroku menšinovch akcionřů na přiměřen protiplněn. Soudy jsou v takovm přpadě povinny poskytnout dotčenm menšinovm akcionřům soudn ochranu jejich stavně zaručench prv vlastnit majetek, ta však nemůže spočvat v zneplatněn předmětnch vkupů, neboť tm by bylo nepřpustně zasaženo do nabytch prv nejen hlavnch akcionřů, ale nakonec i menšinovch akcionřů, již se s nucenm vkupem smřili. K poskytnut ochrany menšinovch akcionřů ze strany soudů bude moci dojt v podstatě jen tm způsobem, že budou mt možnost zpochybnit vši protiplněn stanovenou usnesenm valn hromady, a domoci se tak zaplacen čstky, na kterou by podle zkona sprvně měli nrok. Takovhoto určen se však nemohou domoci v řzen o vysloven neplatnosti valn hromady podle 131 odst. 1 obchodnho zkonku, nbrž nvrhem podle 183k obchodnho zkonku na přezkoumn přiměřenosti protiplněn, jenž jako procesn prostředek přichzel v vahu již za činnosti původn prvn pravy (tj. před stanovenm dohledu).
13. Ze zněn předmětnch nlezů I. sentu stavnho soudu, vůči nimž se vymezuje toto stanovisko, je patrn, že i on si byl vědom možnho konfliktu mezi existenc jm konstatovanho důvodu zrušen usnesen valn hromady na straně jedn a zsadou prvn jistoty na straně druh. S ohledem na několik let trvajc soudn řzen upřednostnil v obou věcech prvn jistotu častnků předmětnch prvnch vztahů. Zůstv však otzkou, zda by měl jinou možnost, pokud by tento časov odstup byl kratš, např. několikaměsčn. Tuto otzku I. sent stavnho soudu řešit nemusel, neboť jeho prvn zvěry se vztahuj toliko k relativně krtkmu a dvno uplynulmu obdob od 3. června 2005 do 28. zř 2005 (tj. před stanovenm dohledu), obecn soudy i stavn soud jsou s n však konfrontovny v souvislosti s novou prvn pravou, kter je pro omezen dohledu Česk nrodn banky ze strany menšinovch akcionřů rovněž zpochybňovna. Stejně tak je namstě otzka, zda si vůbec obecn soudy mohou samy posoudit mru zkonem stanovench garanc vlastnickho prva menšinovch akcionřů a zda v přpadě, že se jim bude jevit jako nedostatečn, aplikovat prvn pravu stavně konformnm způsobem tak, že vlastně nucen vkup častnickch cennch paprů nebudou umožňovat. Podle III. sentu stavnho soudu je třeba na obě otzky odpovědět zporně. Obecn soudy mohou buď podat nvrh na zrušen jimi aplikovanch ustanoven obchodnho zkonku podle 64 odst. 3 zkona č. 182/1993 Sb., o stavnm soudu, ve zněn pozdějšch předpisů, nebo neplyne-li z přpadnho vyhovujcho nlezu stavnho soudu něco jinho, postupovat v souladu se zkonem a respektovat jm stanoven rozsah garanc prv menšinovch akcionřů. V přpadě věci, v souvislosti s nž III. sent stavnho soudu předložil tento nvrh stanoviska, to znamen, že obecn soudy nemohly vyhovět žalobě na vysloven neplatnosti usnesen valn hromady pouze z důvodu, že zkon, aniž by byla zpochybněna jeho stavnost, nedostatečnm způsobem garantuje prvo stěžovatele jako menšinovho akcionře na přiměřen protiplněn. Tato nmitka je navc v přpadě tohoto typu řzen zcela irelevantn, protože soudnho přezkumu vše poskytnutho protiplněn se mohl stěžovatel domoci jen v řzen o nvrhu podle 183k obchodnho zkonku (viz tž bod 3 tohoto stanoviska).
14. Zbv dodat, že existence posledně uvedenho řzen zroveň jednoznačně vylučuje možnost, že by se stěžovatel mohl domoci přpadnho dorovnn protiplněn z titulu nhrady škody vůči sttu na zkladě nlezu stavnho soudu, jmž by bylo pouze deklarovno porušen jeho stavnch prv napadenmi rozhodnutmi. Svůj nrok na přiměřen protiplněn totiž mohl ve stanoven lhůtě uplatnit prvě v tomto řzen.
15. Ze všech těchto důvodů předložil III. sent stavnho soudu podle 23 zkona o stavnm soudu otzku relevance nmitky absence dostatečnch zkonnch garanc prv menšinovch akcionřů při určovn vše přiměřenho protiplněn (v tomto přpadě absence dohledu Česk nrodn banky), kterou stěžovatel zpochybňuje napaden rozhodnut obecnch soudů v řzen o žalobě o vysloven neplatnosti usnesen valn hromady o přechodu častnickch cennch paprů na hlavnho akcionře podle 183i obchodnho zkonku, k posouzen plnu, kter se s jeho argumentac v celm rozsahu ztotožnilo a přijalo prvn nzor, jenž je uveden ve vroku tohoto stanoviska.