Ve věci návrhu na zrušení § 183b odst. 3 písm. a) zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a čl. II bodu 8 zákona č. 142/1996 Sb., kterým se mění a doplňuje zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů 87/2003 účinný od 31.03.2003
| Schválené: | 12.03.2003 |
| Účinnost od: | 31.03.2003 |
| Autor: | Ústavního soudu |
| Oblast: | TVORBA PRÁVA. LEGISLATIVA., Zrušení zákona, jiného právního předpisu, interních pokynů a směrnic. |
| Zobraziť iba vybrané paragrafy: | Zobrazit |
Jménem České republiky Ústavní soud rozhodl dne 12. března 2003 v plénu o návrhu skupiny senátorů Senátu Parlamentu České republiky na zrušení § 183b odst. 3 písm. a) zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a čl. II bodu 8 zákona č. 142/1996 Sb., kterým se mění a doplňuje zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, takto:
1. Ustanovení § 183b odst. 3 písm. a) zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, se zrušuje dnem vyhlášení tohoto nálezu ve Sbírce zákonů.
2. Čl. II bod 8 zákona č. 142/1996 Sb., kterým se mění a doplňuje zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, se zrušuje dnem vyhlášení tohoto nálezu ve Sbírce zákonů.
Odůvodněn I.
Podle čl. 87 odst. 1 psm. a) stavy Česk republiky (dle jen "stava") stavn soud rozhoduje o zrušen zkonů nebo jejich jednotlivch ustanoven, jsou-li v rozporu s stavnm pořdkem. Z hlediska zkona č. 182/1993 Sb., o stavnm soudu, ve zněn pozdějšch předpisů, může takov rozhodnut přijmout na zkladě nvrhu, kter je oprvněna podat tak skupina nejmně 41 poslanců nebo skupina nejmně 17 sentorů [ 64 odst. 1 psm. b) cit. zkona]. V danm přpadě nvrh podala skupina 25 poslanců a skupina 21 sentorů. K dotazu prvnmu zstupci navrhovatelů stavn soud zjistil, že se jedn skutečně o nvrh skupiny sentorů Parlamentu Česk republiky, když počet poslanců pod nvrhem podepsanch nen dostatečn a tito poslanci nvrh podan sentory spolupodepsali jako vraz politick podpory nvrhu samotnho. Za zmocněnce skupiny sentorů, kter nvrh podala, byl označen sentor Robert Kolř. Jedn se tedy o relevantn nvrh skupiny 21 sentorů Parlamentu Česk republiky. Jde o nvrh na zrušen 183b odst. 3 psm. a) zkona č. 513/1991 Sb., obchodn zkonk, ve zněn pozdějšch předpisů, a čl. II bodu 8 zkona č. 142/1996 Sb., kterm se měn a doplňuje zkon č. 513/1991 Sb., obchodn zkonk, ve zněn pozdějšch předpisů, a měn zkon č. 99/1963 Sb., občansk soudn řd, ve zněn pozdějšch předpisů, (dle tak "zk. č. 142/1996 Sb.").
V odůvodněn svho nvrhu skupina sentorů uvd, že ustanoven 183b zkona č. 513/1991 Sb., obchodn zkonk, je jeho součst od 1. 7. 1996, kdy nabyl činnosti zk. č. 142/1996 Sb., kterm byl obchodn zkonk novelizovn a kterm byl zaveden institut tzv. take-over, vyjdřen jako "povinnost učinit veřejn nvrh smlouvy o koupi akci". Dopadal pouze na akciov společnosti s veřejně obchodovatelnmi akciemi a zavazoval akcionře, kter zskal sm nebo společně s jinmi osobami jednnm ve shodě podl na tto formě akci v rozsahu jedn poloviny, dle dvou třetin nebo tř čtvrtin součtu jmenovit hodnoty všech akci společnosti, s nimiž je spojeno hlasovac prvo, nebo kter tento podl překročil. Zkonem č. 370/2000 Sb., kterm se měn zkon č. 513/1991 Sb., obchodn zkonk, ve zněn pozdějšch předpisů, zkon č. 358/1992 Sb., o notřch a jejich činnosti (notřsk řd), ve zněn pozdějšch předpisů, zkon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenn papry a o změně a doplněn dalšch zkonů, ve zněn zkona č. 30/2000 Sb., zkon č. 200/1990 Sb., o přestupcch, ve zněn pozdějšch předpisů, zkon č. 99/1963 Sb., občansk soudn řd, ve zněn pozdějšch předpisů, a zkon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnn, ve zněn pozdějšch předpisů, (dle tak "zk. č. 370/2000 Sb."), kter dle novelizoval obchodn zkonk (s činnost od 1. 1. 2001), byl uveden institut označen v nzvu ust. 183b obchodnho zkonku jako "Povinn nabdka převzet při ovldnut clov společnosti", kdy jeho působnost znovu dopad na společnosti s registrovanmi akciemi, kdy stač, že registrovna je jejich čst. Povinnost učinit nabdku převzet je koncipovna šřeji - a to vůči všem majitelům častnickch cennch paprů clov společnosti, tedy i neregistrovanch. Současně byl snžen i prh pro vznik povinnost učinit nabdku převzet z 50% podlu na hlasovacch prvech na podl, kter umožňuje ovldnut společnosti takto od 40% podlu na hlasovacch prvech (prvn domněnka ovldnut společnosti při dosažen ovldnut tohoto podlu) a stejně tak pokud se prokže ovldnut i při nižšm podlu, pak tato povinnost vznikne rovněž. Dle zmněn povinnost vznikne i tehdy, pokud určit osoba zsk 40% podl na hlasovacch prvech z jakhokoliv titulu, tedy nejenom jako prvo odvozen z akci společnosti. V tomto směru poukazuj na důvodovou zprvu k zk. č. 370/2000 Sb., podle kter byla nabdka převzet definovna v souladu s čl. 2 nvrhu Třinct směrnice Evropsk unie.
V naznačench souvislostech dle navrhovatel poukazuj na to, že již zk. č. 142/1996 Sb. byla stanovena vjimka z povinn nabdky převzet pro "Českou republiku, sttn organizace a Českou nrodn banku" [v ust. 183b odst. 2 psm. a) zkona]. Současně tak byly čl. II bodem 8 cit. zkona vyňaty z dosahu 183b obchodnho zkonku "sttn peněžn stavy, Fond nrodnho majetku Česk republiky, Pozemkov fond Česk republiky a dle osoby, kter nabvaj akcie společnosti v souladu s rozhodnutm o privatizaci podle zvlštnho zkona". Navrhovatel dovozuj, že s ohledem na zařazen tohoto ustanoven mezi přechodn, bylo toto vynět zřejmě zamšleno jako dočasn, přesto však jako takov nelogicky a legislativně chybně jako přechodn formulovno nen a stalo se regulrn perpetuln prvn normou.
Podle důvodov zprvy měly bt tyto vjimky dočasn, a to do doby přistoupen Česk republiky k Evropsk unii, neboť zmiňovan nvrh Třinct směrnice takov vjimky z povinn nabdky nepřipoušt.
Novelou obchodnho zkonku, provedenou zk. č. 370/2000 Sb., byla vjimka z povinn nabdky převzet rozšřena v ust. 183b odst. 3 psm. a) obchodnho zkonku na ještě širš okruh subjektů, ktermi se takto staly Česk republika, sttn organizace, Fond nrodnho majetku Česk republiky, Pozemkov fond Česk republiky, obce, vyšš samosprvn celky a Česk nrodn banka, jestliže na ně byly častnick cenn papry převedeny nebo je zskaly v souvislosti s privatizac majetku sttu. Zkonem č. 120/2001 Sb., kterm byl dle novelizovn obchodn zkonk, byla uveden vjimka rozšřena na "dalš osoby, jestliže na ně byly častnick cenn papry převedeny nebo je zskaly v souvislosti s privatizac majetku sttu" ( 133 bod 2 cit. zkona). Navrhovatel uzavřeli, že ke dni podn nvrhu zn text ustanoven 183b odst. 3 psm. a) zkona č. 513/1991 Sb., obchodn zkonk, ve zněn pozdějšch předpisů, takto:
"Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje na Českou republiku, sttn organizace, Fond nrodnho majetku Česk republiky, Pozemkov fond Česk republiky, obce, vyšš samosprvn celky, Českou nrodn banku a dalš osoby, jestliže na ně byly častnick cenn papry převedeny nebo je zskaly v souvislosti s privatizac majetku sttu." Zkonem č. 370/2000 Sb. potom v ustanoven čl. IX bodu 4 byla časově omezena platnost ust. 183b odst. 3 psm. a) obchodnho zkonku ke dni platnosti smlouvy, jž Česk republika přistoup k Evropsk unii. Nesystmově pak zůstv v platnosti i čl. II bod 8 zk. č. 142/1996 Sb., a vjimka z povinn nabdky převzet akci pro přpad privatizace se tak od 1. 7. 2001 vyskytuje v prvnm řdu duplicitně, kdy okruh vyňatch subjektů je vymezen odlišně.
Navrhovatel dle poukazuj na čel povinn nabdky k převzet, kterm bylo poskytnout ochranu prv minoritnch akcionřů společnost, a to zejmna před zneužitm dominantnho postaven majoritnch akcionřů, a to na jejich kor, neboť může ovldnutm společnosti majoritnm vlastnkem dojt k rozshlm důsledkům včetně ekonomickch ztrt. Zmněn Třinct směrnice sice poskytuje členskm sttům značnou volnost při konkrtn pravě povinn nabdky převzet, zroveň však zakotvuje principy, kter mus bt v legislativě respektovny. Prvnm z těchto principů je zsada, že všichni majitel akci společnosti, jež jsou předmětem nabdky, jsou-li ve stejn situaci, mus mt zabezpečeno stejn zachzen. S uvedenm principem podle navrhovatelů jsou napaden ustanoven zkona ve zřejmm rozporu, a proto tak zkonodrce jejich platnost omezil na dobu ke dni vstupu smlouvy o přidružen Česk republiky k Evropsk unii v platnost.
Samotn rozpor napadench ustanoven s stavnm řdem Česk republiky spatřuj navrhovatel v jejich kolizi s čl. 1, čl. 4 odst. 3, čl. 11 odst. 1 Listiny zkladnch prv a svobod (dle jen "Listina"), s čl. 26 Mezinrodnho paktu o občanskch a politickch prvech (dle jen "Pakt"), s čl. 14 mluvy o ochraně lidskch prv a zkladnch svobod (dle jen "mluva") ve spojen s čl. 1 Dodatkovho protokolu k mluvě, jakož i se samotnm čl. 1 Dodatkovho protokolu k mluvě a konečně i s čl. 1 stavy.
K porušen čl. 1 Listiny navrhovatel poukazuj na v tomto člnku vyjdřenou zsadu, že všichni jsou si rovni v prvech. Přitom vyjadřuj přesvědčen, že napaden ustanoven uvedenou zsadu porušuj, když vybranm subjektům (vymezenm zkonem) je dna neodůvodněn vhoda před subjekty jinmi (ostatnmi), kter se nachzej v identickm prvnm postaven. Uveden nerovnost potom jedněm subjektům přinš neoprvněn zvhodněn v podobě jejich vynět ze zkonnho režimu povinn nabdky převzet akci a tak pr vrazn zsah do chrněnch prv a vznamn majetkov škody ostatnch akcionřů. Takto zvhodněn osoby jsou podle navrhovatelů rozděleny do dvou kategori. Jednak jde o subjekty veřejnoprvnho charakteru (Česk republika, sttn organizace, Fond nrodnho majetku Česk republiky, Pozemkov fond Česk republiky, obce, vyšš samosprvn celky a Česk nrodn banka), jednak o dalš osoby, jestliže na ně byly častnick cenn papry převedeny nebo je zskaly v souvislosti s privatizac majetku sttu. Dovozuj, že ani veřejnoprvn charakter subjektů skupiny prvn nezakld důvody pro jejich zvhodněn, když napaden ustanoven nelze vzthnout na přpady vkonu veřejn moci, neboť jde o přpady vhradně soukromoprvnho charakteru, protože uveden subjekty veřejnho prva vystupuj v danch souvislostech jako akcionři, ale tak jako běžn častnci soukromoprvnch, resp. obchodněprvnch vztahů bez nadřzenho postaven typickho pro oblast prva veřejnho. Naopak jsou v rovnm postaven s ostatnmi častnky uvedench prvnch vztahů se subjekty z oblast prva soukromho. U druh kategorie subjektů již důvodnost jejich zvhodněn nelze nalzt vůbec. U těchto "dalšch osob" se může jednat totiž o jakoukoliv fyzickou nebo prvnickou osobu, kde souvislost s vkonem veřejn moci již vůbec nepřichz v vahu. V dalš čsti nvrhu je poukzno na vymezen stavnho principu rovnosti, vyjdřenho již v rozhodnut stavnho soudu ČSFR (č. 11 Sbrky usnesen a nlezů), kteržto akceptoval i stavn soud Česk republiky, kter jej vyjdřil v řadě svch rozhodnut (sp. zn. Pl. S 16/93, Pl. S 36/93, Pl. S 5/95), kdy konstatoval, že odmt absolutn chpn principu rovnosti, jako abstraktn kategorie, kdy však ani při definovn relativnho pojet principu rovnosti nelze postupovat libovolně. To s tm, že pokud m bt zkonem určen prospěch jedn skupiny, a zroveň sm stanov neměrn povinnosti skupině jin, může se tak stt pouze s dostatečnm odůvodněnm založenm pouze na ochraně veřejnch hodnot. Jsou tak rozlišena dvě hlediska stavnosti narušen principu rovnost - vyloučen libovůle (sp. zn. Pl. S 33/96) a vyloučen dotčen některho ze zkladnch prv a svobod (sp. zn. Pl. S 4/95). Ani jedno z uvedench hledisek nen v danm přpadě splněno, když vynět označench subjektů z režimu povinnost převzet akci je prvě projevem libovůle zkonodrce při porušen principu rovnosti. Tato nerovnost dle navrhovatelů dosahuje již takov intenzity zsahu do jej samotn podstaty, že je s n spojeno i porušen jinch zkladnch prv (prva vlastnit majetek dle čl. 11 odst. 1 Listiny, resp. čl. 1 Dodatkovho protokolu k mluvě). V tto souvislosti upozorňuj navrhovatel na čelově zkonodrcem vytvořenou zcela nesourodou společnost subjektů (veřejnoprvnho a soukromoprvnho typu), kterm poskytl privilegium neodůvodněn ani veřejnm zjmem, ani rozumnmi důvody. Princip přiměřenosti, jako zkladn znak prvnho sttu (čl. 1 stavy), předpokld, že opatřen omezujc zkladn lidsk prva a svobody nesměj svmi důsledky přeshnout pozitiva představovan veřejnm zjmem na těchto opatřench. Průlom do tto ochrany připoušt stavn řd Česk republiky vlučně v zjmu ochrany demokratick společnosti, přpadně v zjmu stavně zaručench zkladnch prv a svobod jinch. Vynět označench subjektů (včetně sttu), kter jsou přmmi častnky privatizace, nen dle nzoru navrhovatelů v zjmu ochrany demokratick společnosti. To proto, že snaha po dosažen co nejvyššho zisku z privatizace pro veřejn rozpočty by neměla převžit nad zjmem rovnho zachzen se všemi menšinovmi akcionři pro přpad ovldnut společnosti novm subjektem, kter zsk podl v privatizaci.
K porušen čl. 26 Paktu a čl. 14 mluvy ve spojen s čl. 1 Dodatkovho protokolu k mluvě je dle navrhovatelů potřebn uvst, že uveden ustanoven zdůrazňuj, že všichni jsou si před zkonem rovni a maj prvo na stejnou ochranu zkona bez jakkoliv diskriminace, a to s tm, že zkon zakže jakoukoli diskriminaci a zaruč všem osobm stejnou a činnou ochranu proti diskriminaci z jakchkoliv důvodů, když navrhovatel poukazuj v tto souvislosti i na čl. 3 odst. 1 Listiny, kter stanovuje, že zkladn prva a svobody se zaručuj všem bez rozdlu. Napaden ustanoven obchodnho zkonku však zjevně diskriminuje jak osoby, kter splňuj kritria pro povinn převzet a ždnou vjimku ze zkona nemaj, tak i ostatn akcionře clovch společnost, kteř nemohou využt svho prva na odprodej akci nabyvateli. Takto zkon před diskriminac nejenže nechrn, ale diskriminaci zavd. Dle navrhovatel poukazuj i na rozhodovac praxi Vboru OSN pro lidsk prva, kter při aplikaci čl. 26 Paktu opakovaně vyjdřil nzor, že vyloučen libovůle spočv v tom, že nelze uplatnit diskriminaci mimo rozumn a objektivn kritria (reasonable and objective criteria). V dan věci však z důvodů již uvedench tak tomu nen a v souvislosti s čl. 14 mluvy jde o diskriminaci při užvn prva vlastnit majetek (čl. 1 Dodatkovho protokolu k mluvě).
V souvislosti s namtanm porušenm čl. 4 odst. 3 a 4 Listiny poukazuj navrhovatel na to, že přestože podmnky pro omezen prva jsou zkonem stanoveny přesně, neplat toto zkonn omezen pro všechny přpady (čl. 4 odst. 3 Listiny). Aby takov omezen bylo stavně konformn, může se tak stt jen při splněn čl. 4 odst. 3 a 4 Listiny. V dan věci tomu tak nen, neboť určit kategorie vlastnků - minoritnch akcionřů clovch společnost - je nucena se podrobit ovldnut společnosti novm akcionřem a nem prvo na uplatněn ochrany svho vlastnickho prva formou prodeje svch akci, zatmco jin skupině minoritnch akcionřů přslušn prvo nlež.
K namtanmu porušen čl. 11 odst. 1 Listiny a čl. 1 Dodatkovho protokolu k mluvě argumentuj navrhovatel tm, že v prvn skupině subjektů jsou ty osoby, na kter se povinnost převzet akci ( 183b obchodnho zkonku) vztahuje a jde tak o vznamn omezen vlastnickho prva, když je jim uložena povinnost učinit určit soukromoprvn kon - odkoupen akci minoritnch akcionřů - nikoliv ze sv vlastn vůle, ale pouze pro nutnost dostt zkonn povinnosti. Jsou tak diskriminovny oproti subjektům vyňatm napadenmi ustanovenmi obchodnho zkonku z režimu povinnho převzet akci, kterm takto vlastnick prvo omezeno nen. Zsah do vlastnickch prv je vraznějš v tto souvislosti u minoritnch akcionřů, kterm zkonodrce, v přpadě ovldnut clov společnosti subjekty uvedenmi v napadench ustanovench, upřel možnost uplatnit prvo na odprodej akci vůči novmu nabyvateli, kter by jim jinak nleželo, což může mt vliv na jejich majetek obsažen v jimi vlastněnch akcich. Takovou vjimkou je pak popřen samotn smysl principu povinnho převzet akci, jenž byl zkonem sledovn a jehož čelem bylo zajistit naplněn prva na ochranu vlastnictv (čl. 11 odst. 1 Listiny, resp. čl. 1 Dodatkovho protokolu k mluvě). Jedn se tak o zsah do prva vlastnit majetek, vyjadřovan dlouhodobě v judikatuře stavnho soudu, ale i Evropskho soudu pro lidsk prva, tedy prva chpanho jako ochrana již nabytho vlastnictv (např. sp. zn. Pl. S 115/94, resp. rozsudek ve věci Sporrong a Lonnroth ze dne 29. 6. 1982). Navrhovatel dle poukazuj na ustlenou judikaturu Evropskho soudu pro lidsk prva k ustanoven čl. 1 Dodatkovho protokolu k mluvě a v tto souvislosti na normu zakotvujc princip respektovn majetku, přpadně prvo na jeho pokojn užvn, normu upravujc podmnky zbaven majetku a normu dvajc sttu prvo upravovat užvn majetku v souladu s veřejnm zjmem. Jakkoliv zsah do vlastnickho prva je v těchto souvislostech vyjdřen bezpodmnečnou existenc důležitho veřejnho zjmu i přes neexistenci jednotnho vymezen tohoto pojmu, jehož vznam je proměnliv "v čase a prostoru" (rozsudek ve věci Handyside ze 7. 12. 1976 - A-29) a nelze tak jeho obsah přesně vymezit. Důraz Evropsk soud pro lidsk prva v tomto smyslu klade na strnku materiln, tedy posouzen, zda dochz ke skutečnmu (de facto) zsahu do obsahu vlastnickho prva. Dle nzoru navrhovatele jsou to prvě minoritn akcionři clovch společnost, kteř byť po formln strnce nejsou napadenmi ustanovenmi zkona dotčeni, po strnce materiln je faktick obsah jejich vlastnickch prv dotčen (vznamnm způsobem). Evropsk soud pro lidsk prva opakovaně vyjdřil nutnost rozumnho vztahu mezi použitmi prostředky a čelem sledovanm omezenm prva vlastnit majetek tak, aby byl vytvořen stav spravedliv rovnovhy mezi obecnm zjmem a zjmem na ochranu zkladnch prv dotčenho subjektu (proporcionalita). Obdobně rozhoduje i stavn soud s důrazem na nezbytnost rozumnho vztahu proporcionality mezi použitmi prostředky a sledovanm čelem (sp. zn. IV. S 324/97). Navrhovatel v tto čsti uzavraj, že v přpadě napadench ustanoven obchodnho zkonku tomu tak nen, neboť zsah do prv vlastnit majetek minoritnch akcionřů clovch společnost, způsoben popsanou vjimkou, nen odůvodněn ani u subjektů veřejnho prva, tm mně v přpadě vynět "dalšch osob". Nen tak nastolen stav spravedliv rovnovhy mezi zjmem na ochranu obecnho zjmu a imperativem ochrany prv jednotlivců, neboť v danm přpadě, a to zejmna u strategickch podniků s mnoha minoritnmi akcionři, již přerůst imperativ ochrany jejich prv vznam obecnho zjmu na proveden privatizace a dokonce se sm veřejnm zjmem stv, a proto již vůbec nelze hovořit za danho stavu věc o rozumnm vztahu proporcionality, ale naopak o zsahu do chrněnho prva vlastnit majetek. Z pohledu čl. 11 odst. 1 Listiny navrhovatel dovozuj, že ochrana vlastnickho prva jak osob nabvajcch akcie clovch společnost, na kter se vjimka nevztahuje, tak i minoritnch akcionřů, m zjevně ochranu svho vlastnickho prva oslabenu ve srovnn s ochranou vlastnickch zjmů subjektů, na kter se uveden vjimka vztahuje.
Ve vztahu k čl. 1 stavy, s ohledem na vše namtan porušen zkladnch prv zaručench Listinou i mezinrodnmi smlouvami, jimiž je Česk republika vzna, a s ohledem na to, že k těmto porušenm došlo ze strany zkonodrce, podle přesvědčen navrhovatele došlo i k porušen deklarace zkladnch principů sttu vyjdřench čl. 1 stavy. K čl. II bodu 8 zkona č. 142/1996 Sb., kromě jeho namtan nestavnosti, poukazuj navrhovatel i na jeho nesystmov a legislativně vadn zařazen mezi přechodn ustanoven citovanho zkona, kter z hlediska sv definice maj mt přechodn (dočasn) charakter, ač ve skutečnosti jde o regulrn prvn normu neomezen a zjevně nepřechodn platnosti, důsledkem čehož je praktick nemožnost orientace v textu zkona.
S poukazem na to, co bylo uvedeno, navrhuj, aby stavn soud vydal nlez, kterm se ustanoven 183b odst. 3 psm. a) zkona č. 513/1991 Sb., ve zněn zkona č. 142/1996 Sb., zkona č. 370/2000 Sb. a zkona č. 120/2001 Sb., a čl. II bod 8 zkona č. 142/1996 Sb. zrušuj, neboť tato ustanoven obchodnho zkonku jsou v rozporu s čl. 1 stavy, čl. 1, čl. 4 odst. 3 a čl. 11 odst. 1 Listiny, čl. 14 mluvy ve spojen s čl. 1 Dodatkovho protokolu k mluvě, jakož i se samotnm čl. 1 Dodatkovho protokolu k mluvě a čl. 26 Paktu. Nvrh je doplněn nzorem, že věc je nalhav ve smyslu ust. 39 zkona č. 182/1993 Sb., o stavnm soudu, neboť se blž rozhodnut vldy Česk republiky o privatizaci některch strategickch podniků, což by mohlo přinst vrazn a neodstraniteln zsah do chrněnch zkladnch prv množstv menšinovch akcionřů těchto podniků.
II.
Poslaneck sněmovna ve svm vyjdřen uvedla, že napaden ustanoven byla do obchodnho zkonku zařazena postupně řadou zkonů, z nichž prvnm byl zkon č. 142/1996 Sb., kter nevztahoval povinnost učinit veřejn nvrh smlouvy o koupi veřejně obchodovatelnch akci podle 183b odst. 2 psm. a) obchodnho zkonku na Českou republiku, sttn organizace a Českou nrodn banku a podle č. II bodu 8 přechodnch ustanoven dle na peněžn stavy, Fond nrodnho majetku Česk republiky, Pozemkov fond Česk republiky a na osobu, kter nabv akcie společnosti v souladu s rozhodnutm o privatizaci podle zvlštnho zkona.
Zkon č. 370/2000 Sb. v ust. 183b odst. 3 psm. a) rozšřil okruh subjektů, na kter se nevztahuje povinnost podle nov formulace zkona "učinit nabdku převzet všem majitelům častnickch cennch paprů clov společnosti", o Fond nrodnho majetku Česk republiky, Pozemkov fond Česk republiky, obce a vyšš samosprvn celky, jestliže na ně byly častnick cenn papry převedeny nebo je zskaly v souvislosti s privatizac majetku sttu, a tedy v podstatě zahrnul do paragrafovan čsti obchodnho zkonku tměř všechny subjekty, uveden v čl. II bodu 8 zkona č. 142/1996 Sb., mimo osoby, kter nabv akcie v souladu s rozhodnutm o privatizaci podle zvlštnho zkona. Zkonem č. 120/2001 Sb., o soudnch exekutorech a exekučn činnosti (exekučn řd) a o změně dalšch zkonů, pak byly do režimu ustanoven 183b odst. 3 psm. a) zařazeny dle "osoby, jestliže na ně byly častnick cenn papry převedeny nebo je zskaly v souvislosti s privatizac majetku sttu", a zkonem č. 239/2001 Sb., o Česk konsolidačn agentuře a o změně některch zkonů, byl okruh těchto subjektů dle rozšřen o Českou konsolidačn agenturu.
Motivem zkonodrce pro přijet prvn pravy povinn nabdky převzet častnickch cennch paprů při ovldnut clov společnosti byla v rmci vytvřen podmnek pro řdn fungovn kapitlovho trhu zejmna ochrana minoritnch akcionřů a vytvořen podmnek pro rozvoj podnikatelskch aktivit osob, kter zskaly akcie v souvislosti s privatizac majetku sttu. Zkonodrce usoudil, že je společensk zjem na vyloučen veřejnoprvnch instituc a veřejnoprvnch korporac a některch osob z povinnosti odkoupit cenn papry, aby tak předevšm nedochzelo ke koncentraci majetku v rukou těchto prvně jmenovanch nepodnikatelskch subjektů na kor rozvoje podnikatelskch aktivit soukromoprvnch osob.
Napaden ustanoven obchodnho zkonku zkonodrn sbor přijmal v kontextu s celou prvn pravou transformace hospodřstv, hospodřsk politiky sttu a rozvoje kapitlovho trhu s vědomm, že loha a postaven veřejnoprvnch subjektů v posuzovan oblasti je jin než postaven a činnost podnikatelskch subjektů, na něž se obchodn zkonk předevšm vztahuje, a nem podnikatelsk charakter, a je proto důvodn, aby byly vyjmuty z režimu prvn pravy povinn nabdky převzet cennch paprů dle obchodnho zkonku. Vyloučen těchto i dalšch subjektů z režimu 183a odst. 1 obchodnho zkonku za podmnky, že zskaly akcie v privatizaci majetku sttu, bylo dno veřejnm zjmem na zdrnm průběhu a dokončen privatizace a na rozvoji a podpoře soukromho podnikn.
Proces privatizace je svm rozsahem a ekonomickm i prvnm charakterem vjimečn ve smyslu běžnch tržnch standardů tak, jak je chpou např. Evropsk směrnice a jin dokumenty. Toho si byl vědom i zkonodrce, když zavděl institut povinn nabdky převzet, a jako dočasnou vjimku - prvě pro proces privatizace - uveden subjekty v 183b odst. 3 psm. a) obchodnho zkonku tto povinnosti zprostil, resp. tuto povinnost jim neuložil. Tato vjimka je omezena i časově, tj. dotčen ustanoven 183b odst. 3 psm. a) obchodnho zkonku pozbv platnosti dnem vstupu smlouvy o přistoupen Česk republiky k Evropsk unii v platnost. Lze důvodně předpokldat, že k tomuto dni již Česk republika bude plně funkčn tržn ekonomikou a na přpadn majetek sttu, resp. akcie v jeho vlastnictv již bude pohlženo jako na akcie jinch vlastnků, aniž by to ohrozilo fungovn nrodnho hospodřstv.
V rmci rovnho přstupu, v zjmu rozvoje nrodnho hospodřstv a tržn společnosti a v zjmu zkonem chrněnch obecnch zjmů je nutn stejn přstup k minoritnm akcionřům privatizovanch subjektů v rmci celho procesu privatizace majetku sttu. Vznik fungujc tržn ekonomiky založen na soukromm vlastnictv je veřejn hodnota zasluhujc ochranu, neboť si lze těžko představit demokratickou společnost bez tohoto zkladu. V rmci privatizace majetku sttu byl vytčen cl současně se změnou charakteru vlastnictv odstranit deformovanou monopoln strukturu a alespoň čstečně rozptlit vlastnick podly. Pokud by se stanovil režim povinnho převzet u privatizovanch podniků, vytvřel by se tm monopol ze zkona, tj. administrativně, a nikoliv na zkladě tržnho vvoje, což by opět mohlo ohrozit fungovn demokratick společnosti.
Institut povinn nabdky převzet byl do našeho prvnho řdu zaveden s činnost od 1. 7. 1996, kdy proces privatizace byl již v plnm proudu. I to vedlo zkonodrce ke schvlen vyjmut uvedench subjektů z tto povinnosti. O to vce je evidentn, že v současnosti, v zvěrečn fzi privatizace, by se změnou podmnek došlo k neodůvodněnmu zvhodněn minoritnch akcionřů držcch akcie v privatizovanch subjektech.
Vlastnictv nen abstraktn kategorie, vždy se vže ke svmu "hmotnmu, respekt. relnmu zkladu" a podle něj je nutno taktž hodnotit obsah tohoto pojmu, prva a povinnosti vlastnka a možnosti jeho zkonem danho omezen. Akcie je všude na světě rizikov investičn instrument. Imanentn součst nabvn akcie do vlastnictv je cena akcie a odhad jej vnosnosti a rizikovosti. Minoritn akcionři na zkladě svho vlastnho, dobrovolnho rozhodnut nabyli vlastnictv akci dotčench společnost se znalost podmnek, s vědomm, že majoritnm vlastnkem je stt, kter privatizačnmi postupy svůj podl převede na jin subjekt, přičemž stt svůj změr zveřejňuje s dostatečnm předstihem tak, že se minoritn akcionři mohou ještě před činnost převodu svobodně rozhodnout buď ve společnosti setrvat či nabdnout akcie k prodeji.
Naopak, vzhledem k tomu, že soukrom subjekty neuveden v 183b odst. 3 psm. a) obchodnho zkonku zamšlejc doshnout majoritnho podlu na hlasovacch prvech mohou svůj změr např. pouze formln informovanost, způsobem svoln valn hromady apod. skrvat, je namstě dodatečn ochrana minoritnch akcionřů.
Specifikace "dalšch osob" je v zkoně dostatečn pomoc nabvacho titulu.
Poslaneck sněmovna považuje za neopodstatněn tvrzen navrhovatelů, že po materiln strnce je faktick obsah vlastnickch prv minoritnch akcionřů clovch společnost vznamnm způsobem dotčen. S vlastnictvm akcie jsou spojena prva akcionře jako společnka předevšm podlet se podle obchodnho zkonku a stanov společnosti na řzen společnosti, častnit se valn hromady, hlasovat na n, mt prvo požadovat vysvětlen a na svůj dotaz dostat určitou odpověď; podle procentulnho podlu svch akci na zkladnm kapitlu m akcionř prvo poždat o svoln mimořdn valn hromady, prvo poždat soud o přezkum některch rozhodnut, prvo na podl ze zisku a na podl na likvidačnm zůstatku při zniku společnosti atd. Těchto vlastnickch prv nemůže bt nikdo zbaven a 183b odst. 3 psm. a) obchodnho zkonku do vlastnickch prv spojench s akci nezasahuje.
Prvo na ochranu vlastnictv zaručen stavou a Listinou, jakož i mezinrodnmi smlouvami, ktermi je Česk republika vzna, m mimo jin umožnit takovou vlastnickou pči, kter by nebyla zneužita na jmu prv druhch nebo v rozporu se zkonem chrněnmi obecnmi zjmy. Zkonodrce proto vhodně, v souladu s obecnm zjmem rozvoje demokratick společnosti založen na tržnch ekonomickch vztazch a soukromm vlastnictv, zkonem upravil podmnky převodu majetku sttu na jin subjekty. Zvěrem Poslaneck sněmovna uvedla, že zkonodrn sbor jednal v přesvědčen, že přijat zkon je v souladu s stavou, stavnm pořdkem a prvnm řdem, a je proto na stavnm soudu, aby v souvislosti s podanm nvrhem potvrdil stavnost napadench ustanoven a vydal přslušn rozhodnut.
Sent ve svm vyjdřen poukzal na to, že z geneze prav ust. 183b odst. 3 psm. a) obchodnho zkonku vyplv, že nvrh směřuje proti komplexu změn provedench zk. č. 370/2000 Sb., kdy podle čl. XI bodu 4 tohoto zkona "Ustanoven 183b odst. 3 psm. a) obchodnho zkonku, ve zněn tohoto zkona, pozbv platnosti dnem vstupu smlouvy o přistoupen ČR k EU v platnost." Tento zkon byl Poslaneckou sněmovnou Sentu postoupen dne 9. 6. 2000. Nvrh zkona byl pod č. tisku 294 přikzn k projednn stavněprvnmu vboru, vboru pro hospodřstv, zemědělstv a dopravu a vboru pro evropskou integraci. stavněprvn vbor projednal nvrh zkona na sv 56. schůzi konan dne 11. 7. 2000 a přijal k němu usnesen č. 238, ve kterm doporučil Sentu vrtit nvrh zkona Poslaneck sněmovně s pozměňovacmi nvrhy. Vbor pro evropskou integraci na sv 35. schůzi konan dne 22. 6. 2000 usnesenm č. 184 rovněž doporučil Sentu vrtit nvrh zkona Poslaneck sněmovně s pozměňovacmi nvrhy. Ke stejnmu zvěru dospěl i vbor pro hospodřstv, zemědělstv a dopravu na sv 46. schůzi konan dne 10. 7. 2000 (usnesen č. 356).
Sent nvrh zkona projednal dne 12. 7. 2000 na sv 20. schůzi ve druhm funkčnm obdob a přijal k nvrhu zkona usnesen č. 424, kterm vrtil nvrh zkona Poslaneck sněmovně s pozměňovacmi nvrhy. Pro usnesen hlasovalo 54 sentorů a sentorek z 63 přtomnch a pouze 1 sentor byl proti. Samotnho obchodnho zkonku se tkalo 65 pozměňovacch nvrhů, ždn z nich se však netkal 183b odst. 3 psm. a) zkona.
Poslaneck sněmovna nvrh zkona opětovně projednala dne 14. 9. 2000 na sv 27. schůzi. Nvrh zkona ve zněn pozměňovacch nvrhů přijatch Sentem schvlila usnesenm č. 1171, když se pro něj v hlasovn pořadovho čsla 52 ze 185 přtomnch vyslovilo 108 poslanců a poslankyň a 55 poslanců a poslankyň bylo proti.
Posledn nvrh novely obchodnho zkonku (později publikovanho zkona č. 501/2001 Sb.), kter doplnil psmeno e) 183b obchodnho zkonku, byl Sentu doručen dne 16. 11. 2001. Nvrh zkona pod č. tisku 150 byl přikzn vboru pro hospodřstv, zemědělstv a dopravu, stavněprvnmu vboru a vboru pro evropskou integraci. Ještě před projednnm ve vborech přijal Sent usnesen č. 200, ve kterm konstatoval, že nepovažuje tisk č. 150 za nvrh zkona podle čl. 45 stavy a že neobdržel nvrh zkona, kter Poslaneck sněmovna projednala pod č. 824 a se kterm vyslovila dne 31. 10. 2001 na sv 39. schůzi souhlas (usnesen č. 1828). K samotnmu tisku postoupenmu Poslaneckou sněmovnou Sentu tudž nebylo do 15. 12. 2001, tj. v stavn lhůtě, přijato ždn usnesen a poslze byl zkon doručen prezidentu republiky k podpisu.
K nvrhu na zrušen 183b odst. 3 psm. a) obchodnho zkonku lze jen konstatovat, že Sent se problematikou vjimky z povinn nabdky převzet podle tohoto ustanoven věcně nezabval, a proto neposuzoval ani stavnost napadench ustanoven. Nicmně čst sentorů, o čemž svědč podan nvrh, je o tomto rozporu přesvědčena.
Pro plnost lze dodat, že Sent při předchozch projednvnch dan problematiky vychzel z toho, že uveden vjimka bude v platnosti jen do doby, kdy Česk republika přistoup k Evropsk unii, protože nvrh přepracovan Třinct směrnice z roku 1990 takovou vjimku z povinn nabdky převzet nepřipoušt.
stavn soud se obrtil se ždost o vyjdřen k podanmu nvrhu na vldu Česk republiky. Ta sty svho mstopředsedy JUDr. Pavla Rychetskho sdělila, že na sv schůzi dne 29. 1. 2003 projednn nvrhu vyjdřen vldy k uvedenmu nvrhu skupiny sentorů přerušila s ohledem na to, že předložila Poslaneck sněmovně nvrh novely obchodnho zkonku, kter je zařazen na program 10. schůze Poslaneck sněmovny, kter bude zahjena 18. 2. 2003. Vlda zroveň navrhla, aby Poslaneck sněmovna s uvedenm vldnm nvrhem vyjdřila souhlas již v prvnm čten. Dle mstopředseda vldy uvedl, že napaden ustanoven bude v zkonodrnm procesu v Parlamentu patrně odstraněno, a proto navrhl vyčkat s přpadnm konnm stnho jednn stavnho soudu na rozhodnut Parlamentu o vldnm nvrhu novely obchodnho zkonku. S poukazem na to, že vldou Poslaneck sněmovně předložen novela obchodnho zkonku se nedotk uvedenho ustanoven obchodnho zkonku, kter je napadeno skupinou sentorů, poždal stavn soud v tomto směru vldu o bližš vysvětlen, aby mohl zvolit svůj dalš postup. Mstopředseda vldy JUDr. Pavel Rychetsk sdělil, že vlda navrhla, aby s předloženm nvrhem novely obchodnho zkonku, kter předložil, Poslaneck sněmovna vyjdřila souhlas již v prvnm čten, avšak Poslaneck sněmovna s tmto nvrhem vyjdřila nesouhlas a propustila jej do druhho čten. Dodal, že zůstv skutečnost, že vldn nvrh novely obchodnho zkonku podstatu nmitky skupiny sentorů, kter se tk ustanoven 183b odst. 3 psm. a) obchodnho zkonku, neřeš, avšak jak již uvedl, je předpoklad, že toto ustanoven bude v zkonodrnm procesu patrně odstraněno. Znovu proto doporučil vyčkat s přpadnm konnm stnho jednn na rozhodnut Parlamentu o vldnm nvrhu novely obchodnho zkonku. stavn soud se rozhodl, že nen důvodu na přpadn dalš postup Poslaneck sněmovny vyčkvat a že už přmo přikroč k projednn nvrhu skupiny sentorů na zrušen uvedenho ustanoven obchodnho zkonku.
K podanmu nvrhu skupiny sentorů si stavn soud vyždal i vyjdřen Komise pro cenn papry (dle jen "Komise"). V tomto vyjdřen, podepsanm předsedou a ředitelem odboru legislativnho a prvnho, Komise poukzala na tzv. Třinctou směrnici Evropskch společenstv a uvedla, že tento předpis se stle nachz ve stadiu nvrhu, přičemž nabdka převzet je jednm z nejkontroverznějšch legislativnch tmat na komunitrn rovni. Nelze se proto tto směrnice dovolvat jako platn evropsk normy, nicmně by měla sloužit jako jedno z ideovch vodtek při nrodn pravě nabdky převzet, čmž se řdil i česk zkonodrce v roce 2000, když omezil činnost sporn a nekompatibiln vjimky podle 183b odst. 3 psm. a) obchodnho zkonku k datu vstupu do Evropsk unie (čl. IX bod 4 zk. č. 370/2000 Sb.). Dle poukzala na to, že smyslem pravy povinnch nabdek převzet ve vyspělch zemch je ochrnit akcionře (zejmna minoritn) a zaměstnance společnosti, ve kter investor nabyl podl, kter umožňuje společnost ovldnout. Přestože se jedn o zsah do smluvn volnosti investora, nrodn zkonodrce (nejen česk, ale i britsk, německ, rakousk či americk) toto řešen z uvedench důvodů zvolil. Komisi se ovšem nepodařilo nalzt v prvn pravě povinn nabdky převzet ve vyspělch zemch vjimku obdobnou 183b odst. 3 psm. a) obchodnho zkonku s tm, že ovšem lze důvodně předpokldat, že tyto země nečelily kolu prodat majetek sttu do soukromch rukou v takovm rozsahu jako Česk republika. Podle nzoru Komise je jednm z pravděpodobnch důvodů vložen vjimky snaha doshnout při převodu majetku sttu do vlastnictv jinch osob co největšho zisku pro stt z důvodů, kter dle podrobněji rozvj. Dle se Komise jako sprvn řad vykonvajc dozor nad kapitlovm trhem vyjdřila k předpokldanmu konkrtnmu dopadu přpadnho zrušen tto vjimky na kapitlov trh. Předpokld snžen akvizičn ceny pro nov nabyvatele, dle minimlně vrazn omezen obchodovn s předmětnm privatizovanm titulem na veřejnch trzch a zmiňuje dle dopad na oblast kolektivnho investovn ve vztahu k portfolim investičnch a podlovch fondů. Poukzala v tto souvislosti na tři nejvznamnějš dosud neprivatizovan tituly (ČEZ, Česk Telecom, a. s. a Unipetrol, a. s.). Dodv, že ze zvěrů veřejně deklarovanch vldou Česk republiky navc vyplv, že do přistoupen Česk republiky k Evropsk unii se pravděpodobně podař dokončit privatizaci pouze u společnosti Unipetrol, a. s., kter je z uvedench tř subjektů z hlediska obchodovn na kapitlovm trhu tm nejmně vznamnm.
Zvěrem Komise uvedla, že sdl jist pochybnosti o stavnosti napadench ustanoven a že zlež na interpretaci stavnho soudu, zda obavy o stabilitu kapitlovho trhu v podmnkch rozvjejc se ekonomiky jsou vyjdřenm veřejnho zjmu, jehož ochrana může ospravedlnit existenci napadench ustanoven.
III.
Stran formlnch nležitost zkonů novelizujcch obchodn zkonk stavn soud konstatuje, že byly přijaty a vydny v mezch stavou stanoven kompetence a stavně předepsanm způsobem ( 68 odst. 2 zkona č. 182/1993 Sb., o stavnm soudu).
IV.
S činnost od 1. 7. 1996 byl do zkona č. 513/1991 Sb., obchodn zkonk, jeho novelou (zkon č. 142/1996 Sb.) zaveden nov institut označen jako "povinnost učinit veřejn nvrh smlouvy o koupi akci". Dalšmi novelami (již zmněnmi) byl tento institut dle upravovn až do současn, nyn platn a činn podoby. Ustanoven 183b odst. 3 psm. a) obchodnho zkonku je z pohledu vhrad vznesench navrhovatelem nutno posuzovat ve vztahu k 183b odst. 1 obchodnho zkonku, ve zněn pozdějšch předpisů, kter je označen nadpisem "Povinn nabdka převzet při ovldnut clov společnosti" a zn takto:
"Jsou-li častnick cenn papry clov společnosti registrovan, je akcionř, kter zsk buď sm nebo společně s jinmi osobami jednnm ve shodě ( 66b) podl na hlasovacch prvech ( 183d), kter mu umožňuje ovldnut společnosti ( 66a), povinen do 60 dnů ode dne, kter nsleduje po dnu, v němž akcionř tento podl zsk nebo překroč, učinit nabdku převzet všem majitelům častnickch cennch paprů clov společnosti. Pod-li tento akcionř ždost podle odstavce 9 nebo 11, prodlužuje se tato lhůta o dobu 20 pracovnch dnů. Stejnou povinnost m i akcionř a osoby jednajc s nm ve shodě, jejichž podl na častnickch cennch paprech nebo hlasovacch prvech zskan podle prvn věty doshne nebo překroč hranici dvou třetin a tř čtvrtin hlasovacch prv. Povinnost učinit nabdku převzet vznik dnem nsledujcm po dnu, v němž akcionř podl, kter tuto povinnost zakld, zsk nebo překroč."
Sporn ustanoven 183b odst. 3 psm. a) obchodnho zkonku potom zn takto:
"Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje na Českou republiku, sttn organizace, Fond nrodnho majetku Česk republiky, Pozemkov fond Česk republiky, obce, vyšš samosprvn celky, Českou nrodn banku, Českou konsolidačn agenturu a dalš osoby, jestliže na ně byly častnick cenn papry převedeny nebo je zskaly v souvislosti s privatizac majetku sttu."
Ovldajc osobou je ta, kter fakticky nebo prvně vykonv přmo nebo nepřmo rozhodujc vliv na řzen nebo provozovn podniku jin osoby. Nen-li prokzno, že jin osoba disponuje stejnm nebo vyššm množstvm hlasovacch prv, m se za to, že osoba, kter disponuje alespoň 40 % hlasovacch prv na určit osobě, je ovldajc osobou a že osoby jednajc ve shodě, kter disponuj alespoň 40 % hlasovacch prv na určit osobě, jsou ovldajcmi osobami ( 66a obchodnho zkonku). Z stavněprvnho hlediska, kter je jedin a vlučn pro zvěry stavnho soudu, je zřeteln, že existuj subjekty, kter jsou zatženy nabdkovou povinnost ("povinnost učinit veřejn nvrh smlouvy ke koupi akci") a subjekty, kter takovou povinnost nemaj. Z uveden povinnosti nabdky převzet akci minoritnch akcionřů obchodn zkonk vyjm taxativně označen subjekty (akcionře), ktermi jsou, jak již uvedeno, Česk republika, sttn organizace, Fond nrodnho majetku Česk republiky, Pozemkov fond Česk republiky, obce, vyšš samosprvn celky, Česk nrodn banka, Česk konsolidačn agentura - subjekty veřejnoprvnho typu - a tak poněkud nekonzistentně subjekty označen jako dalš osoby, jestliže na ně byly akcie převedeny nebo je zskaly v souvislosti s privatizac majetku sttu. V danch souvislostech je tak postaven vyjmenovanch subjektů zjevně v souvislosti s uvedenou nabdkou převzet jin než u ostatnch subjektů, kter maj tutž povinnost. Nepochybně se tak jedn o nerovnost, kter může nalzt svůj zejmna ekonomick dopad při realizaci konkrtn obchodn transakce, a to i na postaven minoritnho akcionře. Takto vyjdřenou nerovnost stavn soud posuzuje z hlediska, kter již stanovil a popsal v řadě svch rozhodnut (Pl. S 16/93, Pl. S 34/95, Pl. S 6/96, Pl. S 18/01 a dalš), vychzeje i z nlezu přijatho stavnm soudem ČSFR (č. 11 Sbrky usnesen a nlezů). Poukazoval vždy ve svm rozhodovn na odmtnut absolutnho chpn rovnosti jakožto principu, kdy však i při určovn relativnho pojet principu rovnosti je potřebn rozumně a přilhavě odůvodnit jeho meze a samotn smysl. I v přpadě relativn rovnosti, pokud je zkonem stanoven prospěch jedn skupiny na kor skupiny jin při určen neměrnch povinnost tto skupiny, může se tak stt pouze s dostatečně vysvětlenm odkazem na ochranu veřejnch hodnot. Jde tak o zkonem zdůvodněn určen neměrnch povinnost jedn skupině ve vztahu k jin skupině, kter je nem, a současně i přilhavě a rozumně zdůvodněn zjem na ochraně veřejnch hodnot.
V posuzovan věci jde o vzjemn vztah dvou skupin subjektů ve dvou rozdlnch přpadech, kter vychzej ze shodnho prvnho zkladu, kterm je stanoven povinnosti nabdnout převzet akci při ovldnut společnosti ( 183b odst. 1 obch. zk.). Prvnm je ten, kdy osoba (akcionř jako "soukromoprvn" subjekt odlišn od sttu) je povinna takovou nabdku (za splněn dalšch v obou přpadech rovnocennch podmnek) učinit vždy, druhm je oprvněn sttu, kter, ač kon za stejnch podmnek (a je tak soukromoprvn subjekt), tak učinit nemus. Druhm přpadem je skupina akcionřů (minoritnch), kteř uvedenou nabdku mus obdržet; naproti tomu však i skupina minoritnch akcionřů, kter v přpadě subjektů vymezench v ust. 183b odst. 3 psm. a) obchodnho zkonku takovou nabdku neobdrž. Nerovnost postaven obou skupin uvedench subjektů v obou uvedench přpadech je zjevn. K tomu, aby takto vyjdřenou nerovnost bylo možno označit za protistavn, a to z hlediska čl. 1 Listiny, jev se nezbytnm odpovědět na otzku samotnho chpn rovnosti v každ jednotliv konkrtn věci. To ovšem již z pohledu ustlen judikatury stavnho soudu, kter je založena již citovanm rozhodnutm stavnho soudu ČSFR č. 11 Sbrky usnesen a nlezů, kdy stavn soud ČSFR konstatoval, že (v souvislosti se zkony o dani ze mzdy, dani z přjmů obyvatelstva a dani z přjmů z literrn a uměleck činnosti) rovnost občanů před zkonem nebyla chpna jako abstraktn kategorie, ale vždy byla přičtna k určit prvn normě, pojmna ve vzjemnm poměru různch subjektů a podobně.
Pokud bylo z rovnosti učiněno prvo, je každ jednotlivec oprvněn požadovat, aby stt v mezch svch možnost odstranil všechny faktick nerovnosti. Tato konstrukce však plat pouze tehdy, chpeme-li rovnost jako absolutn. Rovnost relativn, jak ji maj na mysli všechny modern stavy, požaduje pouze odstraněn neodůvodněnch rozdlů. Konečně je věc sttu, aby v zjmu zajištěn svch funkc rozhodl, že určit skupině poskytne mně vhod či jin postaven než skupině jin, i když i ta je ve srovnatelnm postaven. Přitom zsadně v každ oblasti lidsk činnosti je třeba požadovat, aby zkonodrn orgn podložil svoje rozhodnut objektivnmi a racionlnmi kritrii. Pokud zkon určuje prospěch jedn skupiny a zroveň tm stanov neměrn povinnosti skupině jin, může se tak stt pouze s odvolnm na veřejn hodnoty.
V tomto směru argumentuje Poslaneck sněmovna tm, že je dn při prodeji cennch paprů společensk zjem na vyčleněn veřejněprvnch instituc a korporac a některch osob, a takto na vyvoln stavu, kdy privatizujc (kupujc) subjekt nem povinnost nabdky odkoupit určit cenn papry (minoritnch akcionřů).
Z argumentace Poslaneck sněmovny obsažen v jejm vyjdřen tak poněkud paradoxně plyne, že napadenm ustanovenm stt vlastně jakoby chrn minoritn akcionře před sebou sammi. Je totiž nepochybn, že od 1. 7. 1996 skupina akcionřů vlastnc akcie privatizovanch podniků byla na rozdl od jin skupiny akcionřů vlastnicch akcie podniků, kter nespadaly do privatizace, v nerovnoprvnm postaven. Povinn nabdka převzet akci totiž neznamen nutně povinnost akcionře takov nabdky využt, ale pouze možnost na takovou nabdku reagovat, jinmi slovy vůbec možnost zvžit svůj dalš postoj a povinn nabdky využt nebo ji odmtnout, přičemž rozhodujc je pouze vnitřn vaha akcionře opřen jen o jeho vlastn přesvědčen o sprvnosti svho postupu. V přpadě subjektů vymezench ust. 183b odst. 3 psm. a) obchodnho zkonku je možnosti takov vahy zbaven a mus respektovat sttem vytvořen stav s tm, že pokud přesto nabdku sv akcie subjektu uvedenmu v 183b odst. 1 obchodnho zkonku učin, ten na jeho nabdku přistoupit nemus. Současně je ovšem namstě uvst, že z pohledu již řečenho stavn soud by se neměl k dan věci vyjadřovat z hledisek ekonomickch či politickch a blže rozebrat přpadn vhody či nevhody postaven uvažovanch akcionřů. Zroveň se však jev přpadn řci, že podle přesvědčen stavnho soudu nelze ani přibližně určit, zda postaven minoritnch akcionřů je i s ohledem na argumentaci vedenou navrhovatelem a priori pouze nevhodn. V tomto směru stavn soud nen oprvněn k hlubšm vahm o dobře či špatně proveden privatizaci a již vůbec ne o proveden privatizace teprve zamšlen. Nelze takto samozřejmě ani vyloučit, že podržen akci (nevyužit povinn nabdky převzet) může bt pro akcionře vhodn.
Navzdory naznačenm vahm jsou pro stavn soud a jeho posuzovn jednotlivch nvrhů vždy rozhodujc hlediska stavněprvn. Při shledn tto nutnosti tak v projednvan věci jde o otzky veřejnho zjmu a jeho obhajitelnosti z naznačench hledisek, kter představuj dvě skupiny popsanch subjektů. Veřejnmu zjmu vyjdřenmu častnkem řzen v podobě dokončen transformace nrodnho hospodřstv i pomoc privatizace do podoby standardn tržn ekonomiky běžn v zemch EU, a tak i zskn vraznějšch prostředků do veřejnch rozpočtů, potom konkuruje zjem skupiny občanů - minoritnch akcionřů na rovnoprvn možnosti uplatnit zskan akcie, přesněji řečeno na tom, aby měli stejnou možnost vběru, jak se svm majetkem (akciemi) naložit, obdobně jako akcionři společnost (ostatnch), kter povinnou nabdku převzet akci podle obchodnho zkonku obdrž. S ohledem na to je nepochybn, že jako vlastnci nemaj stejn prvo a možnost se svm majetkem zachzet (disponovat s nm) v takovm rozsahu jako jin vlastnci ve srovnatelnm postaven. Byť v žeji vymezen čsti svho prva s majetkem disponovat, jsou v tomto derivtu vlastnickho prva z hlediska toho, co již bylo řečeno, (proti srovnateln skupině vlastnků) omezeni.
Toto omezen nemůže bt v danm přpadě vyvženo veřejnm zjmem, kter deklaruje častnk řzen. Podobnou argumentaci nelze jednostranně odmtnout, nelze ji ovšem tak přijmout do t mry, že by uvděn veřejn zjem zcela obhjila. Z hlediska občansk společnosti a přesvědčen, že Česk republika je svrchovan, jednotn a demokratick prvn stt založen na ctě k prvům a svobodm člověka a občana (čl. 1 stavy), stavn soud konstatuje, že veřejn zjem nemůže v dan věci převžit prvě nad zjmem jednotlivce vlastnit majetek, ale zejmna i principem, že vlastnick prvo všech vlastnků m stejn zkonn obsah a ochranu (čl. 11 odst. 1 Listiny). Při existenci nerovnho postaven zejmna srovnatelnch skupin minoritnch akcionřů tak na jedn straně stoj nepochybně zjem sttu na snazšm dokončen dosud nerealizovanch privatizačnch projektů a z toho plynouc větš přjem do veřejnch rozpočtů, na straně druh potom zjem nezanedbateln skupiny občanů (minoritnch, v mnoha přpadech drobnch akcionřů) na stejn možnosti uplatnit sv akcie ve stejnm rozsahu, jako to může učinit za stejnch podmnek (zkonem vymezench) srovnateln skupina dalšch (jinch) minoritnch akcionřů. Podle nzoru stavnho soudu takto založenou nerovnost nelze odůvodnit zmněnm veřejnm zjmem či odvolnm na veřejn hodnoty. Je nesporn, že při transformaci (zejmna ekonomick) naš společnosti po listopadu 1989 (i v rmci kuponov privatizace) byl založen i akciov trh, kdy lze mt za to, že každ akcionř byl přesvědčen, že za stejnch podmnek bude moci o akcich, kter vlastn, (a tedy o svm majetku) rozhodovat, zejmna i ve shodn situaci a tm i shodnm rozsahu. Jestliže však stt určitou skupinu akcionřů (v danm přpadě minoritnch) v určit fzi de facto (ale i de iure) zvhodnil, nemohl tak učinit (ani s odvolnm na deklarovan veřejn zjem) na kor skupiny občanů jinch, kteř jsou rovněž minoritnmi akcionři. stavn soud nen pevně přesvědčen, že omezenm smluvn volnosti minoritnch akcionřů, jež je derivtem komponentu vlastnickho prva, by došlo k razantnmu zsahu do jejich majetku, jejich poškozen však nelze ani vyloučit. V tto souvislosti pak dospěl tak k přesvědčen, že pokud vůbec byl zkonodrcem zaveden do prvnho řdu sttu (obchodn zkonk) institut povinn nabdky převzet, jeho dopady by měly bt stejn pro všechny kategorie akcionřů, samozřejmě včetně minoritnch. To i s přihldnutm k tomu, že stt m mnoho možnost, jak svou promyšlenou ekonomickou politikou zabezpečit veřejn rozpočty, aniž by v rmci tto činnosti potřebn prostředky zskval zvhodněnm jedn skupiny občanů před druhou, a to i v přpadech, že odebere určit skupině občanů možnost vběru postupu při jejich ekonomickch vahch stran sprvy svho majetku, i když v tto souvislosti k poškozen majetkovch prv (vlastnictv) nemus dojt. Ekonomick vahy minoritnho akcionře zůstvaj jeho vlastn věc, podstatnm však zůstv ona možnost k takovm vahm vůbec mt prostor.
Při stručn komparatistice lze obecně řci, že ve sttech, kter jsou členy EU, při povinn nabdce převzet nejsou založeny vjimky pro subjekty, kter nabyly přslušn podl na jin společnosti v rmci procesu deetatizace (Velk Britnie, Nizozemsko, Francie, Belgie a dalš). Z kandidtskch zem tato vjimka nen přpustn ani ve Slovinsku až na přpad, kdy zkladn jměn společnosti nepřesahuje jeden milion slovinskch tolarů. Nelze než uzavřt, že zkonodrce přijetm ustanoven 183b odst. 3 psm. a) obchodnho zkonku nezachoval stejn přstup ke všem v vahu přichzejcm subjektům. Při stanoven stejnch podmnek totiž vytvořil rozdln skupiny subjektů, kter maj různ možnosti, jak disponovat se svm majetkem (v plnm rozsahu jej užvat). stavn princip rovnosti zakotven v čl. 1 Listiny, dle něhož jsou lid svobodn a rovni v důstojnosti i prvech, a komplementrně vyjdřen čl. 3 Listiny, jakožto princip zkazu diskriminace v přiznanch zkladnch prvech, interpretuje stavn soud ve sv judikatuře z dvojho pohledu (nlezy stavnho soudu Pl. S 16/93, Pl. S 36/93, Pl. S 5/95, Pl. S 9/95, Pl. S 33/96, Pl. S 9/99, Pl. S 18/01 a dalš). Prvnm je dn požadavek na vyloučen libovůle v postupu zkonodrce při odlišovn skupin subjektů a jejich prv, druhm pak požadavek stavněprvn akceptovatelnosti hledisek odlišovn, tj. nepřpustnosti dotčen některho ze zkladnch prv a svobod odlišovnm subjektů a prv ze strany zkonodrce. V naznačenm směru stavn soud neshledal ždn důvod, kter by byl způsobil rozumně vysvětlit nerovnost v přstupu k jednotlivm skupinm akcionřů tak, jak jsou shora popsny. Argumentace zvhodněn sttu z důvodů veřejnho čelu (spěšnost a rychlost privatizace) narž na čl. 11 odst. 1 Listiny. Zkonodrce tak postup vyvolvajc uvedenou nerovnost přijatelně neodůvodnil.
stavn soud dospěl k zvěru, že napaden ustanoven ve svch důsledcch vyvolv neodůvodněnou nerovnost mezi subjekty častnmi při realizaci procesu, kter byl založen zkonodrcem přijetm institutu povinn nabdky převzet. Z postultu rovnosti sice nevyplv požadavek obecn rovnosti všech se všemi, plyne z něj však požadavek, aby prvo bezdůvodně nezvhodňovalo jedny před druhmi. V dan věci je nesporn, že požadavek poskytnut stejnch prv za stejnch podmnek bez neodůvodněnch rozdlů dikc napadenho ustanoven respektovn nen, neboť zkonodrce bez akceptovatelnch důvodů (a to i v stavn rovině) znevhodnil ty subjekty, kter zskaly akcie v souvislosti s privatizac majetku sttu. V nvaznosti na to, co bylo uvedeno, nelze odhldnout ani od toho, že ve smyslu čl. 4 odst. 2 Listiny mohou bt meze zkladnch prv a svobod upraveny za podmnek stanovench tmto stavnm dokumentem pouze zkonem, přičemž při použvn ustanoven o mezch zkladnch prv a svobod mus bt šetřeno jejich podstaty a smyslu a takov omezen nesměj bt zneužvna k jinm čelům, než pro kter byla stanovena (čl. 4 odst. 4 Listiny). M-li každ prvo vlastnit akcie, m tak prvo s nimi jako se svm majetkem disponovat v rozsahu, kter mus bt za stejnch podmnek stejně vymezen. Jinmi slovy každ m prvo vlastnit majetek, přičemž vlastnick prvo všech vlastnků m stejn zkonn obsah a ochranu (čl. 11 odst. 1 Listiny). Stejně tak vlastnictv zavazuje a nesm bt zneužito na jmu prv druhch anebo v rozporu se zkonem chrněnmi obecnmi zjmy, přičemž nucen omezen vlastnickho prva je možn ve veřejnm zjmu, a to na zkladě zkona a za nhradu (č. 11 odst. 3 a 4 Listiny). Jin postup je v rozporu s stavnm řdem Česk republiky, a to zejmna i tehdy, kdy nerespektuje princip minimalizace zsahu do zkladnch prv v podobě jejich přpadnho omezen a současně maximalizace uchovn obsahov podstaty zkladnho prva. stavn soud proto napaden ustanoven zrušil pro jejich rozpor s čl. 11 odst. 1, 3 a 4, ve spojen s čl. 1 odst. 1, čl. 3 odst. 1 a čl. 4 odst. 3 a 4 Listiny a tak čl. 14 mluvy, ve zněn čl. 1 Dodatkovho protokolu k mluvě a čl. 26 Paktu, a to dnem vyhlšen tohoto nlezu ve Sbrce zkonů.
K ždosti navrhovatele podle 39 zkona o stavnm soudu lze pouze stručně uvst, že stavn soud se nejprve musel zabvat nvrhem na zrušen zkona č. 501/2001 Sb., kterm se měnil obchodn zkonk, podanm tž skupinou sentorů. V tto věci rozhodl nlezem ze dne 2. 10. 2002 sp. zn. Pl. S 5/02 a do tto doby nezaznamenal v tto věci ždn legislativn vvoj.