ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:

Čl. I

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000 Z. z., zákona č. 147/2001 Z. z., zákona č. 500/2001 Z. z., zákona č. 426/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z., zákona č. 530/2003 Z. z., zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 315/2005 Z. z., zákona č. 19/2007 Z. z., zákona č. 84/2007 Z. z., zákona č. 657/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 429/2008 Z. z., zákona č. 454/2008 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z. a zákona č. 546/2010 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:

1.

V § 3a ods. 3 sa slová „svojej internetovej stránke, ak ju má zriadenú“ nahrádzajú slovami „svojom webovom sídle, ak ho má zriadené“.

2.

V § 21 ods. 7 sa slová „svojej internetovej stránke, ak ju má zriadenú“ nahrádzajú slovami „svojom webovom sídle, ak ho má zriadené“.

3.

V § 69aa ods. 3 písm. c) sa slová „internetovej stránky, ak je zriadená, na ktorej“ nahrádzajú slovami „webového sídla, ak je zriadené, na ktorom“.

4.

V § 69aa ods. 4 sa slová „internetovej stránke zverejnenej“ nahrádzajú slovami „webovom sídle zverejnenom“.

5.

V § 69b ods. 4 sa slová „§ 218c ods. 4“ nahrádzajú slovami „§ 218c ods. 6“.

6.

V § 125 ods. 1 písm. k) sa za slovom „zákon“ vypúšťajú slová „osobitný zákon,“.

7.

V § 152a ods. 4 v celom texte sa slová „§ 218c ods. 4“ nahrádzajú slovami „§ 218c ods. 6“.

8.

V § 154 ods. 4 sa slová „dvoch tretín“ nahrádzajú slovami „dvojtretinovej väčšiny hlasov“.

9.

V § 180 ods. 3 štvrtej vete sa slová „internetovú stránku spoločnosti, ak ju má zriadenú“ nahrádzajú slovami „webové sídlo spoločnosti, ak ho má zriadené“ a slovo „táto“ sa nahrádza slovom „toto“.

10.

V § 180 ods. 3 piatej vete sa slová „internetová stránka“ nahrádzajú slovami „webové sídlo“.

11.

V § 184a ods. 1 písm. b) sa slová „internetová stránka“ nahrádzajú slovami „webové sídlo“ a slová „internetovej stránke“ sa nahrádzajú slovami „webovom sídle“.

12.

V § 184a ods. 1 písm. f) sa slová „internetovej adresy, na ktorej“ nahrádzajú slovami „adresy webového sídla, na ktorom“.

13.

V § 184a ods. 2 sa slová „svojej internetovej stránke“ nahrádzajú slovami „svojom webovom sídle“.

14.

V § 184a ods. 3 sa slová „internetovej stránke“ nahrádzajú slovami „webovom sídle“.

15.

V § 184a ods. 4 sa slová „svojej internetovej stránke, uvedie na nej“ nahrádzajú slovami „svojom webovom sídle, uvedie na ňom“.

16.

V § 184a ods. 8 sa slová „internetovej stránky“ nahrádzajú slovami „webového sídla“.

17.

V § 184a ods. 9 sa slovo „druhej“ nahrádza slovom „tretej“.

18.

V § 187 ods. 1 písm. k) sa za slovom „zákon“ vypúšťajú slová „,osobitný zákon“.

19.

V § 188 ods. 5 sa slová „svojej internetovej stránke, ak ju má zriadenú“ nahrádzajú slovami „svojom webovom sídle, ak ho má zriadené“.

20.

V § 218a ods. 5 sa slovo „audítora“ nahrádza slovami „nezávislého experta“.

21.

V § 218a ods. 6 sa na konci pripája táto veta: „Povinnosť uložiť návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností do zbierky listín podľa prvej vety môže spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí splniť aj zverejnením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa predchádzajúcej vety.“.

22.

§ 218b sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:

„(3)

Predstavenstvo spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení je povinné informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a predstavenstvo každej ďalšej spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení a dňom konania valného zhromaždenia spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení, ktoré rozhodujú o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.

(4)

Ustanovenia odsekov 1 a 3 sa neuplatnia, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo spoločností podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení.“.

23.

V § 218c ods. 2 písm. c ) sa čiarka na konci nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218c ods. 4 a 5),“.

24.

V § 218c ods. 2 písm. d) sa čiarka na konci nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218b ods. 4),“.

25.

V § 218c sa za odsek 3 vkladajú nové odseky 4 a 5, ktoré znejú:

„(4)

Ustanovenie odseku 2 písm. c) sa nepoužije, ak verejná akciová spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení uverejňuje polročnú finančnú správu podľa osobitného zákona a ak túto poskytne akcionárom na nahliadnutie podľa odseku 2.

(5)

Ustanovenie odseku 2 písm. c) sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo spoločností podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení.“.

Doterajšie odseky 4 a 5 sa označujú ako odseky 6 a 7.

26.

V § 218c ods. 6 druhá veta znie: „Na tieto práva, ako aj na možnosť prístupu k elektronickej podobe dokumentov podľa odseku 2, ak ide o prípad, keď sa ustanovenie predchádzajúcej vety nemusí na spoločnosť podieľajúcu sa na splynutí alebo zlúčení uplatniť podľa odseku 9, musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia.“.

27.

V § 218c sa za odsek 6 vkladá nový odsek 7, ktorý znie:

„(7)

Povinnosť zaslať kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich časti akcionárovi podľa odseku 6 môže spoločnosť splniť, ak s tým akcionár vyslovil súhlas, ich zaslaním prostredníctvom elektronickej pošty.“.

Doterajší odsek 7 sa označuje ako odsek 8.

28.

§ 218c sa dopĺňa odsekmi 9 až 12, ktoré znejú:

„(9)

Povinnosť poskytnúť vo svojom sídle na nahliadnutie dokumenty podľa odseku 2 si môže spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností splniť ich uverejnením nepretržite počas lehoty podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; povinnosť verejných akciových spoločností podľa § 184a ods. 2 tým nie je dotknutá.

(10)

Ak spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností nesplní povinnosť uverejniť dokumenty podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené, nepretržite v lehote podľa odseku 2, je povinná poskytnúť akcionárom na požiadanie bezodkladne a bezplatne dokumenty podľa odseku 2 alebo ich časti v listinnej podobe.

(11)

Ustanovenie odseku 6 prvej vety sa nepoužije, ak spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností uverejní dokumenty podľa odseku 2 nepretržite v lehote podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené a ak je akcionárom spoločnosti umožnené nepretržite počas lehoty podľa odseku 2 si tieto dokumenty v elektronickej podobe stiahnuť a vytlačiť.

(12)

Prerušenie uverejnenia dokumentov uvedených v odseku 2 na webovom sídle spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení spoločností podľa odseku 9 nie je dôvodom na vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ak si spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení splní povinnosť podľa odseku 10.“.

29.

V § 218d ods. 1 sa za slová „ustanovenia § 59 ods. 3“ vkladá čiarka a slová „ak bola vypracovaná písomná správa nezávislého experta podľa § 218a ods. 3“.

30.

V § 218d odsek 2 znie:

„(2)

Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti, na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3 a § 202 ods. 3, ak bola vypracovaná písomná správa nezávislého experta podľa § 218a ods. 3, a ustanovenia § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 písm. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, § 204, § 205 a § 206 ods. 3 a 4.“.

31.

V § 218k ods. 1 písm. b) sa slová „§ 218c ods. 2 písm. a) až c); ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté“ nahrádzajú slovami „§ 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté“.

32.

V § 218k ods. 3 sa slová „§ 218c ods. 2 až 4“ nahrádzajú slovami „§ 218c ods. 2, 3 a 6“.

33.

V § 218k ods. 4 sa slová „§ 218a ods. 2 až 4“ nahrádzajú slovami „§ 218a ods. 2 až 5“.

34.

V § 218n ods. 1 prvej vete sa na konci pripájajú tieto slová: „(§ 218d ods. 1 a 2)“ a druhá veta sa vypúšťa.

35.

V § 218n odsek 2 znie:

„(2)

Správa predstavenstva musí okrem údajov podľa § 218b ods. 1 obsahovať aj vysvetlenie a odôvodnenie kritérií prerozdelenia akcií, informáciu o vyhotovení znaleckých posudkov na nepeňažné vklady do nástupníckej spoločnosti podľa odseku 1 alebo informáciu o určení hodnoty nepeňažného vkladu do nástupníckej spoločnosti v písomnej správe nezávislého experta podľa § 218a ods. 3, ako aj informáciu o uložení týchto listín do zbierky listín.“.

36.

V § 218n ods. 4 sa slová „§ 218a ods. 2 až 4“ nahrádzajú slovami „§ 218a ods. 2, 3 a 6“.

37.

§ 218n sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:

„(5)

Ak je výmenný pomer akcií nástupníckej spoločnosti alebo nástupníckych spoločností určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností primeraný právam akcionárov v zanikajúcich spoločnostiach, ustanovenia § 218a ods. 2 až 5, § 218b ods. 1, § 218c ods. 2 písm. c) až e) a § 218n ods. 2 a 3 sa neuplatnia.“.

38.

V § 218o ods. 1 písm. b) sa slová „§ 218c ods. 2; ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté“ nahrádzajú slovami „§ 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté“.

39.

V § 218p písm. b) sa slová „§ 218c ods. 2; ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté“ nahrádzajú slovami „§ 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté“.

40.

§ 232 sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:

„(5)

Ak bol konkurz na majetok člena, ktorého účasť v družstve zanikla podľa odseku 4, právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku, účasť člena v družstve sa obnovuje; ak družstvo už vyplatilo vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj vtedy, ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného zákona.“.

41.

Za § 768h sa vkladá § 768i, ktorý znie:

㤠768i

Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 30. júna 2011

Ak súd nezrušil spoločnosť podľa § 768b do 30. júna 2011, môže tak po 30. júni 2011 urobiť, len ak si spoločnosť nesplní povinnosť podľa § 768b ods. 3 ani v novej súdom určenej lehote. Súd však spoločnosť nezruší, ak si spoločnosť splnila povinnosť podľa § 768b ods. 3 do 30. júna 2011.“.

42.

V § 774a sa slová „akty Európskych spoločenstiev a“ nahrádzajú slovami „záväzné akty“.

43.

V názve prílohy sa slová „právnych aktov Európskych spoločenstiev a“ nahrádzajú slovami „právne záväzných aktov“.

44.

V prílohe sa vypúšťa bod 1.

Doterajšie body 2 až 16 sa označujú ako body 1 až 15.

45.

V prílohe sa za bod 14 vkladá nový bod 15, ktorý znie:

„15. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 258, 1. 10. 2009).“.

Doterajší bod 15 sa označuje ako bod 16.

46.

Príloha sa dopĺňa bodom 17, ktorý znie:

„17. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/109/ES zo 16. septembra 2009, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS, 82/891/EHS a smernica 2005/56/ES, pokiaľ ide o požiadavky na predkladanie správ a dokumentačné požiadavky v prípade zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia (Ú. v. EÚ L 259, 2. 10. 2009).“.

Čl. II

Tento zákon nadobúda účinnosť 30. júna 2011.

Ivan Gašparovič v. r.

Richard Sulík v. r.

Iveta Radičová v. r.