Ministerstva financií Slovenskej republiky

ktorou sa ustanovujú náležitosti žiadosti o udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa § 102 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch)

Ministerstvo financií Slovenskej republiky podľa § 102 ods. 5 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) (ďalej len „zákon") ustanovuje:

§ 1

(1)

Žiadosť o udelenie predchádzajúceho súhlasu Úradu pre finančný trh (ďalej len „úrad") na nadobudnutie alebo prekročenie akéhokoľvek podielu na základnom imaní centrálneho depozitára cenných papierov (ďalej len „centrálny depozitár") v jednej alebo v niekoľkých operáciách priamo alebo konaním v zhode1) obsahuje

a)

obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo centrálneho depozitára, v ktorom chce právnická osoba nadobudnúť alebo prekročiť akýkoľvek podiel na základnom imaní (ďalej len „nadobúdateľ"),

b)

obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak bolo pridelené, nadobúdateľa,

c)

prehľadnú štruktúru skupiny osôb s úzkymi väzbami,2) ku ktorej patrí aj nadobúdateľ, napríklad výpis z obchodného registra alebo výpis z účtu majiteľa zaknihovaného cenného papiera, alebo výpis z registra emitenta cenného papiera a grafické znázornenie štruktúry tejto skupiny,

d)

obchodné meno, právnu formu, sídlo, identifikačné číslo, ak bolo pridelené, a výšku základného imania právnických osôb, v ktorých má nadobúdateľ podiel na základnom imaní alebo na hlasovacích právach v rozsahu najmenej 5 %, alebo je zastúpený v ich štatutárnych orgánoch alebo kontrolných orgánoch, alebo vo vedení, alebo celým svojím majetkom ručí za ich záväzky a výšku tohto podielu a doklady preukazujúce tieto skutočnosti, napríklad výpis z obchodného registra týkajúci sa týchto osôb, výpis z účtu majiteľa zaknihovaného cenného papiera nadobúdateľa,

e)

údaje o akciách centrálneho depozitára, ktoré chce nadobúdateľ nadobudnúť, a to

1.

počet,

2.

menovitá hodnota v Sk,

3.

celková hodnota v Sk,

4.

podiel na základnom imaní vyjadrený v percentách,

f)

údaj o akciách centrálneho depozitára, ktorých je nadobúdateľ majiteľom v čase podania žiadosti, a to

1.

počet,

2.

menovitá hodnota v Sk,

3.

celková hodnota v Sk,

4.

podiel na základnom imaní vyjadrený v percentách,

g)

zdôvodnenie účelu nadobudnutia podielu na základnom imaní centrálneho depozitára vrátane vyhlásenia nadobúdateľa, že nadobúda akcie na vlastný účet a nekoná v zhode s inými akcionármi centrálneho depozitára a že neexistuje písomný záväzok,

h)

písomné vyhlásenie nadobúdateľa, že všetky ním uvedené údaje a predložené doklady sú aktuálne, úplné a pravdivé.

(2)

Prílohou žiadosti podľa odseku 1 sú tieto doklady:

a)

účtovné závierky za posledné tri roky overené audítorom; ak nadobúdateľ je súčasťou konsolidovaného celku, tiež konsolidované účtovné závierky za posledné tri roky alebo správy o hospodárení schválené príslušným orgánom nadobúdateľa za posledné tri roky,

b)

doklady o prehľadnom a dôveryhodnom pôvode, dostatočnom objeme a vyhovujúcej skladbe finančných prostriedkov, ktoré nadobúdateľ použije na nadobudnutie akcií, napríklad účtovné závierky overené audítorom za posledné tri roky; ak je nadobúdateľ súčasťou konsolidovaného celku, tiež konsolidované účtovné závierky za posledné tri roky alebo správy o hospodárení za posledné tri roky schválené príslušným orgánom nadobúdateľa,

c)

písomné stanovisko k zámeru zahraničného nadobúdateľa nadobudnúť alebo zvýšiť podiel na základnom imaní centrálneho depozitára vydané orgánom, ktorý nad ním vykonáva dohľad, ako aj písomný prísľub tohto orgánu dohľadu o včasnom písomnom informovaní úradu o skutočnostiach, ktoré by mohli mať negatívny vplyv na schopnosť nadobúdateľa plniť svoje záväzky,

d)

výpis z obchodného registra alebo iný doklad vydaný príslušným orgánom preukazujúci vznik nadobúdateľa, nie starší ako tri mesiace,

e)

zoznam právnických osôb a fyzických osôb, ktorých podiel na základnom imaní alebo na hlasovacích právach nadobúdateľa je najmenej 5 %, ak sú mu známe,

f)

strategický zámer rozvoja centrálneho depozitára po nadobudnutí alebo prekročení akéhokoľvek podielu na základnom imaní centrálneho depozitára vrátane návrhu personálnych zmien v predstavenstve a dozornej rade centrálneho depozitára a informáciu o tom, či nadobúdateľ rokoval so súčasnými akcionármi centrálneho depozitára a či existuje zhoda o ďalšom rozvoji centrálneho depozitára.

§ 2

(1)

Žiadosť o udelenie predchádzajúceho súhlasu na nadobudnutie majetkového podielu centrálneho depozitára na základnom imaní právnických osôb prevyšujúceho 33 % základného imania právnickej osoby obsahuje

a)

obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo centrálneho depozitára, ktorý chce nadobudnúť majetkový podiel na základnom imaní právnických osôb prevyšujúci 33 % základného imania týchto právnických osôb,

b)

obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak bolo pridelené, právnickej osoby, ktorej majetkový podiel na základnom imaní prevyšujúci 33 % základného imania tejto právnickej osoby chce centrálny depozitár nadobudnúť,

c)

zdôvodnenie účelu nadobudnutia podielu na základnom imaní právnickej osoby vrátane vyhlásenia centrálneho depozitára, že nadobúda akcie na vlastný účet a nekoná v zhode s inými akcionármi právnickej osoby a že neexistuje písomný záväzok centrálneho depozitára rokovať alebo vykonávať akcionárske práva v prospech tretej osoby,

d)

písomné vyhlásenie centrálneho depozitára, že všetky ním uvedené údaje a predložené doklady sú aktuálne, úplné a pravdivé.

(2)

Prílohou žiadosti podľa odseku 1 sú tieto doklady:

a)

výpis z obchodného registra nie starší ako tri mesiace, týkajúci sa centrálneho depozitára, ktorý žiada o udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa odseku 1,

b)

účtovné závierky právnických osôb, v ktorých chce centrálny depozitár nadobudnúť podiel podľa odseku 1, za posledné tri roky overené audítorom, ak táto právnická osoba je súčasťou konsolidovaného celku, tiež konsolidované účtovné závierky za posledné tri roky alebo správy o hospodárení za posledné tri roky schválené príslušným orgánom tejto právnickej osoby,

c)

strategický zámer rozvoja právnickej osoby po nadobudnutí alebo zvýšení podielu podľa tohto odseku na jej základnom imaní centrálnym depozitárom vrátane návrhu personálnych zmien v predstavenstve a dozornej rade tejto právnickej osoby a informáciu o tom, či centrálny depozitár rokoval so súčasnými akcionármi právnickej osoby a či existuje zhoda o ďalšom rozvoji právnickej osoby.

§ 3

(1)

Žiadosť o udelenie predchádzajúceho súhlasu na voľbu členov predstavenstva, členov dozornej rady a na vymenovanie prokuristu centrálneho depozitára obsahuje

a)

obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo centrálneho depozitára, ktorý navrhuje osoby na voľbu za členov predstavenstva a dozornej rady a na vymenovanie prokuristu tohto centrálneho depozitára,

b)

meno a priezvisko, trvalý pobyt, dátum narodenia alebo rodné číslo osôb navrhovaných za členov predstavenstva a dozornej rady a na vymenovanie prokuristu,

c)

písomné vyhlásenie centrálneho depozitára, že všetky ním uvedené údaje a predložené doklady sú aktuálne, úplné a pravdivé.

(2)

Prílohou žiadosti podľa odseku 1 sú tieto doklady:

a)

stručný odborný životopis, doklad o dosiahnutom vzdelaní a odbornej praxi osôb navrhovaných za členov predstavenstva a dozornej rady a na vymenovanie prokuristu,

b)

výpis z registra trestov, nie starší ako tri mesiace, osôb navrhovaných za členov predstavenstva a dozornej rady a na vymenovanie prokuristu; ak ide o cudzinca, obdobné potvrdenie o bezúhonnosti vydané príslušným orgánom štátu jeho trvalého pobytu alebo orgánom štátu, kde sa obvykle zdržiava,

c)

písomné vyhlásenia osôb navrhovaných za členov predstavenstva a dozornej rady a na vymenovanie prokuristu centrálneho depozitára o tom, že spĺňajú požiadavky ustanovené zákonom,

d)

zápisnicu z rokovania predstavenstva centrálneho depozitára o návrhu na voľbu osôb za členov predstavenstva a dozornej rady a na vymenovanie prokuristu,

e)

písomné vyhlásenie osôb navrhovaných za členov predstavenstva a dozornej rady a na vymenovenie prokuristu centrálneho depozitára, že všetky nimi uvedené údaje a predložené doklady sú aktuálne, úplné a pravdivé.

§ 4

(1)

Žiadosť o udelenie predchádzajúceho súhlasu na rozhodnutie o zrušení spoločnosti, ktorej bolo udelené povolenie na vznik a činnosť centrálneho depozitára obsahuje

a)

obchodné meno, sídlo, identifikačné číslo centrálneho depozitára, ktorý žiada o udelenie predchádzajúceho súhlasu,

b)

návrh rozhodnutia valného zhromaždenia centrálneho depozitára, ktorý žiada o udelenie predchádzajúceho súhlasu,

c)

písomné vyhlásenie centrálneho depozitára, že všetky ním uvedené údaje a predložené doklady sú aktuálne, úplné a pravdivé.

(2)

Prílohou žiadosti podľa odseku 1 sú tieto doklady:

a)

výpis z obchodného registra, nie starší ako tri mesiace, týkajúci sa centrálneho depozitára, ktorý žiada o udelenie predchádzajúceho súhlasu,

b)

doklad preukazujúci zmluvné zabezpečenie prevzatia evidencie podľa § 99 ods. 3 zákona a výkonu činnosti centrálneho depozitára iným centrálnym depozitárom ku dňu zrušenia centrálneho depozitára žiadajúceho o udelenie predchádzajúceho súhlasu.

§ 5

(1)

Žiadosť o udelenie predchádzajúceho súhlasu na zníženie základného imania centrálneho depozitára, ak nejde o zníženie z dôvodov straty, obsahuje

a)

obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo centrálneho depozitára, ktorý chce znížiť svoje základné imanie, ak nejde o zníženie z dôvodu jeho zúčtovania so stratou,

b)

výšku základného imania centrálneho depozitára ku dňu podania žiadosti o udelenie predchádzajúceho súhlasu,

c)

výšku základného imania centrálneho depozitára po znížení, spôsob, ktorým sa má vykonať zníženie tohto základného imania, zdôvodnenie zníženia základného imania a navrhovaný dátum jeho zníženia,

d)

písomné vyhlásenie centrálneho depozitára, že všetky ním uvedené údaje a predložené doklady sú aktuálne, úplné a pravdivé.

(2)

Prílohou žiadosti podľa odseku 1 sú tieto doklady:

a)

zoznam akcionárov centrálneho depozitára vrátane ich podielov na základnom imaní centrálneho depozitára vyjadrených v percentách ku dňu podania žiadosti o udelenie súhlasu,

b)

doklady preukazujúce výšku základného imania centrálneho depozitára a skutočnosti uvedené v zozname podľa písmena a), napríklad výpis z obchodného registra alebo výpis z registra emitenta cenného papiera,

c)

zápisnicu z rokovania predstavenstva centrálneho depozitára, ktorého predmetom bol návrh na rozhodnutie valného zhromaždenia o znížení základného imania centrálneho depozitára.

§ 6

(1)

Žiadosť o súhlas na zlúčenie centrálneho depozitára s iným centrálnym depozitárom alebo právnickou osobou so sídlom v zahraničí s obdobným predmetom činnosti obsahuje

a)

obchodné mená, sídla a identifikačné čísla centrálnych depozitárov, ktoré sa chcú zlúčiť alebo obchodné meno, sídlo, právnu formu, identifikačné číslo, ak bolo pridelené právnickej osobe, ktorá sa chce zlúčiť s centrálnym depozitárom,

b)

zdôvodnenie zlúčenia centrálneho depozitára,

c)

navrhovaný dátum, ku ktorému má dôjsť k zlúčeniu centrálneho depozitára,

d)

písomné vyhlásenie centrálneho depozitára, že všetky ním uvedené údaje a predložené doklady sú aktuálne, úplné a pravdivé.

(2)

Prílohou žiadosti podľa odseku 1 sú tieto doklady:

a)

harmonogram organizačných, právnych a finančných postupov, ktoré je potrebné vykonať v procese zlučovania centrálneho depozitára,

b)

zápisnicu z rokovania predstavenstva centrálneho depozitára o návrhu rozhodnutia valného zhromaždenia o zlúčení centrálneho depozitára.

§ 7

Ak žiadosť o udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa § 1 až 7 podávajú osoby konajúce v zhode,1) prílohou žiadosti je aj plnomocenstvo s úradne osvedčenými podpismi osôb oprávnených konať za splnomocniteľa, ktorým splnomocnitelia poverili nimi vybraného spoločného zástupcu na ich zastupovanie v konaní o ich žiadosti.

§ 8

Doklady uvedené v § 1 až 7 sa predkladajú v origináli a ak nie je možné predložiť ich originály, predkladajú sa ako úradne osvedčené kópie. Ak žiadosť o udelenie predchádzajúceho súhlasu je vyhotovená v cudzom jazyku, je potrebné predložiť aj úradne osvedčený preklad tejto žiadosti do slovenského jazyka.

§ 9

Ak žiadateľ predložil doklady uvedené v § 1 až 7 úradu pred podaním žiadosti o udelenie predchádzajúceho súhlasu, môže ich nahradiť písomným vyhlásením o tom, že tieto doklady sú aktuálne, úplné a pravdivé s uvedením úradne osvedčených podpisov osôb oprávnených konať za žiadateľa, zoznamu už predložených dokladov a dátumu ich predloženia úradu.

§ 10

Táto vyhláška nadobúda účinnosť 1. marca 2002.

František Hajnovič v. r.

[]

Poznámky

[]1)  § 66b Obchodného zákonníka v znení zákona č. 500/2001 Z. z. []2)  § 8 písm. e) zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch).